培訓(xùn)材料——創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引-在線瀏覽
2025-03-04 12:02本頁面
【正文】 之日或進入決策程序之日，至披露后 2個交易日內(nèi) 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理 ? 董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份管理 ? 特殊情形的申報及鎖定（招股說明書或定期報告中披露） ? 根據(jù)公司章程規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期、更低的可轉(zhuǎn)讓比例及其它限制條件 ? 根據(jù)公司章程對未擔(dān)任董、監(jiān)、高的核心技術(shù)人員、銷售人員、管理人員所持本公司股份進行鎖定或自愿鎖定 ? 確保相關(guān)人員不因內(nèi)幕信息買賣本公司股份 ? 配偶、父母、子女、兄弟姐妹 ? 董、監(jiān)、高控制的法人或其他組織 ? 證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹 ? 證監(jiān)會、交易所及上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定有特殊關(guān)系 ? 董、監(jiān)、高買賣本公司股票前將計劃書面通知董秘，董秘及時書面回復(fù)并揭示風(fēng)險 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理 ? 案例 寶新能源副總經(jīng)理張劍鋒于公告投資參股國都證券前兩日購買公司股票 23300股，均價 ，成交金額 52萬元 ? 處罰 ? 公開譴責(zé) ? 股權(quán)激勵計劃中被授予 220萬份股票期權(quán)，根據(jù) 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 ，在最近 3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布不適當(dāng)人選的，不得成為激勵對象，喪失股票期權(quán)行使權(quán)。截至 2022年 12月 31日，違規(guī)占用資金余額達(dá) 16,，公司對上述事項未履行相應(yīng)的審批程序及信息披露義務(wù)，中捷控股集團有限公司直至 2022年 4月 21日才全部歸還所占用資金。 ? 處罰 ? 對中捷股份、中捷控股集團有限公司給予公開譴責(zé)的處分，公開認(rèn)定中捷股份董事長和財務(wù)總監(jiān)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，并視違規(guī)情節(jié)輕重，對相關(guān)責(zé)任人分別給予公開譴責(zé)和通報批評的處分，并記入上市公司誠信檔案。 ? 2022年 6月 30日，中國證監(jiān)會 《 行政處罰決定書 》 ，對中捷股份及其原董事長、原財務(wù)總監(jiān)實施行政處罰。 控股股東和實際控制人行為規(guī)范 ? 案例：三九醫(yī)藥資金占用 ? 違規(guī)事實 ? 籌集到募集資金后的次月，與控股股東三九藥業(yè)簽訂原則性 《 資金借用協(xié)議 》 ，經(jīng)證監(jiān)會查實， 1999年 6月至 2022年 12月期間，三九醫(yī)藥與三九藥業(yè)累計發(fā)生資金往來總額為 169億元。 ? 采取定期報告期間占用，期末歸還的方式。 自 1999年 7月開始，三九藥業(yè)向三九醫(yī)藥大量開出沒有真實交易基礎(chǔ)的銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票，三九醫(yī)藥將上述票據(jù)向銀行貼現(xiàn)后，用取得的資金沖減與三九藥業(yè)的往來，從而在定期報告期末將資金占用余額縮小直至抹平。 2022年度，三九醫(yī)藥還以匯票結(jié)算的方式，向三九藥業(yè)及其他關(guān)聯(lián)公司劃出資金 。自 1999年 12月 31日至 2022年 12月 31日，三九醫(yī)藥共存放款項 17筆合計 。 ? 處罰 ? 證監(jiān)會 對公司和相關(guān)責(zé)任人進行罰款，并對公司相關(guān)責(zé)任人予以警告處分。未售房產(chǎn)的評估價值比預(yù)售房產(chǎn)的售價高，存在股東變相占用上市公司資金的嫌疑。 控股股東和實際控制人行為規(guī)范 ? 市場操縱 原億安科技（股票代碼： 000008）市場操縱案 ? 事件背景： ? 股價從 1998年 9月的 6元左右，最高上漲到 2022年 2月的 ，成為自滬深股票實施拆細(xì)后首只市價超過百元的股票 ? 伴隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，億安控股成為第一大股東 ? 對經(jīng)營業(yè)績進行相應(yīng)調(diào)控 控股股東和實際控制人行為規(guī)范 ? 監(jiān)管查處 ? 2022年 4月 26日，中國證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)罰字 [2022]7號行政處罰決定書，對廣東欣盛投資顧問有限公司、廣東中百投資顧問有限公司、廣東百源投資顧問有限公司、廣東金易投資顧問有限公司違反證券法規(guī)的行為進行了查處，沒收上述四家公司違法所得 億元 ,并罰款 。 2022年 7月至 9月，億安集團副總裁兼財務(wù)總監(jiān)李鴻清等 5人先后被廣州市公安局刑事拘留。 控股股東和實際控制人行為規(guī)范 ? 案例：大股東履行承諾 ? 某公司大股東在股改中承諾， 2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤達(dá)到 5000萬元，否則向全體流通股股東追送股份總額按承諾當(dāng)時無限售條件流通股每 10股獲送 1股計算。 ? 結(jié)果：大股東按承諾，于年報刊登后 5個交易日內(nèi)發(fā)布確定追送股份的股權(quán)登記日公告，在追送股份股權(quán)登記日后的 10個交易日內(nèi)（第二天）追送完畢，共追送 。 特定對象： ? 從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人 ? 從事證券投資的機構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人 ? 持有上市公司總股本 5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人 ? 新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人 ? 本所認(rèn)定的其他機構(gòu)或個人 公平信息披露 上市公司核查特定對象的投資價值分析報告、新聞稿 鼓勵通過新聞發(fā)布會、投資者懇談會、網(wǎng)上說明會等方式傳播信息 在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息 積極進行自愿性披露，不得選擇性披露 鼓勵上市公司將與特定對象的溝通情況置于公司網(wǎng)站或以公告形式披露 董秘妥善安排采訪調(diào)研過程并全程參加，形成書面記錄，所有人員簽字確認(rèn) 上市公司與特定對象簽署承諾書 公平信息披露 案 例 簡 述 案例：公平披露 2022年，公司總經(jīng)理及其保薦人于公司股改期間，接受了一家證券機構(gòu)研究員的調(diào)研訪問，向其提供了未來 5年大股東將連續(xù)向公司注入多個商業(yè)地產(chǎn)項目的規(guī)劃及相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。雖然本所要求公司對上述事項進行了澄清、提示風(fēng)險，但已對市場造成重大影響。 ? 處罰 ? 根據(jù) 《 股票上市規(guī)則 》 的有關(guān)規(guī)定，深交所對太陽紙業(yè)及其相關(guān)責(zé)任人給予通報批評的處分，并記入上市公司誠信檔案。 募集資金使用效果 ? 每個會計年度結(jié)束后核查募集資金投資項目的進展，年度實際使用與計劃差異超過 30%，應(yīng)調(diào)整投資計劃 ? 四種情形應(yīng)調(diào)整重新決定是否繼續(xù)實施項目（未達(dá)到 50%，擱置一年，市場環(huán)境發(fā)生重大變化） 以募資置換自投資金 置換時間與募資到帳時間不超過 6個月，上市公司董事會審議通過、注會出具鑒證報告，獨董、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表同意意見并公告 募集資金管理 用途限制 ? 除金融類企業(yè)外，募資不得用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或間接投資買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司 ? 不得用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募資用途 ? 確保募資的真實性和公允性，防止被關(guān)聯(lián)人挪用 募集資金管理 ? 案例：違規(guī)使用 ? 違規(guī)事實 ? 飛亞股份將應(yīng)轉(zhuǎn)入信用證保證金帳戶用于購買募集資金項目設(shè)備的資金先轉(zhuǎn)入其他帳戶，涉及資金 540萬元。公司上述行為未履行相應(yīng)的程序，也未及時進行信息披露。 地點變更，應(yīng)經(jīng)董事會審議通過， 2個交易日內(nèi)公告變更原因及保薦意見 閑置募集資金補充流動資金 程序：用于主業(yè)，董事會審議，募集資金凈額 10%以上的，經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票 ? 不得變相改變募集資金用途；
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