創(chuàng)業(yè)板－法律ppt課件-在線瀏覽
2025-06-29 06:53本頁面
【正文】 仍應(yīng)適當(dāng)關(guān)注 ， 過高則可能被認(rèn)為公司資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)偏高 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算 ? 案例：南京石油 ， 2022年上市被否決 ? 2022 年 3 月 ， 發(fā)行人股東大會(huì)通過增加注冊(cè)資本 3,785 萬元的增資決議 ， 其中股東郭某某委托南京郭氏石化以現(xiàn)金出資 1,890 萬元 、 另一股東郭某某委托郭氏石化以現(xiàn)金出資 1,090 萬元 、 股東陳某委托郭氏石化以現(xiàn)金出資 689 萬元 ， 而郭氏石化出資的 3,669 萬元 ， 系郭氏石化從發(fā)行人改制前的前身有限公司借款 ， 實(shí)為虛假出資 。 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 重要知識(shí)產(chǎn)權(quán) ? 公司所使用的商標(biāo) 、 專利 、 專有技術(shù) 、 特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用不應(yīng)存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn) ? 主板參照案例：福成五豐上市審核時(shí)存在商標(biāo)有效性的訴訟 ， 直至終審勝訴判決生效后才能上會(huì) 公司章程 ? 章程的意義 ? 是公司的憲法 ? 公司應(yīng)依照證監(jiān)會(huì)的章程指引和深交所的規(guī)則制定公司章程 ? 新公司法賦予公司章程更大的靈活性 （ 可以約定經(jīng)營(yíng)范圍 、 可以約定法定代表人 、 約定向他人投資擔(dān)保的限額 、 約定召集及召開會(huì)議的程序和方式 、 約定投資及表決權(quán)的比例 ） 公司章程 ? 章程的調(diào)整對(duì)象及效力 ? 對(duì)公司 、 股東 、 董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員具有法律約束力 （ 公司法第 11條 ） ? 依據(jù)公司章程 ? 股東可以起訴股東 ? 股東可以起訴公司董事 、 監(jiān)事 、 總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員 ? 股東可以起訴公司 ? 公司可以起訴股東 、 實(shí)際控制人 、 董事 、 監(jiān)事 、 總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員 （ 公司法第 21條 ） ? 公司與員工的關(guān)系是合同關(guān)系 ， 員工意志通過工會(huì)或職代會(huì)行使 派生訴訟 ? 公司利益受到侵害時(shí) ， 股東有權(quán)行使股東代表訴訟請(qǐng)求權(quán) ? 前提 ? 公司的權(quán)益受到侵害 ， 而非股東的自身權(quán)利受到侵害； ? 可以提起股東代表訴訟的主體為：連續(xù) 180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1％ 以上股份的股東； ? 必須已窮盡內(nèi)部救濟(jì)程序后方可提起：在請(qǐng)求公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提起訴訟而不能后 ， 方可提起 。 ? 公司的控股股東 、 實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益 。 ? 控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利 ,控股股東不得利用利潤(rùn)分配 、 資產(chǎn)重組 、 對(duì)外投資 、 資金占用 、 借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益 ,不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益 。 獨(dú)立性不足的表現(xiàn) ? 案例：深圳盛和陽 2022年上市被否決 ? 公司銷售環(huán)節(jié)的獨(dú)立性存在缺陷 。 上市公司可以自行完善和補(bǔ)充 ? 法規(guī)沒有為專門委員會(huì)的運(yùn)作制作運(yùn)作規(guī)則的具體要求 ， 但慣例上有 。 ? 一般需要下設(shè)一個(gè)工作機(jī)構(gòu) ， 可由公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)兼任 ， 也可以專設(shè)機(jī)構(gòu) 。 ? 擔(dān)保 ? 對(duì)內(nèi)擔(dān)保 （ 合并報(bào)表范圍內(nèi) ） ? 對(duì)外擔(dān)保 ? 關(guān)聯(lián)交易 ? 需要股東大會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易 ? 需要董事會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易 ? 其他關(guān)聯(lián)交易 重大經(jīng)濟(jì)決策 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的主要義務(wù)（忠實(shí)義務(wù)） 忠實(shí)義務(wù)：公司利益高于個(gè)人利益 ? 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入 ,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； ? 不得挪用公司資金； ? 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； ? 不得違反章程的規(guī)定 ,未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意 ,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； ? 不得違反章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意 ,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的主要義務(wù)（忠實(shí)義務(wù)） ? 未經(jīng)股東大會(huì)同意 ,不得利用職務(wù)便利 ,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì) ,自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)； ? 不得接受與公司交易的傭金歸為己有； ? 不得擅自披露公司秘密； ? 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； ? 法律 、 行政法規(guī) 、 部門規(guī)章及章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù) 。 ） ? 保證公司的商業(yè)行為合法； ? 應(yīng)公平對(duì)待所有股東； ? 及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； ? 了解和及時(shí)報(bào)告重大事項(xiàng)； （ 上市規(guī)則的要求 ） ? 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見； ? 保證公司所披露的信息真實(shí) 、 準(zhǔn)確 、 完整 。 ? 法律 、 行政法規(guī) 、 部門規(guī)章及章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù) 。 獨(dú)立董事制度 ? 需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的事項(xiàng) （ 經(jīng)常容易忽略 ） ?提名 、 任免董事； ?聘任或解聘高級(jí)管理人員； ?公司董事 、 高級(jí)管理人員的薪酬； ?關(guān)聯(lián)交易 ， 以及上市公司的股東 、 實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5％ 的借款或其他資金往來 ， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； ?獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； ?公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng) 。 其他人無臨時(shí)提案權(quán) 無明確要求 無明確要求 議事規(guī)則：主要內(nèi)容（ 3） 事項(xiàng) 股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 表決 記名投票 現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票（同一
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