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2025-05-12 06:53本頁面
【正文】 關聯(lián)交易不需要單獨進行臨時公告披露 ， 而主要在定期報告中披露 。 ? 將來如發(fā)生新的持續(xù)性關聯(lián)交易 ， 也應采取此方式處理 。 ? 偶發(fā)性關聯(lián)交易 ? 偶發(fā)性關聯(lián)交易在發(fā)生之前 ， 需要經(jīng)相應的審批程序批準 。 ? 偶發(fā)性關聯(lián)交易達到一定限額時 ， 應進行臨時公告予以披露 。 關聯(lián)交易（續(xù)） ? 關聯(lián)交易的審批 ? 關聯(lián)交易應視其金額和性質(zhì)，分別報股東大會或者董事會審批 ? 董事會進行關聯(lián)交易審批時，關聯(lián)董事應當回避 ? 股東大會進行關聯(lián)交易審批時，關聯(lián)股東應當回避 ? 關聯(lián)交易方面容易出的問題 ? 遺漏。特別是子公司發(fā)生的關聯(lián)交易，容易被忽略 ? 未及時披露 ? 不符合市場原則或者不夠公平 關聯(lián)交易（續(xù)） ? 關聯(lián)交易的處理原則： ? 必要性基礎； ? 交易條件的公允性 ? 決策程序的規(guī)范性 ? 應當逐步減少日常性或持續(xù)性關聯(lián)交易 ? 上市后信息披露要及時 、 充分 關聯(lián)交易過多導致獨立性缺陷 ? 案例：武漢光迅 2022年上市被否決 ? 報告期內(nèi)公司與控股股東及其它關聯(lián)方在銷售貨物 、 采購原材料 、 租賃房屋 、提供勞務 、 支付代理費和代繳社保統(tǒng)籌費等多個方面存在關聯(lián)交易 ， 且金額較大 ， 公司業(yè)務能力的獨立性存在缺陷 。 ? 最近三年公司向關聯(lián)方的銷售金額分別為 679 780 12418萬元 ， 占當年銷售總額的比例分別為 39％ 、 35％ 、 30％ ； ? 公司無土地和房屋產(chǎn)權(quán) ， 所需廠房全部從控股股東租賃取得 ? 公司進出口業(yè)務全部委托控股股東下屬的烽火國際進行 ， 員工社保統(tǒng)籌費仍通過控股股東代繳 。 ? 公司為光電子器件制造商 ， 關聯(lián)方烽火通信為通信系統(tǒng)設備制造商 ， 在業(yè)務上雙方為上下游關系 ， 而烽火通信已經(jīng)上市 ， 如果公司發(fā)行上市 ， 無法完善雙方的產(chǎn)業(yè)鏈 ， 也無法解決雙方的關聯(lián)交易 。 信息披露 ? 信息披露的基本原則 ?及時； ?公平； ?真實 、 準確 、 完整 ? 信息披露的責任人 ?董事 ?董事會秘書 ? 定期報告和臨時公告 ?定期報告 ?臨時公告：重大交易 、 關聯(lián)交易 、 重大事項 ? 內(nèi)部信息報告制度 （ 必要性 ） 第四部分 董事 ? 內(nèi)幕交易 ? 證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動 ? 內(nèi)幕信息： （ 證券法第 67條 、 75條 ） ? 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化 ? 公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定 ? 公司訂立重要合同 ， 可能對公司的資產(chǎn) 、 負債 、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響 ? 公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況 ? 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失 ? 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化 ? 公司的董事 、 三分之一以上監(jiān)事或經(jīng)理發(fā)生變動 ? 持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人 ， 其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化 ? 公司減資 、 合并 、 分立 、 解散及申請破產(chǎn)的決定 禁止內(nèi)幕交易 ? 涉及公司的重大訴訟 ， 股東大會 、 董事會決議被依法撤銷或者宣告無效 ? 公司涉嫌犯罪被司法機關立案調(diào)查 ， 公司董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員涉嫌犯罪被 司法機關采取強制措施 ? 公司分配股利或者增資的計劃 ? 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化 ? 公司債務擔保的重大變更 ? 公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押 、 出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十 ? 公司的董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任 ? 上市公司收購的有關方案 ? 國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息 第四部分 董事 ? 內(nèi)幕信息知情人 ? 發(fā)行人的董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員 ? 持有公司百分之五以上股份的股東及其董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員 ， 公司的實際控制人及其董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員 ? 發(fā)行人控股的公司及其董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員 ? 由于所任公司職務可以獲取公司有關內(nèi)幕信息的人員 ? 證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行 、 交易進行管理的其他人員 ? 保薦人 、 承銷的證券公司 、 證券交易所 、 證券登記結(jié)算機構(gòu) 、 證券服務機構(gòu)的有關人員 ? 國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人 ? 非法獲取內(nèi)幕信息的人 禁止內(nèi)幕交易（續(xù)） ? 不得從事內(nèi)幕交易 （ 證券法第 76條 ） ? 證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人 ， 在內(nèi)幕信息公開前 ， 不得買賣該公司的證券 ， 或者泄露該信息 ， 或者建議他人買賣該證券 。 ? 持有或者通過協(xié)議 、 其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人 、 法人 、 其他組織收購上市公司的股份 ， 證券法另有規(guī)定的 ， 適用其規(guī)定 。 ? 內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的 ， 行為人應當依法承擔賠償責任 。 禁止內(nèi)幕交易（續(xù)） 謝謝！ 天元律師事務所：楊科律師 辦公室電話： 010－ 88092188 手機： 13501005235
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