創(chuàng)業(yè)板－法律ppt課件(編輯修改稿)
2025-06-08 06:53 本頁面
【文章內容簡介】 集或者半數以上委員提議召集 ， 決議需三分之二委員通過； ? 可以召開通訊會議 第四部分 董事 ? 決策體制 ? 股東大會 ? 董事會 ? 董事長 ? 總裁和總裁辦公會 重大經濟決策 第四部分 董事 ? 權限劃分 ? 一般交易 ? 項目投資 、 申請貸款 、 購買或者出售資產 、 對外投資 （ 含委托理財 、委托貸款 、 金融產品投資 、 房地產投資 、 股權投資等 ） 、 提供財務資助 、 提供擔保 、 租入或者租出資產 、 委托或者受托管理資產和業(yè)務 、贈與或者受贈資產 、 債權債務重組 、 簽訂許可使用協(xié)議 、 轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目 ， 以及其他 《 上市規(guī)則 》 中認定的 “ 交易 ” 和 “ 關聯(lián)交易 ” 等重大交易事項 。 ? 擔保 ? 對內擔保 （ 合并報表范圍內 ） ? 對外擔保 ? 關聯(lián)交易 ? 需要股東大會批準的關聯(lián)交易 ? 需要董事會批準的關聯(lián)交易 ? 其他關聯(lián)交易 重大經濟決策 董事、監(jiān)事和高級管理人員的主要義務（忠實義務） 忠實義務：公司利益高于個人利益 ? 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入 ,不得侵占公司的財產； ? 不得挪用公司資金； ? 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； ? 不得違反章程的規(guī)定 ,未經股東大會或董事會同意 ,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； ? 不得違反章程的規(guī)定或未經股東大會同意 ,與本公司訂立合同或者進行交易； 董事、監(jiān)事和高級管理人員的主要義務（忠實義務） ? 未經股東大會同意 ,不得利用職務便利 ,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會 ,自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務； ? 不得接受與公司交易的傭金歸為己有； ? 不得擅自披露公司秘密； ? 不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益； ? 法律 、 行政法規(guī) 、 部門規(guī)章及章程規(guī)定的其他忠實義務 。 董事、監(jiān)事和高級管理人員的主要義務（勤勉義務） ? 親自出席會議； （ 董事連續(xù)兩次未能親自出席 ， 也不委托其他董事出席董事會會議 ， 視為不能履行職責 ， 董事會應當建議股東大會予以撤換 。 ） ? 保證公司的商業(yè)行為合法； ? 應公平對待所有股東； ? 及時了解公司業(yè)務經營管理狀況； ? 了解和及時報告重大事項； （ 上市規(guī)則的要求 ） ? 應當對公司定期報告簽署書面確認意見； ? 保證公司所披露的信息真實 、 準確 、 完整 。 ? 董事應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料 ,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權 。 ? 法律 、 行政法規(guī) 、 部門規(guī)章及章程規(guī)定的其他勤勉義務 。 獨立董事制度 注意兩個問題： ? 獨立董事的獨立性 （ 實際工作中往往由于某種安排令獨立董事喪失獨立性 ） ?在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬 、 主要社會關系 （ 直系親屬是指配偶 、 父母 、 子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹 、 岳父母 、 兒媳女婿 、 兄弟姐妹的配偶 、 配偶的兄弟姐妹等 ） ； ?直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1％ 以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； ?在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5％ 以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； ?最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員； ?為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務 、 法律 、 咨詢等服務的人員 。 獨立董事制度 ? 需要獨立董事發(fā)表意見的事項 （ 經常容易忽略 ） ?提名 、 任免董事； ?聘任或解聘高級管理人員； ?公司董事 、 高級管理人員的薪酬； ?關聯(lián)交易 ， 以及上市公司的股東 、 實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現有或新發(fā)生的總額高于 300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的 5％ 的借款或其他資金往來 ， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； ?獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； ?公司章程規(guī)定的其他事項 。 議事規(guī)則：主要內容（ 1） 事項 股東大會 董事會 監(jiān)事會 出席人員 股權登記日登記在冊的股東 (股權登記日問題 ) 全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議 ,總經理和其他高級管理人員應當列席會議 全體董事 全體監(jiān)事 會議次數（定期） 每年至少一次會議 每年至少召開兩次會議 每 6個月至少召開一次會議 代理出席 委托任何有行為能力之人 委托其他董事 獨立董事委托獨立董事 委托其他監(jiān)事 會議方式 現場會議和網絡投票 股東大會現場結束時間不得早于其他方式 股東大會應連續(xù)舉行 ,直至形成最終決議 現場會議 通訊會議 現場會議 通訊會議 召開會議的提議權 董事會 獨立董事 監(jiān)事會 單獨或者合并持股 10％股份的股東 代表 1/10以上表決權的股東 1/3以上董事 監(jiān)事會 監(jiān)事 通知時限 定期會議提前 20天 臨時會議（次數不定）提前 15天 定期會議（每年至少兩次）提前 10天 臨時會議提前至少 5天 參照董事會 議事規(guī)則：主要內容（ 2） 事項 股東大會 董事
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