【文章內(nèi)容簡介】 ，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。 ? 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 ? 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . （三） 企業(yè) IPO并在中小板上市業(yè)務參與各方及流程 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 36 參與各方：示意圖 企業(yè) 證監(jiān)會 券商 券商 材料審核 審計 法律 評估師 評估 會計師 律師 協(xié)助 改制規(guī)范 內(nèi)核 材料制作 證券交易所 核準發(fā)行 發(fā)行上市 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 參與各方：主要工作 相關方 主要工作內(nèi)容 企業(yè) ? 召開董事會和股東大會就首次公開發(fā)行并上市事項作出決議 ? 與中介機構（券商、會計師、律師）簽訂合作協(xié)議 ? 配合中介結構開展審計、盡職調(diào)查等工作 ? 在中介機構的協(xié)助下完成公司的股份制改造以及規(guī)范等工作 ? 在中介機構的協(xié)助下制作 IPO申報材料并向證監(jiān)會申報 ? 在中介機構的協(xié)助下完成公司股份發(fā)行并在交易所交易 ? 上市后履行持續(xù)信息批露等義務，并接受監(jiān)管機構、保薦機構等的監(jiān)督 券商 ? 協(xié)調(diào)各中介機構開展 盡職調(diào)查 ? 協(xié)助企業(yè) 改制 、 整改 ? 牽頭準備 招股說明書 等 IPO申報文件 ? 協(xié)助企業(yè)向證監(jiān)會申報材料 ? 協(xié)助企業(yè)完成股份發(fā)行 ? 在企業(yè)上市后履行 持續(xù)督導 義務 會計師 ? 審計企業(yè)最近三年及一期財務報表，出具 審計報告和其他專項報告 ? 完成企業(yè)的財務盡職調(diào)查并制作申報材料 律師 ? 提供公司改制、整改等過程的法律服務 ? 完成企業(yè)的法律盡職調(diào)查 ? 制作 律師工作報告和法律意見書 等申報材料 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 38 業(yè)務流程：上市流程圖 審計機構進場，進 行財務報表審計 確定保薦機 構 ， 簽署財 務顧問協(xié)議 ， 同時確定其 他中介機構 發(fā)行審核委 員會審核 輔導、材料制作 審核階段 發(fā)行階段 改制階段 設立股份 有限公司 ， 簽署輔導 協(xié)議 ， 開 始進入輔 導階段 。 盡職調(diào)查 、 審計 、 評 估 ， 確定 改制方案 ， 制作改制 材料 輔導、盡職調(diào) 查與整改 制作首次公開 發(fā)行申請文件 履行首次公開發(fā)行之 法律相關程序 研究員撰寫 投資價值研究報告 保薦人出具保薦意 見并向證監(jiān)會報送 發(fā)行申請文件 證監(jiān)會初審并 出具反饋意見 對反饋意見進行 回復，審慎應對 完成會后事項、封 卷、等待發(fā)行 路演、詢價 定價 網(wǎng)下配售 網(wǎng)上發(fā)行 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 39 材料制作 券商內(nèi)核并上報 證監(jiān)會審核 業(yè)務流程：運作時間表 ?根據(jù)以往的項目實施和運作經(jīng)驗估計，整個過程應大概在 10個月左右。 第 3月 計劃決策階段 股改階段 審核階段 發(fā)行階段 確定中介機構 盡職調(diào)查 審計 改制、規(guī)范 過會后準備發(fā)行 發(fā)行完成 第 1季度 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 第 2季度 第 3季度 第 4季度 40 業(yè)務流程：主要審批流程及主管單位 ? 發(fā)行監(jiān)管審批之主管單位：中國證券監(jiān)督管理委員會 ? 對發(fā)行申請審批各流程的主要負責部門： ? 工商行政管理部門、保薦機構 ? 保薦機構、擬發(fā)行人所在地證監(jiān)局 ? 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部：審核一處（法律）、二處（財務）、 發(fā)行審核委員會 ? 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部：發(fā)行監(jiān)管處，證券交易所 改 制 階 段 審 核 階 段 發(fā) 行 階 段 輔導及材料制作 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 41 業(yè)務流程：改制階段 ? 確定保薦機構并簽訂財務顧問協(xié)議，選定律師事務所、會計師事務所、評估事務所等中介機構 ? 中介機構進行盡職調(diào)查、財務審計、資產(chǎn)評估等 ? 設計改制方案 ? 方案設計要遵循有關法律法規(guī) ? 方案設計要以有利于上市為目的 ? 減少關聯(lián)交易 ? 避免同業(yè)競爭 ? 完善公司法人治理 ? 公司就存在和可能存在的問題與保薦人及中介機構進行溝通，消除隱患 ? 確定改制方案，完成改制設立材料的制作 ? 報工商行政管理部門，設立股份有限公司 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 42 業(yè)務流程：輔導及材料制作階段 ? 根據(jù) 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 、 《 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法 》 及 《 保薦人盡職調(diào)查工作準則 》 等之規(guī)定，保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核查和輔導義務。 ? 本階段之時間跨度： ? 根據(jù)證監(jiān)會有關規(guī)定，不再對輔導期限提出要求，因此本階段的時間跨度視發(fā)行人運作規(guī)范程度及整改情況確定，若無重大障礙，輔導及材料制作工作當可以在 1～ 2個月左右完成。 ? 輔導期間主要工作： ? 盡職調(diào)查與審慎核查 ： ? 簽署輔導協(xié)議，向當?shù)刈C監(jiān)局報送輔導備案登記材料。 ? 在輔導期開始后，保薦機構將進行全面盡職調(diào)查和審慎核查，并準備盡職調(diào)查報告；律師和會計師等中介機構也將各自進行盡職調(diào)查。 ? 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：基本情況、歷史沿革、業(yè)務與技術、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易、高級管理人員、組織結構與內(nèi)部控制、財務與會計、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金運用、風險因素及對發(fā)行產(chǎn)生影響的所有重大事項。 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 43 業(yè)務流程：輔導及材料制作階段 ? 實施輔導計劃，發(fā)行人規(guī)范、整改 ? 保薦人及其他中介機構根據(jù)輔導期間發(fā)現(xiàn)的問題向發(fā)行人出具整改意見，并督促發(fā)行人就存在的問題進行盤查、整改。 ? 報送輔導工作總結報告，當?shù)刈C監(jiān)局驗收。 ? 發(fā)行人配合會計師做好審計工作 ? 制作首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 ? 保薦人、律師編制招股說明書（申報稿）； ? 注冊會計師出具內(nèi)部控制鑒證報告、申報財務報表之審計報告； ? 律師出具法律意見書及律師工作報告； ? 發(fā)行人準備募集資金投資項目可研報告及其他申請文件； ? 公司履行首次公開發(fā)行之法律程序 ? 主要包括召開董事會及股東大會、出具發(fā)行申請報告、董事會簽署招股書等文件； ? 保薦人履行內(nèi)核程序、出具發(fā)行保薦書； ? 保薦機構研究部門對發(fā)行人進行盡職調(diào)查，獨立客觀地準備投資價值分析報告 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 44 業(yè)務流程：審核階段 ? 對股票發(fā)行申請的審核時間一般在３個月左右 ? 審核階段任務： ? 加強與預審員間的溝通，及時、高質(zhì)量的回復其提出的反饋意見 ? 在初審階段，預審員將根據(jù)審核情況提出反饋意見，并在發(fā)行人及中介機構對反饋意見回復的基礎上形成其審核意見，出具初審報告； ? 審慎應對發(fā)審委委員的答辯 ? 發(fā)審委審核時一般會要求公司董事長、財務總監(jiān)、保薦代表人列席，并回答發(fā)審委委員提出的有關問題。 ? 會后事項說明及封卷 ? 證監(jiān)會出具核準批文 ? 通過發(fā)審會審核后，證監(jiān)會將根據(jù)會后事項、封卷情況以及市場狀況等出具核準發(fā)行的通知。 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 45 業(yè)務流程：發(fā)行階段 ? 選擇在中小板上市交易 ? 目前首次發(fā)行公司的上市地有上海、深圳兩地，按照現(xiàn)行規(guī)律看，發(fā)行規(guī)模較小的公司，其上市掛牌地一般在深交所中小板。 ? 詢價、定價、網(wǎng)下及網(wǎng)上發(fā)行，一般包括： ? 完成投資價值研究報告 ? 刊登招股意向書 ? 初步詢價（預路演），確定發(fā)行價格區(qū)間 ? 累計投標詢價（路演），確定發(fā)行價格 ? 發(fā)行 ? 網(wǎng)下配售 ? 網(wǎng)上定價發(fā)行 ? 掛牌交易 ? 發(fā)行后一般在 10個工作日內(nèi)掛牌交易。 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 46 業(yè)務流程：發(fā)行階段之推介計劃 定價 /配售 路演 /訂單薄記 預路演 /初步詢價 研究分析師報告 ? 路演說明材料充分突出企業(yè)的主要優(yōu)勢，給予投資者最大的正面沖擊 ? 預測和準備投資者有可能問到的各個問題 ? 動員 券商 的機構分銷網(wǎng)絡推介 企業(yè) ? 確認所有潛在投資者 的 問題和顧慮 ? 確定主要目標投資者 ? 確定最合理的定價區(qū)間 ? 分析師提供研究報告 ? 通過實地調(diào)研、內(nèi)部溝通為分析師提供最正面的引導 ? 公司價值最大化 ? 長期堅實的投資者群 ? 確保良好的后市表現(xiàn) 培訓銷售人員 ? 行業(yè)、公司知識培訓 ? 詳盡的推介材料 定價程序 – 為首次公開發(fā)行實現(xiàn)最佳定價 最后定價 高端 確定企業(yè)的初步估值范圍 研究分析師 提供的資料 主要投資者的 反饋意見 確定推介 價格范圍 定價范圍 低端 銷售團隊的 盡早參與 定價 定價前 2日 定價前 6日 定價前 3月至前 6日 定價前 2周 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 47 業(yè)務流程：發(fā)行階段之路演說明 精心策劃的為期一周的全國路演對投資故事推介以及解決任何潛在投資者的問題是非常關鍵的 ? 介紹管理層 ? 陳述投資方案 ? 闡述未來增長前景并消除投資者疑慮 路演目標 ? 至少 20個 “ 一對一 ‖會談 ? 直接與上百個機構投資者聯(lián)系 ? 6 – 8個團體活動 ? 與股票投資者進行電視 /視頻會議 ? 網(wǎng)絡路演 路演日程 上海 北京 深圳 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 48 如何在 IPO中最大程度的體現(xiàn)公司的價值 ? 發(fā)行時的股東財富最大化集中體現(xiàn)于 市盈率 和 募集資金量 指標 ? 市盈率指標 ? 市盈率反映了估值水平的高低，在公司將股份在證券市場上向投資者發(fā)售時，公開發(fā)行的市盈率越高，則發(fā)行溢價越高，從而表明現(xiàn)有股東獲得的投入產(chǎn)出比越高，公司的價值就越能得到體現(xiàn)。 ? 募集資金量指標 ? 市盈率并非判定 IPO中股東財富最大化的唯一因素，募集資金量是又一個重要因素，它能反映出老股東最終能夠從 IPO中獲利的絕對量。 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 49 如何在 IPO中最大程度的體現(xiàn)公司的價值 發(fā)行市盈率的高低主要受以下因素之影響： ? 公司首次公開發(fā)行時之證券市場走勢