培訓(xùn)材料——創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引(編輯修改稿)
2025-02-11 12:02 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 產(chǎn)賬面價值為 元，清查調(diào)整后賬面價值為 ，評估價值為 ，評估增值額為，增值率為 %；資產(chǎn)凈額賬面價值為 ，評估價值，評估增值 ，增值率為 3965 %。未售房產(chǎn)的評估價值比預(yù)售房產(chǎn)的售價高，存在股東變相占用上市公司資金的嫌疑。 ? 某控股股東以資產(chǎn)認(rèn)購上市公司股份，賬面凈資產(chǎn) ，評估值 元；停牌前 20個交易日均價 ，發(fā)審會召開前收盤價 。 控股股東和實際控制人行為規(guī)范 ? 市場操縱 原億安科技（股票代碼： 000008）市場操縱案 ? 事件背景： ? 股價從 1998年 9月的 6元左右，最高上漲到 2022年 2月的 ，成為自滬深股票實施拆細(xì)后首只市價超過百元的股票 ? 伴隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，億安控股成為第一大股東 ? 對經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行相應(yīng)調(diào)控 控股股東和實際控制人行為規(guī)范 ? 監(jiān)管查處 ? 2022年 4月 26日，中國證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)罰字 [2022]7號行政處罰決定書，對廣東欣盛投資顧問有限公司、廣東中百投資顧問有限公司、廣東百源投資顧問有限公司、廣東金易投資顧問有限公司違反證券法規(guī)的行為進(jìn)行了查處，沒收上述四家公司違法所得 億元 ,并罰款 。 ? 2022年 6月，億安集團(tuán)董事局主席羅成逃往國外。 2022年 7月至 9月，億安集團(tuán)副總裁兼財務(wù)總監(jiān)李鴻清等 5人先后被廣州市公安局刑事拘留。 ? 2022年 9月 25日，廣州中院對該案作出一審判決，李鴻清等 5人因犯有“操縱證券交易價格罪”，分別被判刑 2年 3個月至 3年半不等徒刑。 控股股東和實際控制人行為規(guī)范 ? 案例：大股東履行承諾 ? 某公司大股東在股改中承諾， 2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤達(dá)到 5000萬元，否則向全體流通股股東追送股份總額按承諾當(dāng)時無限售條件流通股每 10股獲送 1股計算。 07年度公司實際虧損 。 ? 結(jié)果：大股東按承諾，于年報刊登后 5個交易日內(nèi)發(fā)布確定追送股份的股權(quán)登記日公告，在追送股份股權(quán)登記日后的 10個交易日內(nèi)（第二天）追送完畢，共追送 。 控股股東和實際控制人行為規(guī)范 及時申請停牌 指定專人負(fù)責(zé)信息披露工作，與上市公司溝通、聯(lián)絡(luò) 配合上市公司問詢及調(diào)查，及時回復(fù)并告知真實情況 收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)及債務(wù)重組應(yīng)在下列情形下及時刊登提示性公告 —— 相關(guān)信息已在媒體上傳播 —— 股票交易異動 —— 預(yù)計事件難以保密 上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員）、相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布未公開重大信息時，必須向 所有 投資者公開披露，以使所有投資者均可以 同時 獲悉 同樣 的信息；不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。 特定對象： ? 從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人 ? 從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人 ? 持有上市公司總股本 5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人 ? 新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人 ? 本所認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)或個人 公平信息披露 上市公司核查特定對象的投資價值分析報告、新聞稿 鼓勵通過新聞發(fā)布會、投資者懇談會、網(wǎng)上說明會等方式傳播信息 在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息 積極進(jìn)行自愿性披露，不得選擇性披露 鼓勵上市公司將與特定對象的溝通情況置于公司網(wǎng)站或以公告形式披露 董秘妥善安排采訪調(diào)研過程并全程參加，形成書面記錄，所有人員簽字確認(rèn) 上市公司與特定對象簽署承諾書 公平信息披露 案 例 簡 述 案例：公平披露 2022年，公司總經(jīng)理及其保薦人于公司股改期間，接受了一家證券機(jī)構(gòu)研究員的調(diào)研訪問，向其提供了未來 5年大股東將連續(xù)向公司注入多個商業(yè)地產(chǎn)項目的規(guī)劃及相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。該研究員根據(jù)上述信息，編制了一份研究報告，公司股票因此出現(xiàn)明顯異動。雖然本所要求公司對上述事項進(jìn)行了澄清、提示風(fēng)險，但已對市場造成重大影響。 處理方法： 約見公司當(dāng)事人、保薦人、機(jī)構(gòu)研究員 對公司當(dāng)事人予以公開譴責(zé) 核查交易情況 公平披露 案例：博盈投資 6月 24日：公司披露股改方案 6月 24日：公司總經(jīng)理向中信證券選擇披露了非公開重大信息 6月 27日：中信證券研究報告向基金透露了該信息 7月 4日：公司在我部要求下刊登了澄清公告 建立募集資金管理制度 ? 專戶存儲：專戶數(shù)量；兩次以上融資的，分別設(shè)置專戶 ? 募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序 ? 確保子公司或控制的其他企業(yè)遵守募集資金管理制度 三方監(jiān)管協(xié)議 ? 連續(xù) 12個月從專戶中累計支取超過 1000萬元或募資凈額 10%，上市公司及商業(yè)銀行應(yīng)及時通知保薦機(jī)構(gòu) ? 商業(yè)銀行每月出具銀行對賬單 ? 保薦機(jī)構(gòu)可隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料 ? 商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時出具對賬單或通知大額支取情況，或未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢或調(diào)查，上市公司可終止協(xié)議并注銷專戶 募集資金管理 募集資金管理 ? 案例：未專戶存儲 ? 違規(guī)事實： ? 太陽紙業(yè)未及時設(shè)立募集資金專戶集中管理募集資金，并于 2022年11月 30日、 12月 1日分別使用募集資金 、 金，直至 2022年 12月 27日才履行審議程序和信息披露義務(wù)。 ? 處罰 ? 根據(jù) 《 股票上市規(guī)則 》 的有關(guān)規(guī)定，深交所對太陽紙業(yè)及其相關(guān)責(zé)任人給予通報批評的處分，并記入上市公司誠信檔案。同時，根據(jù)《 股票上市規(guī)則 》 和 《 中小企業(yè)板塊保薦工作指引 》 的有關(guān)規(guī)定，深交所對太陽紙業(yè)保薦代表人給予通報批評的處分，并記入中小企業(yè)板誠信檔案。 募集資金使用效果 ? 每個會計年度結(jié)束后核查募集資金投資項目的進(jìn)展，年度實際使用與計劃差異超過 30%，應(yīng)調(diào)整投資計劃 ? 四種情形應(yīng)調(diào)整重新決定是否繼續(xù)實施項目（未達(dá)到 50%，擱置一年，市場環(huán)境發(fā)生重大變化） 以募資置換自投資金 置換時間與募資到帳時間不超過 6個月，上市公司董事會審議通過、注會出具鑒證報告，獨董、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表同意意見并公告 募集資金管理 用途限制 ? 除金融類企業(yè)外，募資不得用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或間接投資買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司 ? 不得用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募資用途 ? 確保募資的真實性和公允性，防止被關(guān)聯(lián)人挪用 募集資金管理 ? 案例：違規(guī)使用 ? 違規(guī)事實 ? 飛亞股份將應(yīng)轉(zhuǎn)入信用證保證金帳戶用于購買募集資金項目設(shè)備的資金先轉(zhuǎn)入其他帳戶，涉及資金 540萬元。該筆資金滯留該帳戶 65天，其間多次短期拆借用于公司經(jīng)營。公司上述行為未履行相應(yīng)的程序，也未及時進(jìn)行信息披露。 ? 處罰 ? 根據(jù) 《 股票上
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