培訓材料——創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引-文庫吧在線文庫
【正文】 ? 協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系 內(nèi)部控制自我評價報告 ? 內(nèi)部控制制度是否健全 ? 存在的缺陷及處理情況 ? 改進和完善內(nèi)控的有關(guān)措施 ? 上年內(nèi)控存在缺陷及異常事項的改進情況 ? 本年內(nèi)控審查與評價工作完成情況的說明 內(nèi)部控制的檢查和披露 其他注意事項 ? 董事會對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議，監(jiān)事會和獨立董事發(fā)表意見，保薦人出具核查意見 ? 每兩年聘請會計師事務(wù)所對與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具內(nèi)部控制鑒證報告 如鑒證報告非無保留結(jié)論，董事會、監(jiān)事會應(yīng)出具專項說明 ? 鑒證結(jié)論涉及事項的基本情況 ? 該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度 ? 公司董事會、監(jiān)事會的意見 ? 消除該事項及其影響的具體措施 ? 建立內(nèi)控責任追究機制 投資者關(guān)系管理 ? 上市公司與投資者關(guān)系工作指引 ? 平等對待所有投資者 ? 事先以公告形式將年度報告說明會、分析師會議、路演的時間、方式和主要內(nèi)容予以說明 ? 業(yè)績說明會、分析師會議、路演要求 ? 不能涉及未公開信息 ? 主要內(nèi)容及時置于公司網(wǎng)站或公告 ? 董秘擔任投資者關(guān)系管理負責人 ? 變更網(wǎng)站及時更新，定期報告中公布咨詢電話號碼 ? 設(shè)立公開電子信箱與投資者交流 投資者關(guān)系管理 ? 建立投資者關(guān)系活動檔案 ? 投資者關(guān)系活動參與人員、時間、地點 ? 投資者關(guān)系活動談?wù)搩?nèi)容 ? 未公開重大信息披露泄密的處理過程及責任承擔（如有） ? 定期報告前三十日內(nèi)盡量避免進行投資者關(guān)系活動 ? 出資委托分析師或其他獨立機構(gòu)發(fā)表投資價值分析報告，刊登時應(yīng)注明“本報告受公司委托完成” ? 下列情形及時向投資者公開致歉 ? 上市公司或其他實際控制人、董、監(jiān)、高受到證監(jiān)會公開批評或本所公開譴責 ? 交易所考評信息披露不合格 投資者關(guān)系管理 案 例 ? 違規(guī)事實 ? 2022年 5月－ 7月，天奇股份在接待機構(gòu)投資者實地調(diào)研時，未嚴格遵守公平披露原則，透露了公司正處于商業(yè)談判或招投標進程中的業(yè)務(wù)信息，導致公共傳媒出現(xiàn)關(guān)于公司上述業(yè)務(wù)信息的報道，引起了股票交易異常波動。截至 2022年 2月 3日，公司實際控制人以公司及控股子公司名義累計違規(guī)提供擔保 13,元，占公司 2022年 6月 30日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 %，其中已解除擔保 萬元，違規(guī)擔保余額 12,885萬元。 ? 處罰 ? 根據(jù) 《 股票上市規(guī)則 》 的有關(guān)規(guī)定，深交所對飛亞股份給予通報批評的處分，并記入上市公司誠信檔案。該研究員根據(jù)上述信息，編制了一份研究報告，公司股票因此出現(xiàn)明顯異動。 ? 2022年 6月，億安集團董事局主席羅成逃往國外。 控股股東和實際控制人行為規(guī)范 ? 違規(guī)事實 ? 三九醫(yī)藥將資金以定期存款的方式直接存放由大股東控股 %的深圳金融租賃有限公司 ,供大股東調(diào)度使用。同時，原公司董事長收到中國證監(jiān)會 《 市場禁入決定書 》 ，中國證監(jiān)會認定原公司董事長為市場禁入者， 5年內(nèi)不得從事證券業(yè)務(wù)或擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。 ? 處罰 ? 根據(jù) 《 股票上市規(guī)則 》 和 《 中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引 》 的有關(guān)規(guī)定，深交所對該獨立董事給予公開譴責的處分，并記入上市公司誠信檔案。自 2022年 9月起，公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理在控股股東云南世博集團有限公司（以下簡稱“世博集團”）干預下，一直處于離職狀態(tài)，無法正常履行職責，且總經(jīng)理于 2022年 12月被世博集團任命為世博集團企業(yè)文化項目領(lǐng)導小組項目經(jīng)理。截至 2022年 12月 31日，違規(guī)占用資金余額達 16,，公司對上述事項未履行相應(yīng)的審批程序及信息披露義務(wù)，中捷控股集團有限公司直至 2022年 4月 21日才全部歸還所占用資金。 ? 采取定期報告期間占用，期末歸還的方式。 ? 處罰 ? 證監(jiān)會 對公司和相關(guān)責任人進行罰款，并對公司相關(guān)責任人予以警告處分。 控股股東和實際控制人行為規(guī)范 ? 案例：大股東履行承諾 ? 某公司大股東在股改中承諾， 2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤達到 5000萬元，否則向全體流通股股東追送股份總額按承諾當時無限售條件流通股每 10股獲送 1股計算。 ? 處罰 ? 根據(jù) 《 股票上市規(guī)則 》 的有關(guān)規(guī)定，深交所對太陽紙業(yè)及其相關(guān)責任人給予通報批評的處分，并記入上市公司誠信檔案。 （備忘錄） 節(jié)余資金用作其他用途 獨立董事發(fā)表明確同意的獨立意見、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見； 董事會審議通過 內(nèi)部審計部門每季度對募集資金存放及使用情況檢查，并報告審計委員會，嚴重違規(guī)情形由審計委員會報董事會并公告 募集資金管理 當年存在募集資金運用的，董事會出具專項報告，注冊會計師出具鑒證報告，并在年報中披露； 鑒證結(jié)論為保留、否定或無法提出結(jié)論的，董事會提出整改措施，保薦機構(gòu)在鑒證報告披露后的 10個交易日內(nèi)進行現(xiàn)場核查并出具專項核查報告 獨立董事關(guān)注募集資金實際使用與信息披露情況是否存在重大差異，二分之一以上獨董同意，可聘請注冊會計師出鑒證報告 內(nèi)部控制 完善內(nèi)部控制制度，內(nèi)部控制涵蓋所有營運環(huán)節(jié) ? 明確各部門、崗位目標、職責、權(quán)限 ? 部門、崗位間的制衡和監(jiān)督機制，設(shè)立內(nèi)審部門 ? 建立風險評估體系 ? 制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策 ? 印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用、預算、資產(chǎn)、擔保、資金借貸、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理制度 ? 加強關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露活動的控制，建立相應(yīng)控制政策和程序 內(nèi)部控制 對控股子公司的管理控制 ? 控股子公司建立內(nèi)控制度 ? 明確向控股子公司委派董、監(jiān)、高的選任方式和職責職權(quán) ? 督導控股子公司建立相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風險管理程序 ? 重大事項報告制度和審議程序 ? 向上市公司董秘報送董事會決議、股東大會決議等文件及可能引起股價異動的事項 ? 報送季度或月度財務(wù)報告 ? 對子公司的績效考核制度 內(nèi)部控制 ? 違規(guī)事實 ? 思源電氣通過下屬全資子公司上海思源如高科技發(fā)展有限公司持有平高電氣（上交所上市公司，股票代碼 600312） %的股權(quán)，共計 6,500萬股，其中 18,258,685股于 2022年 5月 22日可上市流通。 ? 處罰 ? 根據(jù) 《 股票上市規(guī)則 》 的有關(guān)規(guī)定，深交所對天奇股份及其相關(guān)責任人給予通報批評的處分，并記入上市公司誠信檔案。 內(nèi)部控制 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制 ? 誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則 ? 明確劃分股東大會、董事會審批權(quán)限，規(guī)定審議程序及回避表決要求 ? 確定關(guān)聯(lián)方名單并及時更新 ? 部分關(guān)聯(lián)交易需獨立董事事前認可 ? 董事會關(guān)聯(lián)董事主動聲明并回避表決，會議召集人提醒，股東大會中，公
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