培訓(xùn)材料——創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引(參考版)
2025-01-18 12:02本頁面
【正文】 投資者關(guān)系管理 社會責(zé)任 ? 積極保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益 ? 保護(hù)職工的權(quán)益，建立和完善薪酬體系、激勵機(jī)制、職工董事及職工監(jiān)事選任制度、職業(yè)培訓(xùn)制度 ? 對供應(yīng)商、客戶和消費(fèi)者誠實(shí)守信，遵守商業(yè)道德和社會公德，保證其提供商品或服務(wù)的安全性 ? 建立健全勞動安全衛(wèi)生制度 ? 制定長期穩(wěn)定的利潤分配政策 ? 制定環(huán)境保護(hù)政策，減少污染 ? 自愿披露社會責(zé)任報告 監(jiān)管措施與處分 日常監(jiān)管具體措施 ? 要求公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）和高級管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明 ? 要求公司聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對公司存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見 ? 書面警示（向公司發(fā)出各種通知和函件等） ? 約見談話有關(guān)人員 ? 向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為 ? 其他監(jiān)管措施 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在規(guī)定限期內(nèi)回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或者補(bǔ)充公告。 內(nèi)部控制 重大投資的內(nèi)部控制 ? 審批權(quán)限及審議程序 ? 指定專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司重大投資項目進(jìn)行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進(jìn)展 ? 不鼓勵證券投資、委托理財，不得將委托理財審批權(quán)授予董事個人或經(jīng)營管理層 ? 委托理財應(yīng)選擇資信、財務(wù)良好的合格專業(yè)理財機(jī)構(gòu) ? 董事定期了解重大投資項目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益，如未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益或發(fā)生損失，應(yīng)追究相關(guān)人員責(zé)任 內(nèi)部控制 信息披露的內(nèi)部控制 ? 信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報告制度 ? 相關(guān)部門配合和協(xié)助董秘的工作（報告和回復(fù)） ? 重大信息內(nèi)部保密制度 ? 自愿披露預(yù)測信息應(yīng)明確提示不確定性和風(fēng)險，并及時修正 ? 跟蹤上市公司及控股股東、實(shí)際控制人的公開承諾事項履行情況 內(nèi)部控制的檢查和披露 內(nèi)部審計部門 ? 內(nèi)部審計部門應(yīng)保持獨(dú)立，不得置于財務(wù)部門之下或合署辦公 ? 內(nèi)部審計專職人員不少于三人 ? 職責(zé) ? 對各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司及重大影響參股公司的內(nèi)控制度檢查和評估 ? 對各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司及重大影響參股公司的會計資料等進(jìn)行審計 ? 協(xié)助建立健全反舞弊機(jī)制 ? 每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告內(nèi)部審計計劃執(zhí)行情況 ? 每個會計年度結(jié)束前兩個月內(nèi)提交年度內(nèi)部審計工作計劃，結(jié)束后兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交年度內(nèi)部審計工作報告 對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務(wù) 內(nèi)部控制的檢查和披露 內(nèi)部審計部門 ? 內(nèi)部審計工作要求 ? 涵蓋所有營運(yùn)環(huán)節(jié) ? 工作底稿制度，完整記錄審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間 ? 每年向?qū)徲嬑瘑T會提交內(nèi)部控制評價報告，包括內(nèi)控目的、范圍、審查結(jié)論及對改善內(nèi)控的建議 ? 審查和評價范圍包括財務(wù)報告和信息披露 ? 發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)該督促制定整改措施和整改時間，并后續(xù)審查，重大缺陷向?qū)徲嬑瘑T會報告 內(nèi)部控制的檢查和披露 審計委員會 ? 職責(zé) ? 指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實(shí)施 ? 每季度會議審計內(nèi)審部門提交的工作計劃和報告 ? 每季度向董事會報告內(nèi)審工作進(jìn)度、質(zhì)量及問題 ? 協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機(jī)構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系 內(nèi)部控制自我評價報告 ? 內(nèi)部控制制度是否健全 ? 存在的缺陷及處理情況 ? 改進(jìn)和完善內(nèi)控的有關(guān)措施 ? 上年內(nèi)控存在缺陷及異常事項的改進(jìn)情況 ? 本年內(nèi)控審查與評價工作完成情況的說明 內(nèi)部控制的檢查和披露 其他注意事項 ? 董事會對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議，監(jiān)事會和獨(dú)立董事發(fā)表意見，保薦人出具核查意見 ? 每兩年聘請會計師事務(wù)所對與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具內(nèi)部控制鑒證報告 如鑒證報告非無保留結(jié)論，董事會、監(jiān)事會應(yīng)出具專項說明 ? 鑒證結(jié)論涉及事項的基本情況 ? 該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度 ? 公司董事會、監(jiān)事會的意見 ? 消除該事項及其影響的具體措施 ? 建立內(nèi)控責(zé)任追究機(jī)制 投資者關(guān)系管理 ? 上市公司與投資者關(guān)系工作指引 ? 平等對待所有投資者 ? 事先以公告形式將年度報告說明會、分析師會議、路演的時間、方式和主要內(nèi)容予以說明 ? 業(yè)績說明會、分析師會議、路演要求 ? 不能涉及未公開信息 ? 主要內(nèi)容及時置于公司網(wǎng)站或公告 ? 董秘?fù)?dān)任投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人 ? 變更網(wǎng)站及時更新，定期報告中公布咨詢電話號碼 ? 設(shè)立公開電子信箱與投資者交流 投資者關(guān)系管理 ? 建立投資者關(guān)系活動檔案 ? 投資者關(guān)系活動參與人員、時間、地點(diǎn) ? 投資者關(guān)系活動談?wù)搩?nèi)容 ? 未公開重大信息披露泄密的處理過程及責(zé)任承擔(dān)（如有） ? 定期報告前三十日內(nèi)盡量避免進(jìn)行投資者關(guān)系活動 ? 出資委托分析師或其他獨(dú)立機(jī)構(gòu)發(fā)表投資價值分析報告，刊登時應(yīng)注明“本報告受公司委托完成” ? 下列情形及時向投資者公開致歉 ? 上市公司或其他實(shí)際控制人、董、監(jiān)、高受到證監(jiān)會公開批評或本所公開譴責(zé) ? 交易所考評信息披露不合格 投資者關(guān)系管理 案 例 ? 違規(guī)事實(shí) ? 2022年 5月－ 7月，天奇股份在接待機(jī)構(gòu)投資者實(shí)地調(diào)研時，未嚴(yán)格遵守公平披露原則，透露了公司正處于商業(yè)談判或招投標(biāo)進(jìn)程中的業(yè)務(wù)信息，導(dǎo)致公共傳媒出現(xiàn)關(guān)于公司上述業(yè)務(wù)信息的報道，引起了股票交易異常波動。截至 2022年 2月 3日，公司實(shí)際控制人以公司及控股子公司名義累計違規(guī)提供擔(dān)保 13,元，占公司 2022年 6月 30日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 %，其中已解除擔(dān)保 萬元，違規(guī)擔(dān)保余額 12,885萬元。 ? 處罰 ? 根據(jù) 《 股票上市規(guī)則 》 的有關(guān)規(guī)定，深交所對思源電氣及其相關(guān)責(zé)任人給予通報批評的處分，并記入上市公司誠信檔案。公司在處置該等股權(quán)時存在以下違規(guī)行為： ?于 2022年 8月 13日召開董事會審議通過將該項資產(chǎn)計入可供出售金融資產(chǎn)并全權(quán)授權(quán)董事長處置該項股權(quán)，公司未及時披露該項議案； ?該項資產(chǎn)公允價值占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 %，公司未將該項議案提交股東大會審議； ?公司于 2022年 12月 10日至 12月 24日通過二級市場持續(xù)減持平高電氣股票 471萬股，產(chǎn)生帳面收益達(dá) 7739萬元，占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 54%。 （備忘錄） ? 上市公司單次實(shí)際使用超募資金金額達(dá)到 5000萬元且達(dá)到超募資金總額的 20%的，應(yīng)提交股東大會審議。 ? 處罰 ? 根據(jù) 《 股票上市規(guī)則 》 的有關(guān)規(guī)定，深交所對飛亞股份給予通報批評的處分，并記入上市公司誠信檔案。該筆資金滯留該帳戶 65天，其間多次短期拆借用于公司經(jīng)營。同時，根據(jù)《 股票上市規(guī)則 》 和 《 中小企業(yè)板塊保薦工作指引 》 的有關(guān)規(guī)定，深交所對太陽紙業(yè)保薦代表人給予通報批評的處分，并記入中小企業(yè)板誠信檔案。
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