【商業(yè)規(guī)劃】創(chuàng)業(yè)板上市運作計劃書(編輯修改稿)
2025-02-17 21:33 本頁面
【文章內容簡介】 因素而未能順利上市甚至發(fā)行失敗的嚴重局面時，為企業(yè)事先準備好各種對策和安排。讓我們感到驕傲的是，本公司正是具備以上特點，并努力做到不斷完善。我們有能力為您指出一條最快捷、通暢的上市之路，讓您的企業(yè)不走一點彎路，以最低的成本實現(xiàn)上市。五、股份制改制及重組（一）股權的結構設計設立條件：a、發(fā)起人符合法定人數(shù)：應當有5人以上（含5人）為發(fā)起人，創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)起人應在5－10人為宜；b、發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本應達到法定資本最低限額1000萬元，同時按創(chuàng)業(yè)板上市要求，股本也應在1250萬以上；c、股份發(fā)行及籌辦事項符合法律規(guī)定；d、發(fā)起人制定公司章程，并經創(chuàng)立大會通過；e、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；f、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；股權結構設計要到創(chuàng)業(yè)板上市先要設立股份公司，設立方式有發(fā)起設立和依法變更兩種。（1） 發(fā)起設立有限責任公司轉制為股份公司，可以按其審計的凈資產（包括無形資產）按一定比例（例如1:1）折股，然后引進來自 ww 中國最大 的資料庫下載其他幾個發(fā)起人（至少5個發(fā)起人）組成股份公司。股份公司的股本應在1500萬至5000萬之間。整體改組是指擬改組企業(yè)將其全部經營性資產投入股份有限公司，并以之為股本，再發(fā)行股票并上市交易，適用于凈資產在2000萬上，整體改組有利于企業(yè)的穩(wěn)定，且關聯(lián)交易少，便于操作，但不適用于規(guī)模很小和規(guī)模很大的企業(yè)。例如企業(yè)凈資產3000萬元，可作為發(fā)起人發(fā)起成立擬上創(chuàng)業(yè)板的股份公司，3000元凈資產可經評估后可折為3000萬股，再引進4家發(fā)起人即可發(fā)起人成立股份公司。股權結構就成為：A企業(yè)（主發(fā)起人） 3000萬B發(fā)起人 100萬C發(fā)起人 50萬D發(fā)起人 50萬E發(fā)起人 50萬發(fā)行前股本 3300萬根據(jù)新的政策信息，關于設立股份公司要保持原有限公司的經營記錄連續(xù)計算問題上有了非常嚴格的規(guī)定。改制中出現(xiàn)下列情況，營業(yè)時間都不得連續(xù)計算：a、 原企業(yè)在設立改制中進行過任何資產重組。b、 其他發(fā)起人以現(xiàn)金入股的現(xiàn)金出資比例占總出資的比例超過10％的。（根據(jù)我們請教業(yè)內專家，這個比例最后可能定在25％）。c、 提出上市申請前24個月內進行過合并、分立、資產置換及類似在資產規(guī)模、經營業(yè)績、主營業(yè)務發(fā)生巨大改變的行為。d、 公司二分之一以上的董事、高級管理人員有變動。e、 作為公司管理核心的董事長、總經理以及公司核心技術人員有變動。依法變更設立股分公司依法變更設立股份公司應根據(jù)《公司法》第九十八、九十九、一百條進行，有限責任公司以法經批準為股份有限公司，原有限責任公司發(fā)起人可直接轉為股份有限公司發(fā)起人，有限公司折合的股份相等于公司經審計的凈資產款。需要注意的是，依據(jù)新的政策信息，要使變更設立的股份公司營業(yè)記錄連續(xù)計算，必需注意以下幾點：a、 依法變更過程中，不能進行任何的資產重組。b、 依法變更時，不得增加新發(fā)起人。c、 依法變更后，會計核算采用的計價基礎不得發(fā)生改變。發(fā)行方案設計（1）股票發(fā)行設想在改制總體方案中提出股票發(fā)行的設想，主要目的在于申請發(fā)行規(guī)模。為了確定發(fā)行規(guī)模，首先需要確定資金需要量。特別是明確近期（通常不少于一年半）內需要投入多少資金。其次，根據(jù)當時股票市場的行情，預計發(fā)行價格（最后確定發(fā)行價格要在發(fā)行前夕）。最后，根據(jù)近期資金需要量和發(fā)行價格，確定發(fā)行規(guī)模，并申請批準。由此可見，股票發(fā)行設想，應包括資金需求量及其依據(jù)、發(fā)行價格設想及其依據(jù)、需批準的發(fā)行規(guī)模、股權結構設想、發(fā)行方式及上市地點、發(fā)行時間等內容，還應列出發(fā)行費計劃。（2）確定適當?shù)陌l(fā)行數(shù)量新股發(fā)行數(shù)量完全取決于企業(yè)評估后的凈資產折股情況和股權結構的設計。一般應占擬發(fā)行前總股本的35％－65％為宜。（3）確定合理的股票發(fā)行價格新股發(fā)行價格，一般是根據(jù)已發(fā)行股份的每股盈利額，乘以一個參考市盈率得出的。參考市盈率是指當時二級市場上的平均市盈率水平。確定參考市盈率還需考慮上市地點、同類企業(yè)、流通盤子、每股盈利水平和其他因素。在盈利總額和參考市盈率一定時，總股本數(shù)的大小，決定每股盈利及發(fā)行價格。發(fā)行價格應適中。太低，則企業(yè)利益受損失；太高，上市后股價增長沒有余地，影響再次募股籌資。發(fā)行價格的確定還應考慮：每股凈資產，行業(yè)前途，企業(yè)在同行業(yè)中的地位，同行業(yè)其他企業(yè)的股價水平。（4）組織承銷團分散承銷在公開發(fā)行股票的規(guī)模和募集資金額很大的情況下，需要組織承銷團共同承銷，將過大的風險分散給多個承銷商承擔。（5）確定適當?shù)某袖N方式目前我國對公開發(fā)行的股票普遍采用余額包銷方式。（6）選擇適當?shù)陌l(fā)行時機一般在牛市中發(fā)行股票最好，因為在牛市中股票交易活躍，股票發(fā)行會比較順利，并且發(fā)行價格也可以適當提高，股票承銷風險較小。（7）采用適當?shù)陌l(fā)行方式股票發(fā)行的具體方式和渠道有多種選擇，我國采取的發(fā)行方式有認購證、上網競價、全額預繳比例配售、上網定價以及二級市場配售等，而發(fā)行價最高的是上網競價方式。由于上網發(fā)行便捷、安全、費用低廉，目前我國首選網上定價發(fā)行方式。（二）選聘中介機構選聘中介機構選聘中介機構的工作，在獲得發(fā)行額度后即應著手進行，但要等上市計劃得到政府認可后，才宜請中介機構進入現(xiàn)場，正式開展工作。上市公司需要聘請的中介機構有；主承銷商（上市保薦人）、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構。各中介機構職責（1）主承銷商及上市保薦人這些機構主要負責股票承銷發(fā)行、上市推薦及起草發(fā)行方案、招股說明書、發(fā)行方案實施細則并組織實施；（2）會計師事務所企業(yè)申請改組、發(fā)行股票、上市，必須聘請證監(jiān)會認可具備資格的會計師事務所進行凈資產驗證、前三年經營業(yè)績審計和未來一年盈利預測、出具凈資產驗證報告與審計報告。（3）上市公司的律師事務所對上市有關各項文件和行為是否符合法律要求進行審查，出具法律意見書；編寫公司章程、起草各種有關的法律文件、理順法律關系。（4）資產評估機構對上市公司資產（包括土地資產和其他資產）進行評估，出具資產評估報告。選聘中介機構的程序、方法及一般原則（1）選聘中介機構的程序及方法。ａ、廣泛接觸，競標選聘；ｂ、由上市公司提出意見，及時與證券主管部門溝通。（2）選聘中介機構的一般原則ａ、選聘主承銷商的原則。主要看其基本情況、推銷能力、承擔風險的能力、承擔本項目的工作人員情況及業(yè)績、能夠在多大程度上集中精力進行本項目的承銷工作、支持二級市場的能力及業(yè)績、收費情況。ｂ、選聘律師事務所的原則。主要看其基本情況，是否具有證券從業(yè)資格、實力及業(yè)績，承銷本項目的工作人員情況及業(yè)績，能夠在多大程度上集中精力進行本項目的工作，收費情況。ｃ、會計師事務所的選聘原則同上。ｄ、資產評估機構的選聘原則同上?？傮w方案批復后，中介機構應立即進行工作，準備上報設立申請所需文件。召開第一次中介機構協(xié)調會（通常由上市公司負責人主持，咨詢公司協(xié)助，以后的協(xié)調會應由主承銷商主持），協(xié)調會的主要內容為：ａ、正式明確選定的中介機構，并明確其職責；ｂ、討論重組方案；ｃ、制定上市時間表及進駐現(xiàn)場工作時間；ｄ、確定協(xié)調辦法和制度。（三）資產評估資產評估的含義資產評估是指由專門的評估機構和人員依據(jù)國家的規(guī)定和有關數(shù)據(jù)資料，根據(jù)
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