創(chuàng)業(yè)板－法律ppt課件(已修改)
2025-05-24 06:53 本頁面
【正文】 創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)法律問題 天元律師事務(wù)所 楊科律師 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 ? 持續(xù)經(jīng)營三年 ， 而非類似境外的二年； ? 業(yè)績指標(biāo)： ? 最近兩年連續(xù)盈利 ， 最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元 ， 且持續(xù)增長 （ 什么是 “ 持續(xù) ” ？ ） ；或者 ? 最近一年盈利 ， 且凈利潤不少于五百萬元 ， 最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元 ， 最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十 ? 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù) 。 ? 最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2022萬元 ， 且不存在未彌補虧損 。 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 ? 除了關(guān)注與同行業(yè)公司相比較的現(xiàn)金流 、 凈利潤 、 凈資產(chǎn)回報率 、總資產(chǎn)回報率狀況之外 ， 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)將更加關(guān)注： ? 成長性； ? 可持續(xù)性； ? 商業(yè)模式和 /或技術(shù)的創(chuàng)新性； ? 自主創(chuàng)新能力 。 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 ? 主營業(yè)務(wù)突出方面的要求更嚴(yán)格： ? 應(yīng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù) ， 避免業(yè)務(wù)多元化； ? 符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策； ? 高新技術(shù)型和商業(yè)模式創(chuàng)新型企業(yè) （ 類似百度 、 華誼兄弟等 ） 將受到特別的鼓勵 。 ? 鼓勵行業(yè)： ? 新能源 、 衛(wèi)生醫(yī)療 、 電子信息 、 環(huán)保節(jié)能 、 新材料 、 現(xiàn)代服務(wù) ，以及其他成長性突出的企業(yè) 、 技術(shù)與業(yè)務(wù)模式比較突出的企業(yè) 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 ? 案例：深圳盛和陽 2022年中小板上市被否決 ? 公司本身從事紡織業(yè)務(wù) ， 2022年收購西北醫(yī)療 ， 與紡織行業(yè)無任何關(guān)聯(lián) ， 涉嫌捆綁上市 ? 2022年和 2022年西北醫(yī)療的利潤占公司利潤的比例均超過一半 ，近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化 ? 如單獨計算紡織行業(yè) ， 達(dá)不到上市標(biāo)準(zhǔn) ， 且招股書無法表達(dá)公司明確的發(fā)展方向和目標(biāo) 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 ? 案例：寧波摩士 2022年中小板上市被否決 ? 三年報告期內(nèi) ， 發(fā)行人轉(zhuǎn)讓了一家虧損子公司的股權(quán) ， 受讓了兩家控股子公司所持兩家公司的部分股權(quán) ， 受讓后發(fā)行人即轉(zhuǎn)讓了上述兩家控股子公司的股權(quán) ? 2022年當(dāng)年 ， 發(fā)行人受讓部分貢獻(xiàn)的凈利潤占發(fā)行人凈利潤的37% ? 問題：業(yè)績?nèi)狈φ鎸嵭?， 盈利缺乏可持續(xù)性 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 業(yè)績的連續(xù)計算 ? 最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)無重大變化： ? 所謂 “ 重大 ” 的標(biāo)準(zhǔn) 參照過去中小板的標(biāo)準(zhǔn) ， 業(yè)務(wù) /資產(chǎn)購買或處置涉及的營業(yè)收入 、 利潤 、 總資產(chǎn) 、 凈資產(chǎn)占公司同期數(shù)據(jù)的變化比例達(dá)到 2530%(從過去的審核實踐看不是一個絕對的數(shù)字 ，而是一個相對的實質(zhì)性判斷 )； ? 最近兩年內(nèi)董事 、 高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化： ? 所謂 “ 重大 ” 的標(biāo)準(zhǔn) 變化達(dá)到總數(shù)的 1/3， 或者重要職位如董事長 、 總裁 、 技術(shù)負(fù)責(zé)人 、 財務(wù)負(fù)責(zé)人等的變更可能引起特別關(guān)注； ? 考慮到創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的風(fēng)險 ， 上述審核標(biāo)準(zhǔn)比中小板預(yù)計將更為嚴(yán)格 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 業(yè)績的連續(xù)計算 ? 案例：七星電子 2022年中小板上市被否決 ? 2022年 4月 ， 公司決定以 2022年 12月底擁有的顯示部品公司的經(jīng)營性資產(chǎn)回購第二大股東吉樂集團(tuán)持有的公司 %的股權(quán) ,并將該部分股權(quán)注銷 。 ? 2022年 8月 ， 公司將原控股子公司七九七音響的股權(quán)與控股股東七星集團(tuán)持有 %的友益電子的股權(quán)進(jìn)行了置換 。 ? 公司在 2022年發(fā)生兩次與股東之間的回購與置換交易 ， 反映出公司沒有形成具有市場競爭力的自身主營業(yè)務(wù) ， 對公司主營收入和利潤的影響達(dá)到約 28%， 加上實際控制人存在較大虧損 ， 公司盈利前景存在較大不確定性 。 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 業(yè)績的連續(xù)計算 ? 實際控制人沒有發(fā)生變更 ? 是否存在歷史的代持關(guān)系 ， 而恢復(fù)到真實股東名下 ？ ? 共同控制 （ 一致行動人及合并表決權(quán) ） 的認(rèn)定相對嚴(yán)格 ? “ 沒有發(fā)生變更 ” 的計算期限指的是截止到申報時 ， 而非截止到發(fā)行時 ? 管理層激勵是否會帶來控制權(quán)的削弱或變更 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的規(guī)范性 ? 工會持股 、 職工持股會持股 、 信托持股 、 委托持股將會存在實質(zhì)性障礙 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 業(yè)績的連續(xù)計算 ? 案例：七星電子 2022年中小板上市被否決 ? 早年由于國企債轉(zhuǎn)股導(dǎo)致華融資產(chǎn)管理公司成為其持股 70%的控股股東 ， 但并未實際參與和控制公司的經(jīng)營； ? 2022年 3月 ,七星集團(tuán)第二大股東 （ 原控股股東 ） 北京電控向七星集團(tuán)增資 , 持股占比從 %增至 %， 成為七星集團(tuán)的第一大股東 ， 原第一大股東華融持股比例由 %降為 % ? 雖然華融資產(chǎn)管理公司性質(zhì)特殊 ， 且在董事委派和經(jīng)營管理決策上并未實際控制七星集團(tuán)和七星電子 ， 但發(fā)審委仍然認(rèn)為七星電子 IPO不符合實際控制人不變的條件 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 ? 注冊資本： ? 應(yīng)當(dāng)繳足創(chuàng)業(yè)過程中是否涉及出資不足或者虛假出資 （ 很多企業(yè)創(chuàng)業(yè)過程中存在為了便于銀行貸款而虛增注冊資本的現(xiàn)象 ， 可能給上市申請帶來實
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