創(chuàng)業(yè)板上市操作實(shí)務(wù)講稿-孫振(已修改)
2025-05-29 17:06 本頁面
【正文】 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市 操作實(shí)務(wù)簡(jiǎn)介 北京 2021年 5月 第一部分 企業(yè)改制發(fā)行上市的基本流程 改制、發(fā)行、上市三個(gè)階段，具體包括以下六個(gè)步驟： ? 改制設(shè)立股份公司 ? 輔導(dǎo) ? 發(fā)行申報(bào) ? 審核并核準(zhǔn)發(fā)行 ? 發(fā)行 ? 上市 第一部分 企業(yè)改制發(fā)行上市的基本流程 一、改制設(shè)立股份公司 – 企業(yè)自查，確定是否有改制的意向 – 聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，首次協(xié)調(diào)會(huì)，進(jìn)場(chǎng)分工盡職調(diào)查 券商：綜合協(xié)調(diào)，全面盡職調(diào)查；會(huì)計(jì)師，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、評(píng)估、審計(jì)、驗(yàn)資、內(nèi)控制度等；律師：設(shè)立、增資等歷史沿革，運(yùn)作合法合規(guī)性。 – 再次協(xié)調(diào)會(huì)，企業(yè)是否適合改制，并確定改制的大方案及工作進(jìn)程表 根據(jù)方案簽署發(fā)起人協(xié)議，制作公司章程等內(nèi)部文件。 – 向有關(guān)主管部門提交設(shè)立股份公司的申請(qǐng) 召開創(chuàng)立大會(huì)，通過公司章程，選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等內(nèi)部機(jī)構(gòu) – 向工商管理部門提交設(shè)立股份公司的申請(qǐng) – 工商登記，股份公司成立 第一部分 企業(yè)改制發(fā)行上市的基本流程 二、輔導(dǎo) 對(duì)擬發(fā)行上市企業(yè)的輔導(dǎo)，大致經(jīng)歷了以下階段 ? 2021年以前，在改制過程中對(duì)企業(yè)進(jìn)行輔導(dǎo) ? 2021年 2021年 5月， 《 輔導(dǎo)（暫行）辦法 》 實(shí)施，要求輔導(dǎo)一年 ? 2021年 2021年 10月， 《 輔導(dǎo)辦法 》 仍在實(shí)施，但沒有一年輔導(dǎo)期的限制 ? 2021年 10月 《 保薦辦法 》 實(shí)施， 《 輔導(dǎo)辦法 》 廢止，仍需輔導(dǎo) 第一部分 企業(yè)改制發(fā)行上市的基本流程 二、輔導(dǎo) 《 保薦辦法 》 關(guān)于輔導(dǎo)的規(guī)定 《 保薦辦法 》 第二十五條、第二十六條對(duì)輔導(dǎo)作出了粗略的規(guī)定，各地證監(jiān)局基本都有詳細(xì)的要求。 ? 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)：保薦機(jī)構(gòu)，發(fā)行律師和申報(bào)會(huì)計(jì)師 ? 輔導(dǎo)對(duì)象：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、持有 5%以上股份的股東和實(shí)際控制人（或者其法定代表人） ? 輔導(dǎo)內(nèi)容：系統(tǒng)的法規(guī)知識(shí)、證券市場(chǎng)知識(shí)培訓(xùn)。 《 公司法 》 、 《 證券法 》 、 《 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市辦法 》 、 《 創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則 》 、 《 保薦辦法 》 、 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 等 ? 輔導(dǎo)目的：全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠信意識(shí)、自律意識(shí)和法制意識(shí)。 ? 督導(dǎo)監(jiān)管：各地證監(jiān)局，進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收 第一部分 企業(yè)改制發(fā)行上市的基本流程 三、發(fā)行申報(bào) 發(fā)行申報(bào)是集中制作發(fā)行申請(qǐng)文件的過程，企業(yè)各部門全員配合。整套申請(qǐng)文件是一個(gè)有機(jī)的整體，但各中介機(jī)構(gòu)在實(shí)際工作中有所側(cè)重，中介機(jī)構(gòu)大致分工如下： ? 保薦機(jī)構(gòu)（券商）：綜合協(xié)調(diào)，整套發(fā)行申請(qǐng)文件，側(cè)重于招股說明書、發(fā)行保薦書和保薦工作報(bào)告、發(fā)行申請(qǐng)文件的附件 ? 律師：對(duì)法律事務(wù)的核查并發(fā)表意見，側(cè)重于法律意見書和律師工作報(bào)告 ? 會(huì)計(jì)師：財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制制度的審核，出具 《 審計(jì)報(bào)告 》《 內(nèi)部控制制度鑒證報(bào)告 》 ，并對(duì)企業(yè)的原始財(cái)務(wù)報(bào)表、稅務(wù)等方面進(jìn)行核查出具說明 第一部分 企業(yè)改制發(fā)行上市的基本流程 三、發(fā)行申報(bào) 在此階段，企業(yè)要履行下列程序 ? 召開董事會(huì) ，就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 ? 召開股東大會(huì) ，就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)： – 股票的種類和數(shù)量； – 發(fā)行對(duì)象； – 價(jià)格區(qū)間或者定價(jià)方式； – 募集資金用途； – 發(fā)行前滾存利潤的分配方案； – 決議的有效期； – 對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)； – 其他必須明確的事項(xiàng)。 發(fā)行申請(qǐng)文件制作完成后，由保薦機(jī)構(gòu)（保薦人）保薦并向中國證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)。
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