【正文】 制性股票、業(yè)績單位等諸多非上市公司股權(quán)激勵的創(chuàng)新模式。在上述60家公司中，已有萊美藥業(yè)、機器人兩家公司實施了后置約束。有投行人士就認為，“這可能會導致兩種情況的出現(xiàn)：一是激勵對象對股權(quán)激勵錯誤地理解為上市前的利益均沾，從而影響股權(quán)激勵的效果；二是在限售期滿后，可能導致激勵對象的集中拋售，甚至套現(xiàn)離職，這對企業(yè)的穩(wěn)定和發(fā)展同樣有害無益。此外，因公允價值難以度量，部分改制上市前“搶關(guān)”的股權(quán)激勵，一定程度上可以規(guī)避相關(guān)費用的確認，這或也成為公司實施激勵的另一種考量。根據(jù)公司2009年7月12日股東會決議，上述轉(zhuǎn)讓公司出資的被代持股東有權(quán)對股份有限公司增資，增資金額以轉(zhuǎn)讓上述出資的轉(zhuǎn)讓價款為最高限額。上述被激勵人員的入股標準如下：總經(jīng)理助理以上10萬股、部門經(jīng)理5萬股、部門副經(jīng)理3萬股、部門主管2萬股、10年以上的公司骨干員工2萬股。以上股東中，陳春生、林永桂為個人投資者，未在公司任職，其他股東均為公司的高級管理人員及中層管理人員，其中陳尚和、傅耿聲為有限公司原股東。（七）北陸藥業(yè)300016（申報時間200910）2008年3月13日本公司2007年度股東大會審議通過了《北京北陸藥業(yè)股份有限公司定向增資方案》，根據(jù)該方案，公司非公開發(fā)行不超過1,250萬股的股份，其中王代雪認購不超過280萬股，洪薇認購不超過60萬股，機構(gòu)投資者盈富泰克認購不超過750萬股，段賢柱認購不超過95萬股，武杰認購不超過25萬股，劉寧認購不超過20萬股，李弘認購不超過20萬股。神州泰岳對增資擴股原因與定價依據(jù)解釋是：考慮到公司在IT運維管理領域已取得了領先的市場地位，業(yè)務規(guī)模不斷擴大，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)快速提升，為使公司主要的中層管理團隊成員、技術(shù)人員和業(yè)務骨干充分分享到公司發(fā)展的成果，留住對公司發(fā)展發(fā)揮過重要作用的人員，堅定其對公司未來發(fā)展的信心，公司決定面向上述人員進行增資擴股。佳豪船舶表示，該次非同一價格增資系于公司股份化之前完成，因此并不違反相關(guān)規(guī)定。同時，公司還通過了增資擴股的議案，同意馮鐵林等12名新股東及石信等3位原股東以貨幣方式向公司增1405萬元，余額計入資本公積。（二）漢威電子300007（申報時間200909）漢威電子主要股東也于2007年12月2日分別向鐘克創(chuàng)、劉瑞玲等35名自然人轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。包括漢鼎技術(shù)、漢威電子、探路者、佳豪船舶、神州泰岳、安科生物、北陸藥業(yè)、向日葵、長盈精密、華泰化工、易世達、大富科技、花園生物、青松股份、晨光生物、信維通信、東方嘉盛、沃森生物等。采用估值技術(shù)得出的結(jié)果，應當反映估值日在公平交易中可能采用的交易價格。根據(jù)IFRS2，由實體的股東將其擁有的該實體的權(quán)益工具轉(zhuǎn)讓給為實體提供商品或勞務的職工和其他方作為對價的也屬于股份支付交易，該準則也適用于將實體股東（或集團內(nèi)其他實體）的權(quán)益工具轉(zhuǎn)讓給為實體提供商品或勞務的職工和其他方作為對價的情形。為打消中國證監(jiān)會對公司股權(quán)穩(wěn)定性的疑慮，建議發(fā)行人在上市前完成或徹底終止股權(quán)激勵計劃（并且不應當留下可能引起股權(quán)糾紛的后遺癥）。根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)預披露招股說明書情況，則多為改組前或上市前增資，個別是控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股權(quán)回購則沒有。董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務）人員以外人員成為激勵對象的，發(fā)行人應充分披露分析其與發(fā)行人業(yè)務或業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，說明其作為激勵對象的合理性。但大多都設置了1236個月不等的鎖定期，其中最為常見的標準為12個月。職工持股：穩(wěn)定具有一定資歷的員工隊伍，與創(chuàng)始股東共同分享企業(yè)成長收益。由于《公司法》強制要求用于獎勵公司職工的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，所以對于定位于對企業(yè)高管進行中長期激勵的股權(quán)激勵意義不大。股權(quán)激勵的模式通常有業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、限制性股票、延期支付計劃、經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收購、帳面價值增值權(quán)等幾種表現(xiàn)形式。其中第一至第八種為與證券市場相關(guān)的股權(quán)激勵模式，在這些激勵模式中，激勵對象所獲收益受公司股票價格的影響。中國證監(jiān)會目前對擬上市企業(yè)的上市前股權(quán)激勵的基本態(tài)度：基于對公司股權(quán)穩(wěn)定性的考慮（尤其是要求發(fā)行人應當股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛），要求上市前確定的股權(quán)激勵計劃必須執(zhí)行完畢才能上市，或者終止該計劃后再上市。聯(lián)絡資源：穩(wěn)定對企業(yè)具有重要價值或影響的外部資源，例如商業(yè)銀行、上下游客戶等。具有一定資歷的員工隊伍。（三）激勵模式在業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、限制性股票、延期支付、經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收購、帳面價值增值權(quán)等幾種表現(xiàn)形式中，業(yè)績股票、股票期權(quán)、經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收購是擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)更為鐘愛的激勵模式。（五）資金來源發(fā)行人不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。根據(jù)目前的創(chuàng)業(yè)板披露情況，最好是一次性實施完畢，徹底干凈。根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》第四條，以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予職工權(quán)益工具的公允價值計量。根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》第五條，授予后立即可行權(quán)的換取職工服務的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應當在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應增加資本公積。（一）漢鼎技術(shù)300011（申報時間200910）漢鼎技術(shù)的激勵方案是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的典型案例。受讓人中多數(shù)為公司的管理人員、核心技術(shù)人員和業(yè)務骨干，轉(zhuǎn)讓價格亦為1元/股。公司解釋此次增資系為了保持公司高管隊伍的穩(wěn)定，并激勵骨干員工的工作積極性。同時，紫晨投資也出函證實其增資價高系出于真實意圖的表示，因此另一部分的“低價”也不確認為股權(quán)激勵。系以公司2008年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值扣除2008年度現(xiàn)金分紅后的差額為基礎，經(jīng)各方友好協(xié)商確定。根據(jù)2007年公司經(jīng)審計的凈利潤2,395萬元，按此次增資完成后股本5,，市盈率為11倍，此次定向增資價格在參考市盈率基礎上與投資者溝通后，并均以現(xiàn)金方式認購。（九）晨光生物300138（申報時間201010）經(jīng)2009年9月8日召開2009年第二次臨時股東大會審議通過。公司派到子公司的按同等級別對待。根據(jù)晨光生物的預披露招股說明書：本次股權(quán)增資定價依據(jù)為：以公司截至2009年3月31日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值為定價依據(jù)。不過，上述各家上市公司僅規(guī)定了獲得股權(quán)激勵的條件，比如滿足一定的工作年限、一定業(yè)績條件等?！惫蓹?quán)激勵屬于長期激勵的一種形式，直接目的是吸引和激勵人才，調(diào)動其積極性，終極目的是提升企業(yè)競爭力、創(chuàng)造優(yōu)秀業(yè)績、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。萊美藥業(yè)（）的股權(quán)激勵對象承諾，在2011年、2012年的上市流通數(shù)量為萊美藥業(yè)上市前其持有的萊美藥業(yè)股份數(shù)乘以萊美藥業(yè)前一年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率（如果扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率為零或負，當年上市流通的股份為零），自2013年1月1日起，其持有的萊美藥業(yè)股份可以全部上市流通。股權(quán)激勵機制是企業(yè)管理制度、分配制度乃至企業(yè)文化的一個重要的制度創(chuàng)新，無論其形態(tài)和資本結(jié)構(gòu)如何、是否上市，均有必要建立并實施股權(quán)激勵方案，本文就非上市公司股權(quán)激勵實施的意義和方案進行探討?！駱I(yè)績激勵 實施股權(quán)激勵方案后，企業(yè)管理者和員工成為企業(yè)股東，具有分享利潤的權(quán)利。非上市公司股權(quán)激勵的實施方案非上市公司實施股權(quán)激勵的方案在企業(yè)發(fā)展和個人利益的驅(qū)動下，各類型的企業(yè)均實施股權(quán)激勵的必要。二，虛擬股票股權(quán)激勵方案或會引發(fā)企業(yè)的現(xiàn)金支出風險。其中，購買型是指在激勵計劃期初，需按照每股凈資產(chǎn)購買一定數(shù)量的“賬面”股份，期末在由企業(yè)回購。其中，購買股份的資金主要由激勵對象個人出資；若激勵對象現(xiàn)金支付能力有限，由企業(yè)資助一部分現(xiàn)金購買股份，這部分現(xiàn)金能夠視為企業(yè)對激勵對象的部分獎勵。最好的解決方法無非是激勵對象繼續(xù)持有或者轉(zhuǎn)讓給企業(yè)。相對其它激勵模式，業(yè)績單元的主要障礙和存在的問題主要是缺少了企業(yè)增值的附加收益，這樣或會導致經(jīng)營者的短期行為，但業(yè)績單位激勵模式一般會與風險基金予以配合使用，進而強化激勵效果。關(guān)于上市前股權(quán)激勵監(jiān)管的一點總結(jié)從過往的案例中看出，證監(jiān)會對擬上市公司上市前進行的股權(quán)激勵的關(guān)注度發(fā)生了一些變化，從以下三個案例中可以看出：，先后向高管和PE增資且價格差異較大，但招股書內(nèi)未認定該行為為股權(quán)激勵（僅描述為普通增資），會計上也未作處理案例：神州泰岳（2009年10月30日上市）2009年3月，公司在2009年第一次臨時股東大會上審議通過了增資擴股方案，以現(xiàn)金增資3,632,000股，認購對象為主要的公司中層管理團隊成員、技術(shù)人員和業(yè)務骨干。系以公司2008年度經(jīng)審計的凈利潤為基礎，經(jīng)各方友好協(xié)商確定可以看出，上述行為是明顯的股權(quán)激勵行為，但在招股書內(nèi)未認定該行為為股權(quán)激勵行為，僅描述為普通的增資行為。:；，:；新增股東王振華以現(xiàn)金210萬元出資，:；新增股東紫晨投資以現(xiàn)金840萬元出資，:1）值得關(guān)注的是，該次增資是在同一時點（同次決議，同次增資）既引入高管又引入PE，且價格差異較大；2）據(jù)相關(guān)公開信息顯示，證監(jiān)會曾就此向發(fā)行人提出問題，讓其說明該次增資是否構(gòu)成股權(quán)激勵并作相關(guān)解釋；3）上海佳豪的反饋比較有意思，據(jù)其發(fā)行保薦報告中稱：此次增資中，佳豪有限（擬上市公司前身）原股東佳船投資和新增股東趙德華等34位自然人的增資價格與紫晨投資和王振華的增資價格不同，根據(jù)《公司法》第一百二十七條的規(guī)定，股份有限公司同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額，但是對于有限責任公司同次增資時任何單位或者個人所認購的股權(quán)是否應當支付相同的價格，法律沒有規(guī)定。說簡單點，就是此次增資不構(gòu)成股權(quán)激勵，就繞過了股權(quán)激勵帶來的問題。再查其2009年凈利為1461萬元，據(jù)非經(jīng)常損益表，1600萬元股權(quán)激勵費用是非經(jīng)常性費用，即計提依據(jù)是同期嘉裕房地產(chǎn)入股價格和股權(quán)激勵價格差。如確認“同次”的依據(jù)，若兩次增資相差一天、一周、一月、或者時間很長應如何分別處理？又如公允價值的確認仍不明確等。一、股權(quán)激勵方式非上市企業(yè)進行的股份支付主要有以下兩種形式：原有股東的持有的股份低價轉(zhuǎn)讓給高管、核心技術(shù)人員（現(xiàn)有股份的低價轉(zhuǎn)讓）；高管、核心技術(shù)人員以較低的價格向企業(yè)增資。第2段也適用于一個實體，當其：（a）接收貨物或服務時，同一集團中的另一實體（或集團實體的任何一個股東）有義務解決該股份支付交易，或（b）有義務解決一項股份支付交易，當同一集團中的另一實體收到貨物或服務時，除非該交易有明顯意圖表明不是替收到貨物或服務的實體支付?！睆慕忉?號的規(guī)定來看，國內(nèi)準則也將大股東低價轉(zhuǎn)讓IPO企業(yè)股份給高管、核心技術(shù)人員這一交易作為股份支付來處理。2009年7月26日，瑞展實業(yè)與前述股權(quán)受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2009年7月28日，深圳市公證處對前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進行了公證。隨后常熟鐵塔進行了盈余公積轉(zhuǎn)增，轉(zhuǎn)增后謝佐鵬持有常熟鐵塔102萬股權(quán)。2007年9月，德潤投資出資2,000萬元，興瑞投資出資4,000萬元，自然人夏曉輝出資4,000萬元，謝超出資3,000萬元對公司進行增資，以預期公司2007年的業(yè)績乘以10倍市盈率定價，增資價格為10元/股，公司注冊資本增加1,300萬元，增至6,800萬元，溢價11,700萬元計入資本公積。由于該公司2008年度歸屬于母公司凈利潤為8512萬元，股份支付費用又計入非經(jīng)常性損益，故對其業(yè)績影響較小。阜新金胤此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因：（1）阜新金胤的股東張智勇先生為更好地管理其對外投資，%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予金鑫先生，%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予張智勇先生獨資的公司阜新鑫源，即將其通過阜新金胤間接持有的大金有限公司的出資轉(zhuǎn)移至阜新鑫源。參照PE定價，大金重工要確認8000/%*(%+5%)=3129（萬元），而大金重工2009年度歸屬于母公司凈利潤只有9448萬元，確認股份支付費用對該公司當期損益影響重大。同時，期權(quán)成本應在經(jīng)常性損益中列支。但是如果公司與股權(quán)激勵對象約定服務年限，如沒有達到服務年限，則股份要按約定價格全部收回或部分收回，這時股份支付費用是否逐年攤銷？這個還有待解。中小企業(yè)如何成功實施股權(quán)激勵?相對于以“工資+獎金+福利”為基本特征的傳統(tǒng)薪酬激勵體系而言，股權(quán)激勵使企業(yè)與員工之問建立起了一種更加牢固、更加緊密的戰(zhàn)略發(fā)展關(guān)系。隨著公司規(guī)模的不斷擴大，越來越多的骨干企業(yè)辭職單干，并成為公司的競爭對手。股權(quán)激勵主要作用有：一是統(tǒng)一股東和經(jīng)營者的價值取向，使兩者利益趨于一致；二是使經(jīng)營者更關(guān)注于企業(yè)的長期利益，避免短視行為；三是穩(wěn)定管理隊伍，降低管理成本，激發(fā)骨干的工作激情，創(chuàng)造優(yōu)秀成績，鼓勵管理團隊向共同的目標前進。股權(quán)激勵可選擇的模式有很多，最常見的如股票期權(quán)、虛擬股票、業(yè)績單位、股票增值權(quán)、限制性股票等等，中小企業(yè)應該根據(jù)自身情況來選擇適合自己企業(yè)的激勵模式。建立動態(tài)股權(quán)激勵。至新公司在2007年頒布并實施《至新公司股權(quán)激勵管理制度》，該制度規(guī)定：公司每年度凈利潤的30％獎勵給公司當年綜合評分前十名的員工，并以1元／股的價格轉(zhuǎn)為至新公司的股權(quán)。股權(quán)定價要合理通常情況下，企業(yè)員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是以凈資產(chǎn)來作價的，但本文所提及公司為典型的“輕公司”，人才和智力密集，固定資產(chǎn)雖少但盈利能力強，凈資產(chǎn)回報率超過40％。邱清榮告訴記者，多數(shù)企業(yè)搞股權(quán)激勵都是為了未來上市，如果股權(quán)激勵方案不規(guī)范，勢必會影響后續(xù)的上市。股權(quán)激勵方案設置合理。最后，大股東也必須保障激勵對象能夠了解公司財務狀況、獲得年度分紅等股東權(quán)利。通常情況下，應成立董事會領導下的股權(quán)激勵工作小組，其組成人員由董事會從下列人員中任命：公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務人員、人力資源人員、外部專家顧問，董事長指定其中一人為組長。在這個制度體系中，《公司股權(quán)激勵管理制度》是全面規(guī)定公司股權(quán)激勵各項重要規(guī)則的“根本大法”，起著統(tǒng)帥全局的作用。與國家現(xiàn)行法律法規(guī)相沖突的企業(yè)股權(quán)激勵管理制度是不科學、不可行并帶有重大隱患的股權(quán)激勵制度，這樣的股權(quán)激勵制度往往給企業(yè)幫倒忙。在執(zhí)行中尤其要注重以下幾方面：第一，精確考核員工的業(yè)績貢獻。員工獲得股權(quán)的，企業(yè)應