【正文】 券化的交易結(jié)構(gòu)。因為資產(chǎn)債務(wù)人的違約、拖欠或債務(wù)償還期與SPV安排的資產(chǎn)證券償付期不相配合都會給投資者帶來損失，所以信用提高技術(shù)代表了投資銀行的業(yè)務(wù)水平，成為資產(chǎn)證券化成功與否的關(guān)鍵之一。資產(chǎn)支持證券的評級為投資者提供證券選擇的依據(jù)，因而構(gòu)成資產(chǎn)證券化的又一重要環(huán)節(jié)。信用評級由專門評級機構(gòu)應(yīng)資產(chǎn)證券發(fā)起人或投資銀行的請求進行。被評級的資產(chǎn)必須與發(fā)起人信用風(fēng)險相分離。證券定級后，評級機構(gòu)還要進行跟蹤監(jiān)督，根據(jù)經(jīng)濟金融形勢，發(fā)起人、證券發(fā)行人有關(guān)信息，資產(chǎn)債務(wù)的履行情況，信用提高情況，及提供信用提高的變化等因素，作出監(jiān)督報告定期向外公布。 ５、安排證券銷售，向發(fā)起人支付購買價格。特設(shè)信用機構(gòu)從投資銀行處獲取證券發(fā)行收入，再按資產(chǎn)買賣合同中規(guī)定的購買價格，把發(fā)行收入的大部分支付給發(fā)起人。資產(chǎn)支持證券發(fā)行完畢后到證券交易所申請掛牌上市，從而真正實現(xiàn)了金融機構(gòu)的信貸資產(chǎn)流動性的目的。發(fā)起人要指定一個資產(chǎn)池管理公司或親自對資產(chǎn)池進行管理，負責(zé)收取、記錄由資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金收入，并將這些收入全部存入托管行的收款專戶。待資產(chǎn)支持證券到期后，還要向聘用的各類機構(gòu)支付專業(yè)服務(wù)費。第二節(jié) 資產(chǎn)證券化的結(jié)構(gòu)與現(xiàn)金流 在上一節(jié)里我們提到了資產(chǎn)證券化過程中一些主要的參與方式以及資產(chǎn)證券化的主要結(jié)構(gòu)，這一節(jié)里我們將重點討論資產(chǎn)支持證券(ABS)幾種主要形式的結(jié)構(gòu)與現(xiàn)金流。當(dāng)一個或一個以上的抵押貸款被組合在一起，然后將其股份出售給另一些投資者時，便形成了過手證券。 回避風(fēng)險的投資者傾向于投資過手證券（雖然只是眾多的抵押貸款的簡單組合）而非單個的抵押貸款，正如股票投資者持有眾多性質(zhì)各異的股票一樣，單個的抵押貸款會給投資者帶來非系統(tǒng)性風(fēng)險和系統(tǒng)性風(fēng)險。以過手證券的形式持有多個抵押貸款可以減少大部分的非系統(tǒng)性風(fēng)險。目前在美國不僅抵押貸款，而且汽車貸款、信用卡應(yīng)收帳款、計算機租賃等都被以過手證券的形式證券化了。投資人、受托管理人以及信用提高機構(gòu)對發(fā)起人沒有追索權(quán)，但若發(fā)起人違反他對于每個合同合法性的保證，或者違反他對于抵押貸款合同的真實性、有效性、完善性和利息優(yōu)先性的保證，這些情況會對貸款合同產(chǎn)生負面影響，可以要求發(fā)起人有義務(wù)再買回該合同或者改正其違規(guī)行為。過手證券的現(xiàn)金流量依賴于其基礎(chǔ)資產(chǎn)－－如住宅抵押貸款、汽車貸款等的現(xiàn)金流量：每月支付的利息、本金以及一些提前支付，每月支付給持有者，但是無論是在支付的數(shù)量還是在支付的時間上都與抵押貸款的支付稍有不同。因此過手證券的息票率也低于基礎(chǔ)資產(chǎn)之利率。通?，F(xiàn)金流收益是建立在某一標(biāo)準(zhǔn)預(yù)付數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)之上，一般是年不變預(yù)付率(CPR)。由于過手證券具有簡單、可操作性強的特點，因此它是實施資產(chǎn)證券化的首選品種。最常見的是抵押貸款支撐債券，它是發(fā)起人的負債業(yè)務(wù)，作為抵押的貸款組合仍在發(fā)起人的資產(chǎn)負債表中以資產(chǎn)表示，抵押債券則以負債表示，由抵押物產(chǎn)生的現(xiàn)金流并不立刻用于資產(chǎn)支持債券的本金和利息。資產(chǎn)支持債券的一個重要特征就是它們一般都是超額抵押。 、 發(fā)起人級別發(fā)布抵押貸款 評級機構(gòu) 資產(chǎn)組合 特設(shè)信托機構(gòu) 通過投資銀行向投資 投資銀行者發(fā)行證券 投資人 典型的資產(chǎn)支持債券的結(jié)構(gòu)本金利息本金利息 借款人 債券發(fā)起人 特設(shè)信托機構(gòu) 托收帳戶 債券 本息 債券投資者 典型的資產(chǎn)支持債券的現(xiàn)金流 三、抵押擔(dān)保債務(wù)證券(ＣＭＯ） ＣＭＯ是一種轉(zhuǎn)付債券。來自基本擔(dān)保品的本金償付連續(xù)地被用于償付這種債券。在過手證券中，投資者按比例接收由借款人支付的任何本金和利息，而ＣＭＯ則改變了現(xiàn)金流的支付，它利用長期的、每月支付的抵押現(xiàn)金流去創(chuàng)造短、中、長期不同級別的證券，從而滿足了不同投資者的需求。 在一個典型的抵押擔(dān)保債務(wù)證券（ＣＭＯ）中，有四類債券，一般被稱為Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和Ｚ類。Ｚ類債券是一種應(yīng)計利息累積債券，在其他三類債券被清償之前不能定期獲得利息。～： CMO發(fā)起人代理應(yīng)收款 評級機構(gòu) 特設(shè)信托機構(gòu) 受托管理人 級別問題 A類債券 B類債券 C類債券 Z類債券 投資銀行A類債券投資者 B類債券投資者C類債券投資者Z類債券投資者 典型的CMO結(jié)構(gòu) 本金和利息本金和利息 債務(wù)人 服務(wù)人 特設(shè)信托機構(gòu) 收入帳戶 利息 本金和利息 利息 累積但 不支付 A類投資者 B類和C類投資者 Z類投資者 13年的典型的CMO現(xiàn)金流 本金和利息 本金和利息 債務(wù)人 服務(wù)人 特設(shè)信托機構(gòu) 收入帳戶 利息本金和利息利息 累積但 不支付B類投資者C類投資者 Z類投資者 47年的典型CMO現(xiàn)金流 本金和利息 本金和利息 債務(wù)人 服務(wù)人 特設(shè)信托機構(gòu) 收入帳戶 利息本金和利息 持續(xù) 累積C類投資者 Z類投資者 812年的典型CMO現(xiàn)金流 本金和利息 本金和利息 債務(wù)人 服務(wù)人 特設(shè)信托機構(gòu) 收入帳戶 本金和 全部累 計利息 Z類投資者 第13年的典型CMO現(xiàn)金流 CMO的業(yè)務(wù)快速增長。第三節(jié) 資產(chǎn)證券化的收益與風(fēng)險分析 資產(chǎn)證券化正在許多國家以不可阻擋的勢頭迅速發(fā)展，這種趨勢是金融行業(yè)內(nèi)外多種因素影響的結(jié)果。為使風(fēng)險最小化，使這些參與方能在證券化過程中做出明智的決策，本節(jié)將闡述證券化進程中的收益與風(fēng)險。根據(jù)所使用的結(jié)構(gòu)類型，證券化可以給發(fā)起人提供更低的融資成本，多樣化資金來源，以及更好的資產(chǎn)負債管理，使得金融機構(gòu)能夠更充分地利用現(xiàn)有的能力，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。證券化可以使一個金融機構(gòu)通過在市場中較好地匹配長期和短期的投資者與融資者，而真正發(fā)揮金融中介的作用。這種協(xié)調(diào)各方的能力，通過資產(chǎn)證券化和出售，賣方能夠?qū)⑵淅曙L(fēng)險分散給那些更愿意和能夠吸收風(fēng)險的投資者承擔(dān)，通過證券化出售利率敏感的資產(chǎn)，金融機構(gòu)可以更加靈活地為消費者提供金融工具。SPV以某種價格購買信貸資產(chǎn)，通過將它們包裝市場交易商品，而增添了信貸資產(chǎn)的價值，然后以一個較高的價格出售。由于SPV不產(chǎn)生與證券化貸款的產(chǎn)生、保留和承銷相關(guān)聯(lián)的費用，避免了這些環(huán)節(jié)中的員工成本，這樣也為金融機構(gòu)提供了一個機會使其利潤來源多樣化，同時有利于機構(gòu)在市場中尋求一席之地，廣泛建立與上游投資者和下游客戶之間的關(guān)系，充分發(fā)揮專業(yè)特長。它作為一個第三方實體更適合于使這類交易成為“真實出售”，信用提高機構(gòu)通常按比例收取一定的服務(wù)費用，%收取。投資銀行在資產(chǎn)證券化過程中充當(dāng)承銷商的角色。 ５、投資者：證券化過程為投資者在市場中提供了一個高質(zhì)量的投資選擇機會。大多數(shù)組合資產(chǎn)都是由許多小額信用資產(chǎn)集合而構(gòu)成，促進了組合的多樣化，其中的一兩個貸款違約不會對整個組合有質(zhì)的影響。由于信用評級由第三方執(zhí)行，然后公布等級，投資者不用自己去分析每個發(fā)起人的資信，這也是吸引投資者的一個優(yōu)勢所在。常見的資產(chǎn)證券化風(fēng)險有如下幾種： １、欺詐風(fēng)險：從美國證券市場及其他國家證券市場中我們可以知道，由于欺詐的發(fā)生而使投資者受損的例子屢見不鮮。 ２、法律風(fēng)險：雖然法律函件及意見書原本是為了消除外部的風(fēng)險因素的，但有時法律的不明確性及條款的變化本身往往成為整個交易過程中的風(fēng)險因素，事實上法律風(fēng)險是資產(chǎn)證券化過程中一直伴隨且起關(guān)鍵作用的一種風(fēng)險。如果任一因素發(fā)生故障，整個交易可能面臨風(fēng)險。 ４、等級下降風(fēng)險：從已有的證券化條例中人們已經(jīng)證實，資產(chǎn)證券化特別容易受到等級下降的損害，因為資產(chǎn)證券化交易的基礎(chǔ)包含許多復(fù)雜多樣的因素，如果這些因素之一惡化，整個證券發(fā)行的等級就會陷入危險境地，從而對市場產(chǎn)生巨大的影響。所有這些風(fēng)險都不是彼此獨立地存在著，而是相互聯(lián)系的。因此投資者必須識別這些風(fēng)險，分析它們的規(guī)模，審查減少風(fēng)險的方法，以及正確估計那些減少風(fēng)險的手段的有效性。要對證券化結(jié)構(gòu)中存在的大量風(fēng)險進行防范，最重要是看信用提高的手段，是否有一家信譽卓著的銀行或保險公司提供百分之百的擔(dān)保。 第三章 資產(chǎn)證券化涉及的會計和稅收問題 前面一章我們詳細地介紹了資產(chǎn)證券化的運作程序、資產(chǎn)證券化的結(jié)構(gòu)與現(xiàn)金流以及風(fēng)險與收益分析，而在資產(chǎn)證券化的過程當(dāng)中所涉及的會計、稅收和法律問題是資產(chǎn)證券化成功與否的關(guān)鍵所在，它們涉及到證券資產(chǎn)的合法性、盈利性以及流動性，關(guān)系到每一參與者的利益，影響資產(chǎn)證券化的動機和結(jié)果。 第一節(jié) 資產(chǎn)證券化的會計問題 資產(chǎn)證券化交易在會計處理上，主要考慮這樣兩個問題：被證券化的資產(chǎn)和相關(guān)債務(wù)是否應(yīng)該被分離出資產(chǎn)負債表，即是表外處理還是表內(nèi)處理的問題，這里還包括會計確認問題，即收益和損失的確認；合并問題，即特設(shè)信托機構(gòu)（SPV）是否需要和證券化發(fā)起人合并財務(wù)報表的問題。 對傳統(tǒng)會計處理方法的評價 傳統(tǒng)的會計處理方法往往只是針對借貸合同進行規(guī)范，隨著金融創(chuàng)新的不斷發(fā)展，使得源于基本金融工具之上的各種風(fēng)險、權(quán)利和義務(wù)，通過各種形式的金融創(chuàng)新工具，分散給了不同的持有者，這使得原有的會計處理方法顯得越來越不合時宜，而且還有相當(dāng)部分新型交易方式?jīng)]有得到合理的解釋。以法律形式作為會計確認基礎(chǔ)的最大弊端在于它的主觀臆向性，易于被人為操縱。例如，按照美國的77號財務(wù)會計準(zhǔn)則規(guī)定，只有無追索權(quán)的證券化才被確認為銷售，這種保守的規(guī)則旨在防止非善意表外處理的可能性，但證券化體系的設(shè)計者，可創(chuàng)出新的金融合約形式來達到其表外處理的目的。這實際上是為投資者提供了一種追索權(quán)，但由于法律上沒有確認為是追索的一種表現(xiàn)形式，因而通過這種合約安排就可輕松繞過這層防線，達到表外處理的目的。按照這種方法，如果發(fā)起人（賣方）仍保留已轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的絕大部分收益和風(fēng)險，則證券化交易視同擔(dān)保融資，證券化資產(chǎn)仍繼續(xù)被確認為一項資產(chǎn)，通過證券化所募集的資金被確認為發(fā)起人（賣方）轉(zhuǎn)讓了相關(guān)資產(chǎn)的絕大部分收益和風(fēng)險，那么該證券化交易被作為銷售處理，所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移出資產(chǎn)負債表，所募集資金作為一項資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入，并同時確認相關(guān)的損益（即表外處理）。但在當(dāng)今金融技術(shù)飛速發(fā)展，使得基于基本金融工具上的各種風(fēng)險與報酬能被有效地分解開來，并以各種相互獨立的金融衍生工具作為載體，分散給不同的持有方。同時“風(fēng)險與報酬”分析法中“絕大部分”的判斷，定質(zhì)容易定量難，它要求辯認和估價證券化過程所帶來的各種風(fēng)險和報酬所保留或轉(zhuǎn)讓部分是否占有絕大部分，這無疑會增加實際操作上的難度和主觀性。正是在這種環(huán)境壓力下，美國第125號財務(wù)會計準(zhǔn)則(SFAS )：《轉(zhuǎn)讓和經(jīng)營金融資產(chǎn)及金融負債的取消會計》(Accounting for Transfers and Servicing of Financial Assets and Extinguishment of Liabilities)突破傳統(tǒng)框框，另辟蹊徑，采用了“金融合成分析法”(Financial Component Approach)。按照這種方法，在涉及金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情況下，應(yīng)該將已經(jīng)確認過的金融資產(chǎn)的再確認和終止確認的問題與因金融資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓合約所產(chǎn)生的新的金融工具的確認問題嚴格區(qū)分開來?？刂茩?quán)的放棄與否與轉(zhuǎn)讓方保留了多少與金融資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險和報酬是兩個不同的概念。 金融資產(chǎn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須符合以下條件： （1）轉(zhuǎn)讓的金融資產(chǎn)已跟發(fā)起人（賣方）無關(guān)，即轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)已在發(fā)起人控制范圍之外，包括發(fā)生破產(chǎn)或其他被接收情況，亦即資產(chǎn)一旦轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人就完全失去了對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所擁有的控制權(quán)； （2）發(fā)起人（賣方）不再通過簽訂合約使得其有權(quán)回購轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的方式保留對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的有效控制。二、資產(chǎn)證券化帶來的會計報表合并問題合并會計報表又稱合并財務(wù)報表，它是以母公司和子公司組成的企業(yè)集團為一會計主體，以母公司和子公司單獨編制的個別會計報表為基礎(chǔ)，由母公司編制的綜合反映企業(yè)集團經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及其變