【正文】 動(dòng)情況的財(cái)務(wù)報(bào)表。當(dāng)擁有被投資企業(yè)50%以上的權(quán)益資本投資時(shí)，投資企業(yè)可以直接控制被投資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，被投資企業(yè)成為投資企業(yè)的子公司，投資企業(yè)則成為母公司，投資企業(yè)在本身會(huì)計(jì)核算采用權(quán)益法進(jìn)行核算的同時(shí)，還必須定期編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表，以綜合反映母公司和子公司組成的企業(yè)集團(tuán)的整體經(jīng)營情況，在母、子公司關(guān)系中，一旦子公司會(huì)計(jì)報(bào)表被合并入母公司的報(bào)表，這就意味著子公司的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益，在母公司報(bào)表中進(jìn)行了一次再確認(rèn)，從這個(gè)定義上講，合并問題首先就表現(xiàn)為會(huì)計(jì)確認(rèn)問題，因此有必要在此作一探討。一旦SPV被視為發(fā)起人的子公司而合并入發(fā)起人的財(cái)務(wù)報(bào)表，那么，兩個(gè)獨(dú)立法人實(shí)體也就被視為一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體，兩者之間的交易也就變成了經(jīng)濟(jì)實(shí)體內(nèi)部交易，必須從合并報(bào)表中剔除出去，這或許是證券化設(shè)計(jì)者所不愿看到的，因?yàn)橐坏┖喜?，發(fā)起人與SPV個(gè)別報(bào)表中原先不管怎么確認(rèn)，作銷售處理也好，作融資處理也好，對(duì)合并報(bào)表來說，得出的結(jié)果是相似的，進(jìn)行復(fù)雜的金融安排，并不會(huì)實(shí)現(xiàn)原先所期望的結(jié)果。但當(dāng)SPV是由獨(dú)立的第三方組建成立時(shí)，由于“剩余權(quán)益”(Residual interests)概念的不透明性，造成人們對(duì)發(fā)起人與SPV之間所存在關(guān)系之經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)認(rèn)識(shí)不清，合并問題由此而產(chǎn)生。SPV通常采取信托(Trust)結(jié)構(gòu)形式組建，成立之初，由獨(dú)立第三方注入最低限額的資本金，以滿足法定要求。顯然，從屬債券的風(fēng)險(xiǎn)要大大高于優(yōu)先債券。這樣，發(fā)起人就承擔(dān)了相當(dāng)部分的風(fēng)險(xiǎn)。由擔(dān)保資產(chǎn)組合所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，在償還優(yōu)先債券固定數(shù)額的本息之后，可能會(huì)超過預(yù)期數(shù)量，這部分“超額利潤(rùn)”全部歸屬從屬債券持有者，而且這部分“剩余權(quán)益”往往會(huì)從量上超過法定資本金，正是從這個(gè)意義上講，剩余權(quán)益可視為SPV的準(zhǔn)資本金(quasicapital)。顯然，問題的實(shí)質(zhì)在于判斷以信托形式存在的SPV是否屬于發(fā)起人的一個(gè)準(zhǔn)子公司(quasisubsidiary)，通常有以下三個(gè)判斷標(biāo)準(zhǔn)：a、SPV為發(fā)起人帶來收益與發(fā)起人真實(shí)的子公司無實(shí)質(zhì)性差異；b、發(fā)起人直接或間接地控制著SPV，并從SPV的凈資產(chǎn)中獲利；c、發(fā)起人擁有與這些利益相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。這就意味著，如果發(fā)起人擁有相當(dāng)比例的剩余權(quán)益，把SPV納入合并范圍似乎更符合會(huì)計(jì)慣例。 一、發(fā)起人的稅收問題 當(dāng)發(fā)起人向SPV轉(zhuǎn)移資產(chǎn)時(shí)，有以下兩個(gè)稅務(wù)問題： ，那么任何收益或虧損都必須被記入損益表內(nèi)而后作為資本利得或資本損失處理。從各國的實(shí)踐看，在公司所得稅方面對(duì)資本利得的處理方式可以大致歸納為三類：一是將其并為正常所得稅，沒有任何特殊待遇；二是完全免稅；三是實(shí)行某種程度上的優(yōu)惠，即是部分免稅或是適當(dāng)降低部分稅率。對(duì)資本利得采用輕稅政策，可以達(dá)到鼓勵(lì)資本流動(dòng)，活躍資本市場(chǎng)，防止產(chǎn)生投資“鎖住”狀態(tài)的目的（即指財(cái)產(chǎn)持有人若發(fā)現(xiàn)自己有了資本利得，但考慮出售后要繳納較重的普通所得稅，便可能不愿出售，而形成“鎖住”）。 ，稅率即使很低，也可能給交易帶來巨大的障礙。二、特設(shè)信托機(jī)構(gòu)的稅收問題 對(duì)于特設(shè)信托機(jī)構(gòu)，需要考慮的稅務(wù)問題是它是否需要納稅，如果需要，應(yīng)通過哪些方法來降低稅務(wù)負(fù)擔(dān)。為了明確特設(shè)信托機(jī)構(gòu)的稅務(wù)地位，最好的辦法是向有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)預(yù)先確認(rèn)。 關(guān)于資產(chǎn)證券化過程中所產(chǎn)生的稅務(wù)問題，在不同的國家各有不同，但總的來說應(yīng)是本著稅收中性化的原則，（即不因證券化少繳稅或多繳稅），使稅收機(jī)構(gòu)和繳稅者都能夠接受。 稅收問題對(duì)于抵押貸款證券化將要采取的形式來說是一個(gè)非常重要的因素。有兩種方法可以防止這種稅務(wù)負(fù)擔(dān)。 1986年美國通過了“稅收改革法案”，將住宅抵押投資渠道（REMIC）條款增加到國內(nèi)稅收法案中。REMIC結(jié)構(gòu)允許發(fā)起人發(fā)行含有不同到期日和付款結(jié)構(gòu)的多種債券，并同時(shí)享受“流動(dòng)性”稅務(wù)結(jié)構(gòu)的利益。一個(gè)發(fā)起人可以采用有限公司、合伙公司或信托的形式,而仍然有選擇享受REMIC稅務(wù)分類好處的權(quán)利。在這樣一個(gè)結(jié)構(gòu)中,從屬結(jié)構(gòu)被設(shè)計(jì)用來給優(yōu)先結(jié)構(gòu)提供信用支持,并允許從屬結(jié)構(gòu)被轉(zhuǎn)讓。REMIC準(zhǔn)許發(fā)起人為了會(huì)計(jì)目標(biāo)而選擇發(fā)行證券的方式,把交易當(dāng)作一次銷售。 第四章 資產(chǎn)證券化的實(shí)踐 第一節(jié) 住宅抵押貸款證券化住宅抵押貸款證券化是房地產(chǎn)業(yè)與金融證券業(yè)相結(jié)合并相互促進(jìn)發(fā)展的過程。1988年，美國未清償?shù)淖≌盅簜J款總額高達(dá)27,000億美元，其中約有8220億美元由政府或其代理機(jī)構(gòu)實(shí)施了證券化。參見圖41所示： 圖41：1997年美國信用市場(chǎng)債務(wù)余額（單位：萬億） （資料來源：The　Federal Reserve　Bulletin，Jan1998） 一、 住宅抵押貸款證券及其證券化過程抵押貸款證券（MBS）是住宅抵押貸款證券市場(chǎng)上的主要金融工具之一，它可分為政府機(jī)構(gòu)抵押貸款證券和非政府機(jī)構(gòu)抵押貸款證券兩種。當(dāng)借款人不能按時(shí)歸還貸款時(shí)，商業(yè)銀行尋求合法補(bǔ)償就非常困難。 政府機(jī)構(gòu)性質(zhì)的抵押擔(dān)保機(jī)構(gòu)，主要包括：聯(lián)邦房地產(chǎn)管理局（FHA）、退伍軍人管理局（VA）、聯(lián)邦全國抵押協(xié)會(huì)（FNMA）、政府全國抵押貸款協(xié)會(huì)（GNMA）以及聯(lián)邦住宅貸款抵押公司（FHLMC）。抵押擔(dān)保機(jī)構(gòu)則可購買由商業(yè)銀行和儲(chǔ)蓄協(xié)會(huì)發(fā)放的抵押貸款所組成的資金池（Pool of Funds），然后以它為擔(dān)保發(fā)行證券后，出售給投資者。由于這些證券具有標(biāo)準(zhǔn)化的特點(diǎn)，并且消除了違約風(fēng)險(xiǎn)，因而對(duì)投資者具有較大的吸引力。參見圖42。 在這一證券化過程中，對(duì)抵押貸款銀行來說，應(yīng)繼續(xù)為借款人提供與貸款償還有關(guān)的服務(wù)。 在這一證券化過程中，銀行應(yīng)繼續(xù)為借款人提供與貸款償還有關(guān)的服務(wù)。90年代以來，美國政府機(jī)構(gòu)和非政府機(jī)構(gòu)抵押貸款的證券化過程情況，可參見圖43。 稅務(wù)問題A、 對(duì)由抵押貸款人轉(zhuǎn)移至住宅抵押貸款證券發(fā)行人的抵押貸款及其項(xiàng)下抵押品不征收資產(chǎn)轉(zhuǎn)移稅或印花稅；B、 對(duì)住宅抵押貸款證券發(fā)行人“定期”收取的還款服務(wù)費(fèi)以及用于“信用提高”的一部分還款收入繳納所得稅；C、 證券投資人須繳納投資證券的利息收入或資本利得的所得稅；D、 證券發(fā)行人本身無須繳納任何所得稅或其它稅項(xiàng)。Phelps等。 三、 住宅抵押貸款證券化發(fā)展的特點(diǎn) 綜合考慮美國、英國、香港等發(fā)達(dá)國家和地區(qū)在住宅抵押貸款證券化方面的發(fā)展現(xiàn)狀，主要表現(xiàn)出下列特點(diǎn)： 發(fā)達(dá)國家大多建立起比較完善的房地產(chǎn)金融體系，同時(shí)政府信用在推動(dòng)房地產(chǎn)證券化方面發(fā)揮了主導(dǎo)作用。目前，由上述兩個(gè)協(xié)會(huì)擔(dān)保發(fā)行的住宅抵押貸款證券（過手證書式）由于體現(xiàn)了美國政府的全面信用支持，因此發(fā)行利率與美國同期限的國債利率基本相近，并占整個(gè)抵押過手證券市場(chǎng)份額的75%至85%。 為了保障住宅抵押貸款證券市場(chǎng)的有效運(yùn)作，發(fā)達(dá)國家均制定了相對(duì)完備的法律規(guī)范和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。1984年頒布的《二級(jí)抵押信用提高法》為抵押支持證券的大規(guī)模發(fā)展消除了障礙。美國的公認(rèn)會(huì)計(jì)原則對(duì)證券化中涉及到的無追索權(quán)的出售、CMO結(jié)構(gòu)、通過子公司或特設(shè)信托機(jī)構(gòu)的合并和所得稅的會(huì)計(jì)等方面都進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定，有助于對(duì)房地產(chǎn)證券化進(jìn)程實(shí)施有效的監(jiān)管。住宅抵押貸款證券化涉及到資產(chǎn)發(fā)起人、特設(shè)信托機(jī)構(gòu)、承銷商、信用提高機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)管理服務(wù)人等多個(gè)當(dāng)事人和操作環(huán)節(jié)，必須有完全的金融體系和業(yè)務(wù)細(xì)化的金融機(jī)構(gòu)與之相適應(yīng)。第二節(jié) 銀行信用證券化 銀行信用證券化是指以銀行信貸資產(chǎn)為對(duì)象進(jìn)行證券化的過程，主要包括汽車應(yīng)收帳款證券化、信用卡應(yīng)收帳款證券化、貿(mào)易和租賃應(yīng)收帳款證券化以及其它應(yīng)收帳款證券化等等。由非抵押債權(quán)資產(chǎn)為擔(dān)保發(fā)行的證券一般被稱作資產(chǎn)支持證券（AssetBacked Securities，ABS）。 一、汽車應(yīng)收帳款證券化以汽車應(yīng)收帳款為支持發(fā)行的證券簡(jiǎn)稱為CARS，最早于1985年5月在美國發(fā)行，第一批證券發(fā)行數(shù)量為6,000萬美元，以后逐年穩(wěn)定增長(zhǎng)，至1997年底，所流通的CARS達(dá)到5,203億美元，占非抵押消費(fèi)者信貸市場(chǎng)的43%，在過去的十多年里，每年以超過15%的比率增長(zhǎng)。汽車貸款一級(jí)市場(chǎng)的發(fā)行者主要是商業(yè)銀行和財(cái)務(wù)公司。在汽車貸款安排中，借款人需提供銀行認(rèn)可的財(cái)產(chǎn)抵押、質(zhì)押或第三方保證；汽車貸款一般按月或按季度支付利息；大部分汽車貸款都是固定利率，對(duì)于貸款期限在一年以上的，也有少部分采取浮動(dòng)利率，即遇法定利率調(diào)整時(shí)，按相應(yīng)利率檔次執(zhí)行新的利率；如借款人提前還款，應(yīng)事先征得貸款人同意，一般允許提前償付而不必受到懲罰；為了進(jìn)一步保護(hù)擔(dān)保品的價(jià)值，汽車貸款要求對(duì)貸款抵押物辦理保險(xiǎn)，投保時(shí)以貸款人為被保險(xiǎn)人，費(fèi)用由借款人承擔(dān)。據(jù)有關(guān)部門統(tǒng)計(jì)，%～%之間，相對(duì)于其它種類的信貸的損失率來說是較低的。所以，在證券化之前，汽車貸款的資金幾乎完全由商業(yè)銀行等存貸機(jī)構(gòu)提供，而現(xiàn)在僅有1/4的汽車貸款仍由存貸機(jī)構(gòu)提供，其余3/4則依靠發(fā)行資產(chǎn)支持證券來籌集。CARS證券的購買者除了傳統(tǒng)的中期證券和存款權(quán)證的購買者外，還包括為了形成資產(chǎn)的貸款人；優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債管理：因?yàn)槠噾?yīng)收款是自動(dòng)分期付款的，并且允許隨時(shí)提前償付，負(fù)債管理者經(jīng)常難于為這些資產(chǎn)選擇合適的籌資方式。CARS證券的投資者承擔(dān)提前償付的風(fēng)險(xiǎn)，資產(chǎn)管理者就可以同時(shí)注銷這一資產(chǎn)。（三）汽車應(yīng)收帳款證券的主要形式　　汽車應(yīng)收帳款證券主要有兩種形式：一種是“過手證券”，另一種是“轉(zhuǎn)付證券”。在典型的過手證券中，汽車應(yīng)收帳款被銷售給信托受益人，由他們以信托資產(chǎn)的形式發(fā)行證券。 差額帳戶分配 發(fā)行人 差額帳戶每月 差額帳戶存款現(xiàn)金服務(wù)費(fèi) 沖銷和利息短缺 已售帳戶 收集帳戶 信用提高機(jī)制 每月 剩余利息和補(bǔ)償本利 證書持有人 圖44：過手證券流程圖差額帳戶是保護(hù)第三方信用提高者不受損失的一種常見機(jī)制。這種辦法被銀行和信用提高者接受。在1986年以前，除了持有借款人還款以外，商業(yè)銀行對(duì)信用卡貸款的處理方式，一般是將其出售給其它金融機(jī)構(gòu)，即將債權(quán)轉(zhuǎn)讓。真正的信用卡貸款的證券化開始于1986年。然而，在1986年的一個(gè)著名的判例中[即涉及到花旗銀行的所謂切特沃斯案例（Chatsworth Ruling）]，美國金融監(jiān)管當(dāng)局認(rèn)定，只要證券購買者對(duì)發(fā)行證券的金融機(jī)構(gòu)有追索權(quán)，即使這一追索權(quán)極其微小，證券化的資產(chǎn)仍應(yīng)列入資產(chǎn)負(fù)債表中。很明顯，金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)正在力圖加強(qiáng)對(duì)資產(chǎn)證券化的管理。由所羅門兄弟公司率先在承銷第一銀行公司（Bank One）發(fā)行的5000萬美元信用卡貸款擔(dān)保債券時(shí)，為該債券設(shè)計(jì)了一個(gè)利差帳戶（Spread Account），并將其作為當(dāng)貸款損失超過一定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)投資者的追索對(duì)象。這一業(yè)務(wù)手段帶來了信用卡貸款證券化的迅速發(fā)展。而在80年代末期，商業(yè)銀行已經(jīng)成為信用卡貸款擔(dān)保債券的主要發(fā)行人。但隨著信用卡已成為消費(fèi)信貸的一種主要形式，信用卡應(yīng)收帳款證券化也已經(jīng)逐步發(fā)展并完善起來。多種應(yīng)收帳款，例如貿(mào)易應(yīng)收款和租賃應(yīng)收款，成為資產(chǎn)證券化的對(duì)象。然而，貿(mào)易應(yīng)收款具有低風(fēng)險(xiǎn)和高流動(dòng)性的特點(diǎn)，通常可以分為三種基本類型：即零售類、商業(yè)類和批發(fā)類。企業(yè)將應(yīng)收帳款證券化，是希望實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)收益目標(biāo)，增加股本，用出售應(yīng)收帳款獲得的資金償還高成本的債務(wù)，從而增加盈利能力。對(duì)于租賃公司，資產(chǎn)證券化可以是極具吸引力的方式，租賃在某些方面與分期付款相似，即賣方向買方提供信用，可以延期付款。租賃會(huì)大大增加公司的經(jīng)營周期，當(dāng)資產(chǎn)增長(zhǎng)時(shí)，對(duì)資本產(chǎn)生嚴(yán)重限制。應(yīng)收帳款證券化一般由特設(shè)信托機(jī)構(gòu)進(jìn)行，它們介于投資人和借款人之間負(fù)責(zé)購買、組合應(yīng)收帳款，尋找途徑使之信用級(jí)別增高，想方設(shè)法提高流動(dòng)性，并委托投資銀行進(jìn)行證券承銷，它們是應(yīng)收帳款證券化過程的核心。到1997年底，美國的資產(chǎn)保證商業(yè)票據(jù)發(fā)行總額已達(dá)3000億美元，為中小信用等級(jí)的公司企業(yè)獲取資金開辟了重要途徑。由于資產(chǎn)證券化下所指的資產(chǎn)一般有著穩(wěn)定的價(jià)值和可靠的所有權(quán)保障，所發(fā)行的證券的銀行信譽(yù)等級(jí)較高，可以有效地降低資金籌集成本，所以一經(jīng)問世即受到廣泛的關(guān)注。 第一節(jié) 住宅抵押貸款證券化在我國的可行性研究 住宅抵押貸款證券化是資產(chǎn)證券化的一種主要形式，它對(duì)國外住房金融的發(fā)展起到了重要作用。 一、在我國開展住宅抵押貸款證券化的必要性 住房制度改革迫切需要金融支持 我國住房制度改革從1980年開始，至今已有近二十年，其間經(jīng)歷了三次房改方案的實(shí)踐和兩次大的思想解放。取消福利分房，停止住房的實(shí)物分配，住房分配一律實(shí)行商品化、貨幣化，無疑將極大地推動(dòng)城鎮(zhèn)居民自己買房，推動(dòng)住房制度的根本改革。1997年底我國城鎮(zhèn)居民人均可支配收入為5160元，而60平方米商品房的平均售價(jià)為12萬元，也就是說一對(duì)夫婦不作其他任何支出，12年的可支配收入的總和，才能購買一套60平方米的住房，“讓人民群眾自己買房子”的購房資金從哪里來呢？這是我國房改一直沒有突破的問題。1988年，經(jīng)中央批準(zhǔn)，我國在住房改革試點(diǎn)城市煙臺(tái)、蚌埠，建立了住房?jī)?chǔ)蓄銀行；在1991年城鎮(zhèn)住房制度第二次改革階段，以上海為代表，開始進(jìn)行住房公積金制度試點(diǎn)；1994年，第三次房改方案全面推行住房公積金制度，使其成為我國住房金融的主導(dǎo)；1998年5月，為配合新的房改政策，我國加大了住房信貸支持的力度，住房金融開始出現(xiàn)了新的局面。從世界范圍看，住房金融制度按金融服務(wù)方式和資金運(yùn)用不同，大體可有以下三種模式：一是住宅抵押貸款模式，以美國為代表，其它很多國家也實(shí)行這種模式；二是住房公積金模式，以新加坡為代表，我國1994年開始推行；三是住房?jī)?chǔ)蓄模式，以法國為代表，我國房改初期曾試點(diǎn)