【正文】 份公司，則需要運行 3年，最短也要 。當然也要視企業(yè)的具體情況而定。 目 錄 一、 A股市場概況 二、 A股發(fā)行上市程序 三、 A股發(fā)行上市條件 四、 A股市場上市的利弊分析 五、案例分析 六、宏源證券簡介 三、 A股發(fā)行上市條件 A股上市涉及的主要法律法規(guī) ? 《 中華人民共和國公司法 》 ? 《 中華人民共和國證券法 》 ? 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 ，中國證券監(jiān)督管理委員會， 2021年 5月17日 ? 《 證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法 》 ，中國證券監(jiān)督管理委員會， 2021年 12月 28日 ? 《 證券發(fā)行與承銷管理辦法 》 ，中國證券監(jiān)督管理委員會， 2021年 9月 17日 ? 《 上海證券交易所股票上市規(guī)則 》 、 《 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 》 ? 中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所、深圳證券交易所以及相關(guān)監(jiān)管部門關(guān)于 A 股上市發(fā)行的相關(guān)法律法規(guī) 28 主體資格 ? 發(fā)行人應當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算 ? 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛 ? 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ? 發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 ? 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛 資料來源：中國證券監(jiān)督管理委員會， 2021年 5月 17日， 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 （第 32號 ） 籌集資金 運用 獨立性 主體資格 A股上市 發(fā)行條件 29 ? 發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力 ? 發(fā)行人的資產(chǎn)完整：生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務體系及相關(guān)資產(chǎn) ? 發(fā)行人的人員獨立：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職 ? 發(fā)行人的財務獨立：發(fā)行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶 ? 發(fā)行人的機構(gòu)獨立：發(fā)行人應當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形 ? 發(fā)行人的業(yè)務獨立：發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易 ? 發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷 獨立性 資料來源：中國證券監(jiān)督管理委員會， 2021年5月 17日， 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》（第 32號 ） 籌集資金 運用 獨立性 主體資格 A股上市 發(fā)行條件 30 規(guī)范運行 ? 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責 ? 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任 ? 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近 36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近 12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見 ? 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果 ? 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形 ? 發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形 資料來源：中國證券監(jiān)督管理委員會， 2021年 5月17日， 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 （第32號 ） 籌集資金 運用 獨立性 主體資格 A股上市 發(fā)行條件 31 財務與會計 ? 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常 ? 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告 ? 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告 ? 發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更 ? 發(fā)行人應完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司 ? 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應 ? 募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 ? 發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益 ? 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響 ? 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶 資料來源：中國證券監(jiān)督管理委員會， 2021年 5月 17日， 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 （第 32號 ） 籌集資金 運用 獨立性 主體資格 A股上市 發(fā)行條件 33 ?確定工作計劃 ?確定發(fā)行方案和發(fā)行時間表 ?確定保薦人 /承銷商和其他中介機構(gòu) ?召開董事會、股東大會 ?盡職調(diào)查 ?整合申報材料 ?招股說明書 ?發(fā)行人申請報告 ?發(fā)行保薦書 ?審計報告 ?盈利預測 ?內(nèi)控鑒證報告 ?律師工作報告 ?法律意見書 ?募集資金運用的報告 ?資產(chǎn)評估及驗資報告 ?保薦人（主承銷商）內(nèi)核 ?向證監(jiān)會申報 ?證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部初審 ?法律審核 ?財務審核 ?證監(jiān)會征求相關(guān)政府部門意見 ?根據(jù)反饋意見，修改材料 ?證監(jiān)會發(fā)審委核準 ?合法合規(guī)審核