企業(yè)并購(gòu)運(yùn)作培訓(xùn)教材(ppt93頁(yè))-展示頁(yè)
2025-03-10 22:44本頁(yè)面
【正文】 出 ? 并購(gòu)交易費(fèi)用 ? 整合與運(yùn)營(yíng)成本 并購(gòu)資金需要量 P87 并購(gòu)支付的對(duì)價(jià) 公式： 其中， MAC——并購(gòu)支付的對(duì)價(jià) EA——目標(biāo)企業(yè)權(quán)益價(jià)值 ρ——控股比率 γ——支付溢價(jià)率 公開(kāi)收購(gòu)、競(jìng)標(biāo)收購(gòu)、敵意收購(gòu)一般要支付較高的溢價(jià)， γ基本上在 30%~80%之間 )1( ?? ?? AEMA C 并購(gòu)資金需要量 承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)表外負(fù)債和或有負(fù)債的支出 ? 表外負(fù)債 ： 資產(chǎn)負(fù)債表上沒(méi)有體現(xiàn)，實(shí)際需要承擔(dān)的義務(wù)，如：職工退休費(fèi)、離職費(fèi)、安置費(fèi) ? 或有負(fù)債： 過(guò)去交易或事項(xiàng)形成的潛在義務(wù)，通過(guò)未來(lái)不確定事項(xiàng)的發(fā)生或不發(fā)生予以證實(shí)。第 4章 企業(yè)并購(gòu)運(yùn)作 2023年 9月 學(xué)習(xí)目標(biāo) ? 掌握各種并購(gòu)支付方式的特點(diǎn)及適用條件 ? 掌握并購(gòu)所需資金量的預(yù)測(cè)方法及籌資方式 ? 理解杠桿并購(gòu)的概念及特點(diǎn) ? 理解管理層收購(gòu)的概念及在我國(guó)的實(shí)踐 ? 熟悉幾種并購(gòu)防御戰(zhàn)略 ? 掌握并購(gòu)整合的類(lèi)型與內(nèi)容 ? 企業(yè)并購(gòu)籌資 ? 企業(yè)杠桿并購(gòu) ? 管理層收購(gòu) ? 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 ? 并購(gòu)整合 企業(yè)并購(gòu)的程序 ? 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購(gòu)戰(zhàn)略的制定 ? 目標(biāo)企業(yè)的搜尋、調(diào)查與篩選 ? 目標(biāo)企業(yè)的評(píng)估 ★ ? 報(bào)價(jià)與支付方式制定 ★ ? 融資方式制定與安排 ★ ? 協(xié)商與談判 ? 簽約與披露 ? 交接與接管 ? 整合 ? 并購(gòu)效果評(píng)價(jià) 第一階段：前期準(zhǔn)備階段 第二階段：方案設(shè)計(jì)階段 第三階段：談判簽約階段 第四階段：接管整合階段 企業(yè)并購(gòu)籌資 ? 并購(gòu)籌資是實(shí)現(xiàn)并購(gòu)戰(zhàn)略的關(guān)鍵一步 ,主要內(nèi)容包括預(yù)測(cè)并購(gòu)資金需要量、確定并購(gòu)支付方式以及選擇適當(dāng)?shù)幕I資渠道籌集資金 ? 并購(gòu)上市公司的方式 ? （ 1）要約收購(gòu) ? （ 2）協(xié)議收購(gòu) ? （ 3）間接收購(gòu) 要約收購(gòu) (Tender Offer) ? 收購(gòu)人通過(guò)向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購(gòu)買(mǎi)其所持該公司股份的書(shū)面意見(jiàn)，表示并按照依法 公告的收購(gòu)要約 中所規(guī)定的收購(gòu)條件、價(jià)格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司股份的收購(gòu)方式。 協(xié)議收購(gòu) ? 投資者在證券交易所集中交易系統(tǒng)之外，與被收購(gòu)公司的股東就股票的交易價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下 協(xié)商 ，購(gòu)買(mǎi)被收購(gòu)公司的股票，以期獲取或鞏固被收購(gòu)公司的 控制權(quán) ? 2023年 2023年， 95%的上市公司收購(gòu)是協(xié)議收購(gòu) 間接收購(gòu) ? 收購(gòu)人不是上市公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系，協(xié)議或其他安排導(dǎo)致其取得上市公司的控制權(quán)。 如：未決訴訟和爭(zhēng)議、債務(wù)擔(dān)保、納稅責(zé)任及產(chǎn)品責(zé)任 并購(gòu)資金需要量 并購(gòu)交易費(fèi)用 ? 并購(gòu)直接費(fèi)用，一般為支付對(duì)價(jià)的 1%~5% ? 并購(gòu)管理費(fèi)用 整合與運(yùn)營(yíng)成本 ? 整合改制成本 ? 注入資金的成本 并購(gòu)支付方式 現(xiàn)金支付 ? 現(xiàn)金支付是由主并企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，從而取得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)，一旦目標(biāo)企業(yè)的股東收到了對(duì)其所擁有的股權(quán)的現(xiàn)金支付，就失去了任何選舉權(quán)或所有權(quán)。在已有的并購(gòu)案例中，現(xiàn)金收購(gòu)占主導(dǎo)地位。 ? （ 2）主并企業(yè)中、長(zhǎng)期的流動(dòng)性。 ? （ 4）目標(biāo)企業(yè)所在地管轄股票的銷(xiāo)售收益的 所得稅法。 并購(gòu)支付方式 股票支付 ? 股票支付是指主并企業(yè)通過(guò)增加發(fā)行本企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票，從而達(dá)到并購(gòu)目的的一種支付方式。 并購(gòu)支付方式 股票支付 ? 目標(biāo)企業(yè)股東 ? 股東不會(huì)失去 所有權(quán) ? 現(xiàn)有企業(yè)股東 ? 不需要支付大量現(xiàn)金 ? 現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)受到影響，現(xiàn)有股東控制權(quán)被稀釋 ? 每股收益減少 手續(xù)較多，耗時(shí)耗力，不像現(xiàn)金支付簡(jiǎn)捷迅速 并購(gòu)支付方式 股票支付 ? 在決定是否采用股票支付方式時(shí)，一般要考慮以下因素： ? （ 1）主并企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 ? （ 3）每股凈資產(chǎn)的變動(dòng)。 ? （ 5）當(dāng)前股價(jià)水平。 比較股息收益率和借貸收益率 并購(gòu)支付方式 混合證券支付 ? 混合證券支付是指主并企業(yè)的支付方式為現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。 11月 16日，中國(guó)永樂(lè)股票停牌， 2023年 1月底前完全退市。 并購(gòu)支付方式 混合證券支付 ? 認(rèn)股權(quán)證 是一種由上市公司發(fā)出的證明文件，賦予它的持有人一種權(quán)利，即持有人有權(quán)在指定的時(shí)間內(nèi)，用指定的價(jià)格認(rèn)購(gòu)由該公司發(fā)行的一定數(shù)量（按換股比率）的新股。 思考：三種支付方式各自的優(yōu)缺點(diǎn)是什么？ 并購(gòu)支付方式 需要考慮的因素 ? 現(xiàn)金的充裕程度 ? 資本結(jié)構(gòu)狀況 ? 收益稀釋的程度 ? 控股權(quán)的稀釋 并購(gòu)籌資方式 ? 權(quán)益融資： 1．發(fā)行普通股 2． 發(fā)行優(yōu)先股 3． 發(fā)行認(rèn)股權(quán)證 ? 債務(wù)融資： 1．金融機(jī)構(gòu)貸款 2． 發(fā)行債券 3． 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 并購(gòu)籌資方式 ? 現(xiàn)金支付時(shí)的籌資方式 增資擴(kuò)股、向金融機(jī)構(gòu)貸款、發(fā)行公司債券、發(fā)行認(rèn)股權(quán)證或上述幾項(xiàng)的綜合運(yùn)用 ? 股票和混合證券支付的籌資渠道 發(fā)行債券、發(fā)行優(yōu)先股、發(fā)行普通股 融資方式與融資渠道 現(xiàn)金 支付 股票 支付 混合證券 支付 發(fā)行普通股 √ √ √ 發(fā)行優(yōu)先股 √ √ 發(fā)行認(rèn)股權(quán)證 √ 發(fā)行可轉(zhuǎn)換 債 券 √ √ 金融機(jī)構(gòu)貸款 √ 發(fā)行公司債券 √ √ √ 聯(lián)想并購(gòu)案中的并購(gòu)融資安排 ?
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