【正文】 當(dāng)薪酬與業(yè)績(jī)掛鉤，激勵(lì)充分，而政府對(duì)公司作用小，經(jīng)理人偏向于追求市場(chǎng)目標(biāo)； ?當(dāng)政府可以決定經(jīng)理人員的職位，而激勵(lì)不存在時(shí)，經(jīng)理人員偏好完成政府目標(biāo)； ?在薪酬激勵(lì)不到位，官本位思想使經(jīng)理人員轉(zhuǎn)向職位追求； ?當(dāng)經(jīng)理人員既缺乏薪酬激勵(lì)又缺乏職位升遷，往往對(duì)市場(chǎng)目標(biāo)和政府目標(biāo)持有消極態(tài)度 政府目標(biāo) 冗員安置、再就業(yè)；資產(chǎn)盤(pán)活，對(duì)相關(guān)企業(yè)的收購(gòu)兼并；實(shí)現(xiàn)利稅。母公司（ xx）也可向子公司委派財(cái)務(wù)部經(jīng)理，但行政上受子公司總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，在業(yè)務(wù)上受母公司領(lǐng)導(dǎo)，并定期向母公司進(jìn)行業(yè)務(wù)匯報(bào) ?母公司直接向分公司委派財(cái)務(wù)部經(jīng)理，在行政上受分公司經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，在業(yè)務(wù)上受母公司指導(dǎo)，并定期向母公司進(jìn)行業(yè)務(wù)匯報(bào) ?xx、子公司、分公司必須執(zhí)行統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理制度，如果下屬子公司、分公司的財(cái)務(wù)管理制度存在差異性，必須經(jīng)過(guò) xx審批后方可執(zhí)行，否則，責(zé)任由子公司、分公司承擔(dān)。xx電力股份有限公司母子公司管理方案設(shè)計(jì)報(bào)告 機(jī)密 目錄 激勵(lì) 機(jī)制 管理 模式 運(yùn)行 體制 概述 xx已經(jīng)明確了未來(lái)的戰(zhàn)略發(fā)展方向 企業(yè)價(jià)值 時(shí)間 第一層面 核心業(yè)務(wù)，良性運(yùn)作保證企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展 第二層面 發(fā)展新業(yè)務(wù)，為企業(yè)持續(xù)發(fā)展提供動(dòng)力 第三層面 開(kāi)創(chuàng)未來(lái)業(yè)務(wù) 機(jī)會(huì)，提高持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)能力 電力業(yè)務(wù) 房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 在戰(zhàn)略發(fā)展方向明確的前提下，對(duì)現(xiàn)有組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行改造 辦公室 財(cái)務(wù)部 人力資源部 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部 子公司 總經(jīng)理 董事會(huì) 戰(zhàn)略投資部 審計(jì)部 提名委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì) 投資預(yù)算委員會(huì) 分公司 委托管理公司 子公司 同時(shí)，建立完善、規(guī)范的運(yùn)行體系將是 xx優(yōu)化內(nèi)部資源，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的關(guān)鍵要素 管理模式 組織運(yùn)行體系 組織運(yùn)行體系 公司戰(zhàn)略 目錄 激勵(lì) 機(jī)制 管理 模式 運(yùn)行 體制 概述 所有者與經(jīng)營(yíng)者分離，使企業(yè)完全走向職業(yè)化經(jīng)營(yíng)和管理，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化 所有者 經(jīng)營(yíng)者 企業(yè)價(jià)值最大化 股東 職業(yè)經(jīng)理人 經(jīng)營(yíng)收益 投資收益 所有者與經(jīng)營(yíng)者分離 根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部運(yùn)行環(huán)境構(gòu)建科學(xué)、系統(tǒng)、規(guī)范、合理的公司治理模式 企業(yè) 股東和其他利益相關(guān)者主體 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 中間管理層 作業(yè)管理層 公司管理模式 戰(zhàn)略管理模式 公司管理結(jié)構(gòu) 市場(chǎng)機(jī)制 公司治理模式 社會(huì)、經(jīng)濟(jì)、人文環(huán)境 在 xx投資新業(yè)務(wù)的初期，由于核心競(jìng)爭(zhēng)力還沒(méi)有完全形成，因而相對(duì)集權(quán)式管理更適合 xx的戰(zhàn)略發(fā)展 ？ 核心競(jìng)爭(zhēng)力 企業(yè)文化 運(yùn)行機(jī)制 品牌價(jià)值 管理模式 松散層 緊密層 核心層 全資子公司、控股子公司 參股公司或戰(zhàn)略聯(lián)盟公司 集團(tuán)公司 財(cái)務(wù)資源是企業(yè)發(fā)展的最重要的稀缺資源， xx需要對(duì)子公司、分公司的財(cái)務(wù)管理采取相對(duì)集權(quán)式的管理 財(cái)務(wù)委派制 財(cái)務(wù)管理制度 財(cái)務(wù)資源控制 ?xx對(duì)下屬子公司、分公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)或財(cái)務(wù)部經(jīng)理采取委派制。 ?子公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)作為子公司董事會(huì)成員委派到子公司的，行政上受子公司董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，在業(yè)務(wù)上直接受母公司（ xx）領(lǐng)導(dǎo)，且定期向母公司（ xx）進(jìn)行業(yè)務(wù)匯報(bào)。 ?xx對(duì)子公司、分公司財(cái)務(wù)資源（人、資金、財(cái)務(wù)信息）控制采取相對(duì)集權(quán)式管理，即子公司、分公司要定期向 xx進(jìn)行財(cái)務(wù)信息匯報(bào) ?同時(shí)， xx具有子公司戰(zhàn)略發(fā)展、投融資、擔(dān)保權(quán)，而子公司僅具有計(jì)劃內(nèi)財(cái)務(wù)執(zhí)行權(quán) ?分公司不具有獨(dú)立財(cái)務(wù)帳戶(hù)，由 xx統(tǒng)一管理 信息化是集團(tuán)公司管理的基礎(chǔ)， xx需要考慮在企業(yè)內(nèi)部建立局域網(wǎng)，以達(dá)到信息資源的充分共享 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 子公司 Ⅰ 子公司 Ⅱ 子公司 Ⅲ 分公司 Inter 集團(tuán)公司數(shù)據(jù)庫(kù) 根據(jù)業(yè)務(wù)運(yùn)行特點(diǎn)， xx建立母公司與其下屬子公司、分公司信息交換數(shù)據(jù)庫(kù) 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)處理系統(tǒng) 管理信息系統(tǒng) 決策支持系統(tǒng) 辦公自動(dòng)化 專(zhuān)家系統(tǒng) 信息系統(tǒng) （ CBIS） 中央數(shù)據(jù)庫(kù) 子數(shù)據(jù)庫(kù) 子數(shù)據(jù)庫(kù) 子數(shù)據(jù)庫(kù) 子數(shù)據(jù)庫(kù) 集團(tuán)公司 子公司數(shù)據(jù)包 分公司數(shù)據(jù)包 子公司數(shù)據(jù)包 母公司與子公司之間、母公司與分公司以及各公司內(nèi)部各部門(mén)之間實(shí)行實(shí)時(shí)信息交換 上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào) 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)處理系統(tǒng) 人力資源數(shù)據(jù)系統(tǒng) 數(shù)據(jù)庫(kù) 信息資源數(shù)據(jù)系統(tǒng) 營(yíng)銷(xiāo)資源數(shù)據(jù)系統(tǒng) 經(jīng)營(yíng)管理資源數(shù)據(jù)系統(tǒng) 生產(chǎn)資源數(shù)據(jù)系統(tǒng) 信息發(fā)布渠道 局域網(wǎng)發(fā)布 網(wǎng)站發(fā)布 目錄 公司治理結(jié)構(gòu) 母子公司 管理模式 分公司 管理模式 委托代理 管理模式 激勵(lì) 機(jī)制 管理 模式 運(yùn)行 體制 概述 建立規(guī)范、系統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)體系，首先要規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) ？ xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 由于中國(guó)企業(yè)經(jīng)理人員目標(biāo)價(jià)值、戰(zhàn)略?xún)A向不同，導(dǎo)致其企業(yè)經(jīng)營(yíng)效果也不同 企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境 前提條件 企業(yè)發(fā)展途徑 經(jīng)理人員激勵(lì)程度 經(jīng)理人員戰(zhàn)略行為 企業(yè)發(fā)展效果 政府壓力小，市場(chǎng)壓力大 ?非國(guó)民經(jīng)濟(jì)重點(diǎn)但內(nèi)部市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的行業(yè) ?企業(yè)融資途徑主要來(lái)源于資本市場(chǎng)，積極爭(zhēng)取海內(nèi)外上市 激勵(lì)程度大，薪酬完全與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤 ?在戰(zhàn)略上追求長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和長(zhǎng)期增長(zhǎng) ?可能發(fā)展成為大型企業(yè)集團(tuán) 政府壓力小，市場(chǎng)壓力小 來(lái)自政府和市場(chǎng)的壓力都很小 ?企業(yè)融資途徑主要來(lái)源于資本市場(chǎng) ?薪酬激勵(lì)程度大 ?在位消費(fèi)高 ?維持目前的自由狀態(tài)，與政府官員維持穩(wěn)定、良好的關(guān)系 ?取決于治理結(jié)構(gòu)對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)管和激勵(lì)程度。 社會(huì)目標(biāo) 承擔(dān)職工的退休金、養(yǎng)老金、保險(xiǎn)金、醫(yī)療保險(xiǎn)、住房等社會(huì)職能 中國(guó)企業(yè)經(jīng)理人員目標(biāo)追求模型 目標(biāo)體系 政治目標(biāo) 經(jīng)濟(jì)目標(biāo) ?從集團(tuán)公司成立的背景來(lái)看，是省政府的直屬企業(yè)，是代表政府行使投資職能。 在兩者均衡中，更側(cè)重于政治目標(biāo) 從投資集團(tuán)的目標(biāo)體系來(lái)看，主要承擔(dān)政治目標(biāo)和經(jīng)濟(jì)目標(biāo)雙層任務(wù)，甚至在某種意義上，政治目標(biāo)大于經(jīng)濟(jì)目標(biāo) ?從集團(tuán)公司投資行為來(lái)看，充分體現(xiàn)政府投資意圖，即以省政府行政命令為主要投資趨向。 ?還在于企業(yè)的定位，也就是說(shuō)，企業(yè)將成為什么類(lèi)型的企業(yè)？ ?企業(yè)經(jīng)營(yíng)者素質(zhì)也很關(guān)鍵？ …… 法律專(zhuān)家 管理專(zhuān)家 財(cái)務(wù)專(zhuān)家 經(jīng)濟(jì)運(yùn)行專(zhuān)家 因而， xx董事會(huì)應(yīng)設(shè)立相應(yīng)的專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，以規(guī)避董事會(huì)經(jīng)營(yíng)決策風(fēng)險(xiǎn) 董事會(huì) 提名委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì) 投資預(yù)算委員會(huì) 總經(jīng)理 監(jiān)事會(huì) 在產(chǎn)權(quán)改革未推行之前， xx董事會(huì)在設(shè)立專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的前提下，應(yīng)該引進(jìn)獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 ?獨(dú)立董事概念 ：所謂的獨(dú)立董事就是除股東董事、企業(yè)內(nèi)部經(jīng)理董事之外的董事，即與公司沒(méi)有相關(guān)利益關(guān)系的董事。即獨(dú)立董事不僅代表大股東和小股東、現(xiàn)實(shí)股東和潛在股東，而且獨(dú)立董事的聘任、解聘程序以及收入具有獨(dú)立性。獨(dú)立董事保證行權(quán)立場(chǎng)的客觀公正，制約董事會(huì)決策過(guò)程的主觀和自利考慮，使決策更加科學(xué)有效。身處企業(yè)外部，身臨企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境之中，使獨(dú)立董事考慮問(wèn)題更加全面宏觀。獨(dú)立董事具有維護(hù)股東利益不受損害的“守住底線權(quán)力”，而且有關(guān)事項(xiàng)在沒(méi)有獨(dú)立董事全體通過(guò)就不能批準(zhǔn)的權(quán)力 一股獨(dú)大 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 人力資本結(jié)構(gòu) 缺乏專(zhuān)家型人才 業(yè)務(wù)操作規(guī)程 ……. 業(yè)務(wù)管理體系 母子管理模式 …… 公司治理結(jié)構(gòu) 運(yùn)行機(jī)制和管理模式 不健全 …… ?xx一定要通過(guò) 引進(jìn)獨(dú)立董事 ，來(lái)規(guī)范自己的決策體系并提高管理決策能力 xx應(yīng)引進(jìn)獨(dú)立董事的類(lèi)型 —— 管理型、財(cái)務(wù)型 現(xiàn)實(shí)問(wèn)題 戰(zhàn)略定位 獨(dú)立董事 選擇？？ 業(yè)務(wù)特點(diǎn) ?xx急需 管理專(zhuān)家 、 財(cái)務(wù)專(zhuān)家 ?電力業(yè)務(wù)： 成功關(guān)鍵要素在于提高管理效率，降低運(yùn)營(yíng)成本 ?房地產(chǎn)業(yè)務(wù)： 成功關(guān)鍵要素在于項(xiàng)目前期研究、項(xiàng)目設(shè)計(jì)和市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)等環(huán)節(jié) 企業(yè)價(jià)值 時(shí)間 第一層面 核心業(yè)務(wù) —電力業(yè)務(wù) 第二層面 發(fā)展新業(yè)務(wù) — 房地產(chǎn)、醫(yī)藥 ?.. 第三層面 開(kāi)創(chuàng)未來(lái)業(yè)務(wù) 機(jī)會(huì) — ?? ?缺乏管理專(zhuān)家： 還沒(méi)有通過(guò)管理形成自己系統(tǒng)的管理模式，成為 xx的核心競(jìng)爭(zhēng)力 ?缺乏財(cái)務(wù)專(zhuān)家： 沒(méi)有通過(guò)項(xiàng)目可行性分析，充分利用和整合企業(yè)內(nèi)外部財(cái)務(wù)資源 如何確立獨(dú)立董事 —— 選擇標(biāo)準(zhǔn)、來(lái)源渠道、選擇方式 選擇標(biāo)準(zhǔn) 來(lái)源渠道 選擇形式 ?具有很高的理論水平和操作事務(wù)經(jīng)驗(yàn) ?社會(huì)知名度高、正直公正、具有強(qiáng)烈的事業(yè)心和責(zé)任心 ?身體健康，有充足的時(shí)間參與董事會(huì)重大經(jīng)營(yíng)決策 ?年齡在 35歲以上 ?最好在陜西省本地選擇，在信息對(duì)稱(chēng)的情況下，更有利于充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用 社會(huì)知名學(xué)者 大學(xué)教授 著名咨詢(xún)專(zhuān)家 …… ?主要通過(guò)有關(guān)人士推薦；其次根據(jù)目標(biāo)需求，而擇優(yōu)錄用 ?具體操作步驟： （ 1）由 xx董事長(zhǎng)組織相關(guān)人士進(jìn)行研討，擬定選擇獨(dú)立董事方案 （ 2）對(duì)目標(biāo)對(duì)象進(jìn)行資料收集和相關(guān)信息調(diào)查 （ 3）對(duì)確定的幾個(gè)獨(dú)立董事候選人，由 xx董事長(zhǎng)親自面談 （ 4） xx董事長(zhǎng)對(duì)擬定獨(dú)立董事的面談情況以及相關(guān)資料，組織相關(guān)人士進(jìn)行研究，確定幾位獨(dú)立董事人選 （ 5）上報(bào)股東大會(huì)審議，審議通過(guò)后，最后確定獨(dú)立董事人選 （ 6）書(shū)面通知獨(dú)立董事并向獨(dú)立董事頒發(fā)聘書(shū)，正是成為 xx的獨(dú)立董事 xx規(guī)范要董事會(huì)治理結(jié)構(gòu) ,首先要規(guī)范董事會(huì)組織結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ？ 董事會(huì) 組織結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 管理制度 xx董事會(huì)按照《公司法》、《公司章程》要求而建立規(guī)范的董事會(huì)組織制度 董事會(huì) 權(quán)力 /義務(wù) 董事會(huì) 功能 董事會(huì) 董事會(huì) 職責(zé) 董事會(huì) 管理結(jié)構(gòu) ?重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán) ?監(jiān)督經(jīng)理人員的經(jīng)濟(jì)行為 董事會(huì)權(quán)力 （ 1）業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) ?重大問(wèn)題與日常事務(wù)業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) ?在普通事項(xiàng)和特別事項(xiàng)業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) （ 2）提議權(quán) （ 3）股東大會(huì)召集權(quán) 董事會(huì)義務(wù) （ 1）召集股東大會(huì)的義務(wù) （ 2）向股東大會(huì)報(bào)告的義務(wù) （ 3）關(guān)于會(huì)計(jì)表冊(cè)的義務(wù) （ 4）備置章程基各項(xiàng)簿冊(cè)的義務(wù) （ 5）申請(qǐng)公司重整的義務(wù) （ 6）申請(qǐng)公司破產(chǎn)的義務(wù) （ 7）通知公司解散的義務(wù) ?負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作 ?執(zhí)行股東大會(huì)決議 ?執(zhí)行公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ?制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案 ?制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ?制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債務(wù)的方案 ?擬定公司合并、分立解散的方案 ?決定公司內(nèi)部管理機(jī)制的設(shè)置 ?聘請(qǐng)或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘請(qǐng)或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其薪酬事項(xiàng) ?制定公司的基本管理制度 ?董事會(huì)規(guī)模 ?董事會(huì)成員構(gòu)成 同時(shí)，根據(jù)董事會(huì)管理結(jié)構(gòu)要求，對(duì) xx現(xiàn)有董事會(huì)規(guī)模、董事會(huì)成員進(jìn)行改造 董事會(huì) 規(guī)模 ?董事會(huì)成員： 董事會(huì)成員一般為 7—13人，其中外部董事占 1/3，設(shè)置獨(dú)立董事 2—3人，且董事長(zhǎng) 1名，副董事長(zhǎng) 1—2名；總經(jīng)理為董事會(huì)成員，成為執(zhí)行董事。 ?董事會(huì)成員專(zhuān)業(yè)化要求： 董事會(huì)成員專(zhuān)業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，管理、投資、財(cái)務(wù)、法律等專(zhuān)業(yè)基本具備，以規(guī)避董事會(huì)決策風(fēng)險(xiǎn)。審議未通過(guò)，董事會(huì)再重新選舉 （ 3）獨(dú)立董事選任程序：詳見(jiàn)本報(bào)告獨(dú)立董事部分 ?董事會(huì)成員任職資格和權(quán)力： 詳見(jiàn)《公司法》和《公司章程》 ?董事會(huì)秘書(shū)選任程序： 由董事會(huì)成員提名集體討論決定 xx董事會(huì)組織機(jī)構(gòu) 董事會(huì) 提名委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì) 投資預(yù)算委員會(huì) 附錄（一）： xx現(xiàn)有董事會(huì)成員結(jié)構(gòu) 序號(hào) 姓名 董事會(huì)職務(wù) 在職單位 在職單位職務(wù) 年齡 學(xué)歷 專(zhuān)業(yè)