【正文】 理制度 經(jīng)理層會(huì)職責(zé) 經(jīng)理層會(huì)義務(wù) 經(jīng)理層會(huì)權(quán)力 經(jīng)理層經(jīng)營(yíng)成果評(píng)價(jià)制度 經(jīng)理層經(jīng)濟(jì)行為審計(jì)管理制度 經(jīng)理層履行董事會(huì)決議管理制度 經(jīng)理層嚴(yán)格執(zhí)行《經(jīng)理層會(huì)議管理制度》 經(jīng)理層會(huì)議管理制度 會(huì)議原則 （ 1）一般由總經(jīng)理召集和主持；（ 2）要營(yíng)造民主、客觀、公正議事氣氛；（ 3）議事決議前要作充分的調(diào)研和資料準(zhǔn)備；（ 4）在議事時(shí)，本著一事一議方式；（ 5）每次議題要明確而且要有結(jié)果 會(huì)議職能定位 總經(jīng)理辦公會(huì)定位于議事機(jī)構(gòu)而不是決策機(jī)構(gòu)，充分體現(xiàn)民主決策，從而規(guī)避決策風(fēng)險(xiǎn) 會(huì)議次數(shù) 總經(jīng)理辦公會(huì)至少一月一次，業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)會(huì)或經(jīng)營(yíng)計(jì)劃協(xié)調(diào)會(huì)可視具體情況而采取不定期召開 會(huì)議議程安排 議程內(nèi)容 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略實(shí)施、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算、人事變動(dòng)、經(jīng)營(yíng)績(jī)效評(píng)估等 具體議程安排 每年的 1－ 2月份經(jīng)理層召開公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃落實(shí)會(huì)議（包括經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略目標(biāo)落實(shí)、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃實(shí)施、財(cái)務(wù)預(yù)算計(jì)劃等）、重大人事變動(dòng)等 每年 11—12月份，經(jīng)理層召開公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成情況的總結(jié)會(huì)議 每年 6—7月份，經(jīng)理層召開中期經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成情況會(huì)議及調(diào)整和修正年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃目標(biāo)和實(shí)施措施等 其他月份或其他時(shí)間總經(jīng)理定期或不定期主持召開辦公會(huì)，討論研究或協(xié)調(diào)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況 會(huì)議準(zhǔn)備 由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織，總經(jīng)理秘書或總經(jīng)理辦公室主任具體負(fù)責(zé)會(huì)議的前期資料準(zhǔn)備、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議時(shí)間、會(huì)議通知發(fā)放等相關(guān)事項(xiàng) 會(huì)議資料發(fā)放 總經(jīng)理會(huì)議資料發(fā)放必于提前 1—2天發(fā)放到與會(huì)人員手中，給與會(huì)人員充分的思考時(shí)間 會(huì)議對(duì)與會(huì)者要求 參加會(huì)議的有關(guān)人員必須針對(duì)各類議項(xiàng)提出自己的意見(jiàn)和建議。對(duì)不能參加會(huì)議的有關(guān)人員，應(yīng)提前監(jiān)事會(huì)主席請(qǐng)假，不得無(wú)故缺席。 績(jī)效評(píng)估 由 xx公司董事會(huì)提名委員會(huì)定期對(duì)專業(yè)委員會(huì)進(jìn)行績(jī)效考評(píng) 董事會(huì)成員定期履行述職報(bào)告制度 被述職人 董事長(zhǎng)述職報(bào)告 董事會(huì)述職報(bào)告 股東 /外部董事述職報(bào)告 獨(dú)立董事述職報(bào)告 專業(yè)委員會(huì)述職報(bào)告 述職對(duì)象 集團(tuán)公司董事會(huì) /集團(tuán)公司董事長(zhǎng) 董事會(huì) /董事長(zhǎng) 述職頻次 每半年一次 一般每半年一次。董事總體服務(wù)時(shí)間不少于 2周 會(huì)議議程安排 議程內(nèi)容 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)安排、人事變動(dòng)、紅利分配、經(jīng)營(yíng)績(jī)效評(píng)估、經(jīng)營(yíng)者繼任計(jì)劃等 具體議程安排 每年的 1－ 2月份董事會(huì)召開公司整體經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略發(fā)展計(jì)劃會(huì)議（包括經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略規(guī)劃計(jì)劃制定或調(diào) 整、重大投資計(jì)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算計(jì)劃等）、重大人事變動(dòng)等 每年 11—12月份，董事會(huì)召開公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成情況的總結(jié)會(huì)議 每年 3—4月份，董事會(huì)召開紅利分配、經(jīng)營(yíng)績(jī)效評(píng)估會(huì)議 每年 6—7月份，年度中期計(jì)劃完成情況總結(jié)會(huì)議，調(diào)整和修正年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃目標(biāo)和實(shí)施措施等 其他月份討論研究由專業(yè)委員會(huì)提出的專項(xiàng)議案 會(huì)議準(zhǔn)備 由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)組織，董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)會(huì)議的前期資料準(zhǔn)備、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議時(shí)間、會(huì)議通知發(fā)放等相關(guān)事項(xiàng) 會(huì)議資料發(fā)放 董事會(huì)會(huì)議資料發(fā)放必于提前 5—10天發(fā)放到與會(huì)人員手中，給與會(huì)人員充分的思考時(shí)間 會(huì)議對(duì)董事要求 參加會(huì)議的董事必須針對(duì)各類議項(xiàng)提出自己的意見(jiàn)和建議，而且作為考核董事的重要內(nèi)容。 ?董事會(huì)成員專業(yè)化要求： 董事會(huì)成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，管理、投資、財(cái)務(wù)、法律等專業(yè)基本具備，以規(guī)避董事會(huì)決策風(fēng)險(xiǎn)。即獨(dú)立董事不僅代表大股東和小股東、現(xiàn)實(shí)股東和潛在股東，而且獨(dú)立董事的聘任、解聘程序以及收入具有獨(dú)立性。 ?xx對(duì)子公司、分公司財(cái)務(wù)資源（人、資金、財(cái)務(wù)信息）控制采取相對(duì)集權(quán)式管理，即子公司、分公司要定期向 xx進(jìn)行財(cái)務(wù)信息匯報(bào) ?同時(shí)， xx具有子公司戰(zhàn)略發(fā)展、投融資、擔(dān)保權(quán)，而子公司僅具有計(jì)劃內(nèi)財(cái)務(wù)執(zhí)行權(quán) ?分公司不具有獨(dú)立財(cái)務(wù)帳戶，由 xx統(tǒng)一管理 信息化是集團(tuán)公司管理的基礎(chǔ)， xx需要考慮在企業(yè)內(nèi)部建立局域網(wǎng)，以達(dá)到信息資源的充分共享 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 子公司 Ⅰ 子公司 Ⅱ 子公司 Ⅲ 分公司 Inter 集團(tuán)公司數(shù)據(jù)庫(kù) 根據(jù)業(yè)務(wù)運(yùn)行特點(diǎn)， xx建立母公司與其下屬子公司、分公司信息交換數(shù)據(jù)庫(kù) 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)處理系統(tǒng) 管理信息系統(tǒng) 決策支持系統(tǒng) 辦公自動(dòng)化 專家系統(tǒng) 信息系統(tǒng) （ CBIS） 中央數(shù)據(jù)庫(kù) 子數(shù)據(jù)庫(kù) 子數(shù)據(jù)庫(kù) 子數(shù)據(jù)庫(kù) 子數(shù)據(jù)庫(kù) 集團(tuán)公司 子公司數(shù)據(jù)包 分公司數(shù)據(jù)包 子公司數(shù)據(jù)包 母公司與子公司之間、母公司與分公司以及各公司內(nèi)部各部門之間實(shí)行實(shí)時(shí)信息交換 上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào) 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)處理系統(tǒng) 人力資源數(shù)據(jù)系統(tǒng) 數(shù)據(jù)庫(kù) 信息資源數(shù)據(jù)系統(tǒng) 營(yíng)銷資源數(shù)據(jù)系統(tǒng) 經(jīng)營(yíng)管理資源數(shù)據(jù)系統(tǒng) 生產(chǎn)資源數(shù)據(jù)系統(tǒng) 信息發(fā)布渠道 局域網(wǎng)發(fā)布 網(wǎng)站發(fā)布 目錄 公司治理結(jié)構(gòu) 母子公司 管理模式 分公司 管理模式 委托代理 管理模式 激勵(lì) 機(jī)制 管理 模式 運(yùn)行 體制 概述 建立規(guī)范、系統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)體系，首先要規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) ？ xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 由于中國(guó)企業(yè)經(jīng)理人員目標(biāo)價(jià)值、戰(zhàn)略傾向不同，導(dǎo)致其企業(yè)經(jīng)營(yíng)效果也不同 企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境 前提條件 企業(yè)發(fā)展途徑 經(jīng)理人員激勵(lì)程度 經(jīng)理人員戰(zhàn)略行為 企業(yè)發(fā)展效果 政府壓力小，市場(chǎng)壓力大 ?非國(guó)民經(jīng)濟(jì)重點(diǎn)但內(nèi)部市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的行業(yè) ?企業(yè)融資途徑主要來(lái)源于資本市場(chǎng)，積極爭(zhēng)取海內(nèi)外上市 激勵(lì)程度大，薪酬完全與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤 ?在戰(zhàn)略上追求長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和長(zhǎng)期增長(zhǎng) ?可能發(fā)展成為大型企業(yè)集團(tuán) 政府壓力小，市場(chǎng)壓力小 來(lái)自政府和市場(chǎng)的壓力都很小 ?企業(yè)融資途徑主要來(lái)源于資本市場(chǎng) ?薪酬激勵(lì)程度大 ?在位消費(fèi)高 ?維持目前的自由狀態(tài)，與政府官員維持穩(wěn)定、良好的關(guān)系 ?取決于治理結(jié)構(gòu)對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)管和激勵(lì)程度。監(jiān)管和激勵(lì)不足，經(jīng)理人追求個(gè)人利益最大化；嚴(yán)格監(jiān)督和足夠激勵(lì)，其決策更有利于公司發(fā)展 政府壓力大，市場(chǎng)壓力大 處于激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，承擔(dān)政府和社會(huì)目標(biāo) ?利用利用政府的優(yōu)惠政策（貸款、配額、項(xiàng)目投資等），以母公司來(lái)滿足政府行為，通過(guò)子公司來(lái)作為自己發(fā)展的“試驗(yàn)田 ” ?激勵(lì)程度看整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的大小； ?薪酬激勵(lì)程度弱 ?經(jīng)理人員戰(zhàn)略傾向不清楚 ?為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)大部分經(jīng)理人員把政府目標(biāo)放在首位 ?在風(fēng)險(xiǎn)與收益權(quán)衡下，追求一個(gè)人利益最大化 政府壓力大，市場(chǎng)壓力小 其產(chǎn)品是國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的必需重要產(chǎn)品（軍需物資或政府采購(gòu)的主要商品） ?依靠政府政策 ?經(jīng)理人主要追求政治目的而非經(jīng)濟(jì)目的 ?維持現(xiàn)狀，與政府維持好關(guān)系 ?企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)小，有穩(wěn)定的收益 同時(shí)，中國(guó)企業(yè)經(jīng)理人員在不同的經(jīng)營(yíng)環(huán)境下，其目標(biāo)價(jià)值趨向存在很大差異性 大 小 小 大 政府影響力 激勵(lì)效果 政府目標(biāo)領(lǐng)先 個(gè)人對(duì)薪酬與職位的偏好 市場(chǎng)目標(biāo)領(lǐng)先 消極對(duì)待各種目標(biāo) 目標(biāo)體系 承擔(dān)責(zé)任 目標(biāo)傾向 股東利益目標(biāo) 股東價(jià)值最大化是上市公司經(jīng)營(yíng)的第一原動(dòng)力 ?當(dāng)薪酬與業(yè)績(jī)掛鉤，激勵(lì)充分，而政府對(duì)公司作用小，經(jīng)理人偏向于追求市場(chǎng)目標(biāo)； ?當(dāng)政府可以決定經(jīng)理人員的職位，而激勵(lì)不存在時(shí)，經(jīng)理人員偏好完成政府目標(biāo)； ?在薪酬激勵(lì)不到位，官本位思想使經(jīng)理人員轉(zhuǎn)向職位追求； ?當(dāng)經(jīng)理人員既缺乏薪酬激勵(lì)又缺乏職位升遷，往往對(duì)市場(chǎng)目標(biāo)和政府目標(biāo)持有消極態(tài)度 政府目標(biāo) 冗員安置、再就業(yè)；資產(chǎn)盤活，對(duì)相關(guān)企業(yè)的收購(gòu)兼并；實(shí)現(xiàn)利稅。（ 2）決策專家性。 ?董事會(huì)成員選任程序： （ 1）董事選任程序 董事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報(bào)人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的 2—3倍），將整理后的擬訂董事名單相關(guān)資料上報(bào)股東大會(huì)審議，最后確定董事會(huì)人選 （ 2）董事長(zhǎng)選任程序 董事長(zhǎng)選任首先由董事會(huì)成員經(jīng)過(guò)內(nèi)部無(wú)記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過(guò)半數(shù)以上），再上報(bào)股東大會(huì)進(jìn)行審議，審議確定后即可。對(duì)不能參加會(huì)議的董事，按照《公司法》、《公司章程》要求進(jìn)行委托相關(guān)人員進(jìn)行出席?？砂磳ｎ}事項(xiàng)進(jìn)行述職 一般每半年一次。 會(huì)議會(huì)議制度 監(jiān)事會(huì)會(huì)議一般由監(jiān)事會(huì)主席主持（監(jiān)事會(huì)主席缺席由監(jiān)事會(huì)主席委托其他監(jiān)事主持），會(huì)議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會(huì)議召開的目的和會(huì)議的議題內(nèi)容（大概占用 1/5—1/4時(shí)間），更多的時(shí)間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時(shí)間針對(duì)議題進(jìn)行討論（大概占用 1/3—1/2時(shí)間），最后主持人作總結(jié)發(fā)言。對(duì)不能參加會(huì)議的有關(guān)人員，應(yīng)提前向總經(jīng)理或辦公室主任請(qǐng)假，不得無(wú)故缺席。資源整合能力包括：整合項(xiàng)目前期策劃公司、營(yíng)銷策劃公司、規(guī)劃設(shè)計(jì)院、建筑公司、政府報(bào)建部門、物業(yè)管理公司等。 建設(shè)周期長(zhǎng) ：發(fā)電廠或電網(wǎng)建設(shè)周期至少1—2年 使用周期長(zhǎng)： 發(fā)電設(shè)備及其他資產(chǎn)使用周期都在 25年以上 收入穩(wěn)定但利潤(rùn)率低： 發(fā)電廠或電網(wǎng)的電價(jià)和發(fā)電量相對(duì)固定，年?duì)I業(yè)收入一般很穩(wěn)定，但相對(duì)高科技行業(yè)利潤(rùn)率較低。 主要職責(zé) ：主要負(fù)責(zé)秦華公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃財(cái)務(wù)預(yù)算。 主要職責(zé) ：主要負(fù)責(zé)對(duì)子公司董事會(huì)成員（在職、離職）、經(jīng)理層人員（在職、離職）的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行審計(jì)；負(fù)責(zé)對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程、經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì)；組織協(xié)調(diào)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì) 與審計(jì)部的關(guān)系： 審計(jì)委員會(huì)與審計(jì)部沒(méi)有行政隸屬關(guān)系，但 審計(jì)委員會(huì)的日常審計(jì)業(yè)務(wù)可以委托審計(jì)部具體管理，形成報(bào)告上報(bào)審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行審議 主要職責(zé) 預(yù)算委員會(huì) 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 財(cái)務(wù)部 成員： 投資預(yù)算委員會(huì)成員 23名，預(yù)算委員會(huì)主席一般由總經(jīng)理?yè)?dān)任，其他成員由董事會(huì)成員擔(dān)任。 與財(cái)務(wù)部的關(guān)系： 預(yù)算委員會(huì)與財(cái)務(wù)發(fā)展部沒(méi)有行政隸屬關(guān)系，但預(yù)算委員會(huì)的日常管理業(yè)務(wù)可以委托財(cái)務(wù)部進(jìn)行具體負(fù)責(zé)，尤其財(cái)務(wù)預(yù)算規(guī)劃方案可委托財(cái)務(wù)部進(jìn)行前期研究，并形成報(bào)告上報(bào)投資預(yù)算委員會(huì)進(jìn)行審議 主要職責(zé) 附錄（二）：項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)委員會(huì) 運(yùn)營(yíng)委員會(huì) 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 項(xiàng)目市場(chǎng)研究部 成員： 運(yùn)營(yíng)委員會(huì)成員 23名，運(yùn)營(yíng)委員會(huì)主席由總經(jīng)理?yè)?dān)任，其他成員由獨(dú)立董事或董事會(huì)成員擔(dān)任。 （ 2） 董事長(zhǎng)與總經(jīng)理不分離，即 董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理，董事若干。 董事會(huì) 選任程序 ?董事會(huì)成員素質(zhì)要求： 董事會(huì)成員至少為本科以上學(xué)歷。 由于項(xiàng)目策劃的大部分工作都可以委托專業(yè)公司完成，因此房地產(chǎn)公司對(duì)委托的專業(yè)公司的選擇以及專業(yè)公司工作成果的判斷能力就凸現(xiàn)重要 ?對(duì)整合能力的高要求使房地產(chǎn)企業(yè)對(duì)其他人才的依賴較少 。秘書做會(huì)議記錄。 考評(píng) 由子公司董事會(huì)負(fù)責(zé)定期對(duì)經(jīng)理層會(huì)議管理制度執(zhí)行效果進(jìn)行評(píng)估 監(jiān)事會(huì)定期履行述職報(bào)告制度 被述職人 監(jiān)事會(huì)主席 監(jiān)事 述職對(duì)象 股東大會(huì) 監(jiān)事會(huì)主席 述職頻次 一般每半年一次。 監(jiān)事會(huì) 選任程序 ?監(jiān)事會(huì)成員素質(zhì)要求： 監(jiān)事會(huì)成員至少為本科以上學(xué)歷。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)會(huì)議記錄。 主要職責(zé) ：主要負(fù)責(zé)對(duì)母公司董事會(huì)成員（在職、離職）、經(jīng)理層人員（在職、離職）的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行審計(jì)；負(fù)責(zé)對(duì)母公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程、經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì)； 與審計(jì)部的關(guān)系： 審計(jì)委員會(huì)與審計(jì)部沒(méi)有行政隸屬關(guān)系，但 審計(jì)委員會(huì)的日常審計(jì)業(yè)務(wù)可以委托審計(jì)部具體管理，形成報(bào)告上報(bào)審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行審議 主要職責(zé) 附錄（二）：薪酬委員會(huì)與戰(zhàn)略委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 人力資源部 戰(zhàn)略委員會(huì) 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 戰(zhàn)略投資部 成員： 薪酬委員會(huì)成員 12名，對(duì)薪酬委員會(huì)主席沒(méi)有特殊要求 主要職責(zé) ：主要負(fù)責(zé)對(duì)母公司董事會(huì)成員、經(jīng)理層人員的激勵(lì)機(jī)制方案進(jìn)行設(shè)計(jì)；負(fù)責(zé)母公司委派人員的薪酬方案進(jìn)行設(shè)計(jì) 與人力資源部的關(guān)系： 薪酬委員會(huì)與人力資源部沒(méi)有行政隸屬關(guān)系，但 薪酬委員會(huì)的日常薪酬管理相關(guān)信息可以委托人力資源部具體負(fù)責(zé)，形成報(bào)告上報(bào)薪酬委員會(huì)進(jìn)行審議 成員： 戰(zhàn)略委員會(huì)成員 23名，戰(zhàn)略委員會(huì)主席一般由董事長(zhǎng)擔(dān)任，其他成員由董事會(huì)成員擔(dān)任。（ 3）身份的外部性。 ?集團(tuán)公司又行使企業(yè)行為，在代表政府進(jìn)行項(xiàng)目投資的投資的同時(shí)，確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值的前提下，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的最大化。 ?子公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)作為子公司董事會(huì)成員委派到子公司的，行政上受子公司