【正文】 理制度 經(jīng)理層會職責 經(jīng)理層會義務 經(jīng)理層會權力 經(jīng)理層經(jīng)營成果評價制度 經(jīng)理層經(jīng)濟行為審計管理制度 經(jīng)理層履行董事會決議管理制度 經(jīng)理層嚴格執(zhí)行《經(jīng)理層會議管理制度》 經(jīng)理層會議管理制度 會議原則 （ 1）一般由總經(jīng)理召集和主持；（ 2）要營造民主、客觀、公正議事氣氛；（ 3）議事決議前要作充分的調(diào)研和資料準備；（ 4）在議事時，本著一事一議方式；（ 5）每次議題要明確而且要有結果 會議職能定位 總經(jīng)理辦公會定位于議事機構而不是決策機構，充分體現(xiàn)民主決策，從而規(guī)避決策風險 會議次數(shù) 總經(jīng)理辦公會至少一月一次，業(yè)務協(xié)調(diào)會或經(jīng)營計劃協(xié)調(diào)會可視具體情況而采取不定期召開 會議議程安排 議程內(nèi)容 經(jīng)營戰(zhàn)略實施、年度經(jīng)營計劃、財務預算、人事變動、經(jīng)營績效評估等 具體議程安排 每年的 1－ 2月份經(jīng)理層召開公司經(jīng)營計劃落實會議（包括經(jīng)營戰(zhàn)略目標落實、年度經(jīng)營計劃實施、財務預算計劃等）、重大人事變動等 每年 11—12月份，經(jīng)理層召開公司年度經(jīng)營計劃完成情況的總結會議 每年 6—7月份，經(jīng)理層召開中期經(jīng)營計劃完成情況會議及調(diào)整和修正年度經(jīng)營計劃目標和實施措施等 其他月份或其他時間總經(jīng)理定期或不定期主持召開辦公會，討論研究或協(xié)調(diào)經(jīng)營目標完成情況 會議準備 由總經(jīng)理負責組織，總經(jīng)理秘書或總經(jīng)理辦公室主任具體負責會議的前期資料準備、會議地點、會議時間、會議通知發(fā)放等相關事項 會議資料發(fā)放 總經(jīng)理會議資料發(fā)放必于提前 1—2天發(fā)放到與會人員手中，給與會人員充分的思考時間 會議對與會者要求 參加會議的有關人員必須針對各類議項提出自己的意見和建議。對不能參加會議的有關人員，應提前監(jiān)事會主席請假，不得無故缺席。 績效評估 由 xx公司董事會提名委員會定期對專業(yè)委員會進行績效考評 董事會成員定期履行述職報告制度 被述職人 董事長述職報告 董事會述職報告 股東 /外部董事述職報告 獨立董事述職報告 專業(yè)委員會述職報告 述職對象 集團公司董事會 /集團公司董事長 董事會 /董事長 述職頻次 每半年一次 一般每半年一次。董事總體服務時間不少于 2周 會議議程安排 議程內(nèi)容 經(jīng)營戰(zhàn)略、財務安排、人事變動、紅利分配、經(jīng)營績效評估、經(jīng)營者繼任計劃等 具體議程安排 每年的 1－ 2月份董事會召開公司整體經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)展計劃會議（包括經(jīng)營戰(zhàn)略規(guī)劃計劃制定或調(diào) 整、重大投資計劃、年度經(jīng)營計劃、財務預算計劃等）、重大人事變動等 每年 11—12月份，董事會召開公司年度經(jīng)營計劃完成情況的總結會議 每年 3—4月份，董事會召開紅利分配、經(jīng)營績效評估會議 每年 6—7月份，年度中期計劃完成情況總結會議，調(diào)整和修正年度經(jīng)營計劃目標和實施措施等 其他月份討論研究由專業(yè)委員會提出的專項議案 會議準備 由董事長負責組織，董事會秘書具體負責會議的前期資料準備、會議地點、會議時間、會議通知發(fā)放等相關事項 會議資料發(fā)放 董事會會議資料發(fā)放必于提前 5—10天發(fā)放到與會人員手中，給與會人員充分的思考時間 會議對董事要求 參加會議的董事必須針對各類議項提出自己的意見和建議，而且作為考核董事的重要內(nèi)容。 ?董事會成員專業(yè)化要求： 董事會成員專業(yè)化結構要合理，管理、投資、財務、法律等專業(yè)基本具備，以規(guī)避董事會決策風險。即獨立董事不僅代表大股東和小股東、現(xiàn)實股東和潛在股東，而且獨立董事的聘任、解聘程序以及收入具有獨立性。 ?xx對子公司、分公司財務資源（人、資金、財務信息）控制采取相對集權式管理，即子公司、分公司要定期向 xx進行財務信息匯報 ?同時， xx具有子公司戰(zhàn)略發(fā)展、投融資、擔保權，而子公司僅具有計劃內(nèi)財務執(zhí)行權 ?分公司不具有獨立財務帳戶，由 xx統(tǒng)一管理 信息化是集團公司管理的基礎， xx需要考慮在企業(yè)內(nèi)部建立局域網(wǎng)，以達到信息資源的充分共享 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 工作站 子公司 Ⅰ 子公司 Ⅱ 子公司 Ⅲ 分公司 Inter 集團公司數(shù)據(jù)庫 根據(jù)業(yè)務運行特點， xx建立母公司與其下屬子公司、分公司信息交換數(shù)據(jù)庫 會計數(shù)據(jù)處理系統(tǒng) 管理信息系統(tǒng) 決策支持系統(tǒng) 辦公自動化 專家系統(tǒng) 信息系統(tǒng) （ CBIS） 中央數(shù)據(jù)庫 子數(shù)據(jù)庫 子數(shù)據(jù)庫 子數(shù)據(jù)庫 子數(shù)據(jù)庫 集團公司 子公司數(shù)據(jù)包 分公司數(shù)據(jù)包 子公司數(shù)據(jù)包 母公司與子公司之間、母公司與分公司以及各公司內(nèi)部各部門之間實行實時信息交換 上級領導匯報 會計數(shù)據(jù)處理系統(tǒng) 人力資源數(shù)據(jù)系統(tǒng) 數(shù)據(jù)庫 信息資源數(shù)據(jù)系統(tǒng) 營銷資源數(shù)據(jù)系統(tǒng) 經(jīng)營管理資源數(shù)據(jù)系統(tǒng) 生產(chǎn)資源數(shù)據(jù)系統(tǒng) 信息發(fā)布渠道 局域網(wǎng)發(fā)布 網(wǎng)站發(fā)布 目錄 公司治理結構 母子公司 管理模式 分公司 管理模式 委托代理 管理模式 激勵 機制 管理 模式 運行 體制 概述 建立規(guī)范、系統(tǒng)的公司治理結構體系，首先要規(guī)范公司治理結構 公司治理結構設計概論 xx公司 治理結構 xx子公司 治理結構 公司治理結構 ？ xx母子公司治理結構 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 由于中國企業(yè)經(jīng)理人員目標價值、戰(zhàn)略傾向不同，導致其企業(yè)經(jīng)營效果也不同 企業(yè)經(jīng)營環(huán)境 前提條件 企業(yè)發(fā)展途徑 經(jīng)理人員激勵程度 經(jīng)理人員戰(zhàn)略行為 企業(yè)發(fā)展效果 政府壓力小，市場壓力大 ?非國民經(jīng)濟重點但內(nèi)部市場競爭激烈的行業(yè) ?企業(yè)融資途徑主要來源于資本市場，積極爭取海內(nèi)外上市 激勵程度大，薪酬完全與經(jīng)營業(yè)績掛鉤 ?在戰(zhàn)略上追求長遠發(fā)展和長期增長 ?可能發(fā)展成為大型企業(yè)集團 政府壓力小，市場壓力小 來自政府和市場的壓力都很小 ?企業(yè)融資途徑主要來源于資本市場 ?薪酬激勵程度大 ?在位消費高 ?維持目前的自由狀態(tài)，與政府官員維持穩(wěn)定、良好的關系 ?取決于治理結構對經(jīng)理人員的監(jiān)管和激勵程度。監(jiān)管和激勵不足，經(jīng)理人追求個人利益最大化；嚴格監(jiān)督和足夠激勵，其決策更有利于公司發(fā)展 政府壓力大，市場壓力大 處于激烈的市場競爭，承擔政府和社會目標 ?利用利用政府的優(yōu)惠政策（貸款、配額、項目投資等），以母公司來滿足政府行為，通過子公司來作為自己發(fā)展的“試驗田 ” ?激勵程度看整體經(jīng)營業(yè)績的大?。? ?薪酬激勵程度弱 ?經(jīng)理人員戰(zhàn)略傾向不清楚 ?為規(guī)避風險大部分經(jīng)理人員把政府目標放在首位 ?在風險與收益權衡下，追求一個人利益最大化 政府壓力大，市場壓力小 其產(chǎn)品是國民經(jīng)濟中的必需重要產(chǎn)品（軍需物資或政府采購的主要商品） ?依靠政府政策 ?經(jīng)理人主要追求政治目的而非經(jīng)濟目的 ?維持現(xiàn)狀，與政府維持好關系 ?企業(yè)經(jīng)營風險小，有穩(wěn)定的收益 同時，中國企業(yè)經(jīng)理人員在不同的經(jīng)營環(huán)境下，其目標價值趨向存在很大差異性 大 小 小 大 政府影響力 激勵效果 政府目標領先 個人對薪酬與職位的偏好 市場目標領先 消極對待各種目標 目標體系 承擔責任 目標傾向 股東利益目標 股東價值最大化是上市公司經(jīng)營的第一原動力 ?當薪酬與業(yè)績掛鉤，激勵充分，而政府對公司作用小，經(jīng)理人偏向于追求市場目標； ?當政府可以決定經(jīng)理人員的職位，而激勵不存在時，經(jīng)理人員偏好完成政府目標； ?在薪酬激勵不到位，官本位思想使經(jīng)理人員轉(zhuǎn)向職位追求； ?當經(jīng)理人員既缺乏薪酬激勵又缺乏職位升遷，往往對市場目標和政府目標持有消極態(tài)度 政府目標 冗員安置、再就業(yè)；資產(chǎn)盤活，對相關企業(yè)的收購兼并；實現(xiàn)利稅。（ 2）決策專家性。 ?董事會成員選任程序： （ 1）董事選任程序 董事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的 2—3倍），將整理后的擬訂董事名單相關資料上報股東大會審議，最后確定董事會人選 （ 2）董事長選任程序 董事長選任首先由董事會成員經(jīng)過內(nèi)部無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），再上報股東大會進行審議，審議確定后即可。對不能參加會議的董事，按照《公司法》、《公司章程》要求進行委托相關人員進行出席?？砂磳ｎ}事項進行述職 一般每半年一次。 會議會議制度 監(jiān)事會會議一般由監(jiān)事會主席主持（監(jiān)事會主席缺席由監(jiān)事會主席委托其他監(jiān)事主持），會議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會議召開的目的和會議的議題內(nèi)容（大概占用 1/5—1/4時間），更多的時間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時間針對議題進行討論（大概占用 1/3—1/2時間），最后主持人作總結發(fā)言。對不能參加會議的有關人員，應提前向總經(jīng)理或辦公室主任請假，不得無故缺席。資源整合能力包括：整合項目前期策劃公司、營銷策劃公司、規(guī)劃設計院、建筑公司、政府報建部門、物業(yè)管理公司等。 建設周期長 ：發(fā)電廠或電網(wǎng)建設周期至少1—2年 使用周期長： 發(fā)電設備及其他資產(chǎn)使用周期都在 25年以上 收入穩(wěn)定但利潤率低： 發(fā)電廠或電網(wǎng)的電價和發(fā)電量相對固定，年營業(yè)收入一般很穩(wěn)定，但相對高科技行業(yè)利潤率較低。 主要職責 ：主要負責秦華公司經(jīng)營計劃財務預算。 主要職責 ：主要負責對子公司董事會成員（在職、離職）、經(jīng)理層人員（在職、離職）的經(jīng)營行為進行審計；負責對子公司經(jīng)營過程、經(jīng)營成果進行審計；組織協(xié)調(diào)外部審計機構進行內(nèi)部審計 與審計部的關系： 審計委員會與審計部沒有行政隸屬關系，但 審計委員會的日常審計業(yè)務可以委托審計部具體管理，形成報告上報審計委員會進行審議 主要職責 預算委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 財務部 成員： 投資預算委員會成員 23名，預算委員會主席一般由總經(jīng)理擔任，其他成員由董事會成員擔任。 與財務部的關系： 預算委員會與財務發(fā)展部沒有行政隸屬關系，但預算委員會的日常管理業(yè)務可以委托財務部進行具體負責，尤其財務預算規(guī)劃方案可委托財務部進行前期研究，并形成報告上報投資預算委員會進行審議 主要職責 附錄（二）：項目運營委員會 運營委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 項目市場研究部 成員： 運營委員會成員 23名，運營委員會主席由總經(jīng)理擔任，其他成員由獨立董事或董事會成員擔任。 （ 2） 董事長與總經(jīng)理不分離，即 董事長兼任總經(jīng)理，董事若干。 董事會 選任程序 ?董事會成員素質(zhì)要求： 董事會成員至少為本科以上學歷。 由于項目策劃的大部分工作都可以委托專業(yè)公司完成，因此房地產(chǎn)公司對委托的專業(yè)公司的選擇以及專業(yè)公司工作成果的判斷能力就凸現(xiàn)重要 ?對整合能力的高要求使房地產(chǎn)企業(yè)對其他人才的依賴較少 。秘書做會議記錄。 考評 由子公司董事會負責定期對經(jīng)理層會議管理制度執(zhí)行效果進行評估 監(jiān)事會定期履行述職報告制度 被述職人 監(jiān)事會主席 監(jiān)事 述職對象 股東大會 監(jiān)事會主席 述職頻次 一般每半年一次。 監(jiān)事會 選任程序 ?監(jiān)事會成員素質(zhì)要求： 監(jiān)事會成員至少為本科以上學歷。董事會秘書負責會議記錄。 主要職責 ：主要負責對母公司董事會成員（在職、離職）、經(jīng)理層人員（在職、離職）的經(jīng)營行為進行審計；負責對母公司經(jīng)營過程、經(jīng)營成果進行審計； 與審計部的關系： 審計委員會與審計部沒有行政隸屬關系，但 審計委員會的日常審計業(yè)務可以委托審計部具體管理，形成報告上報審計委員會進行審議 主要職責 附錄（二）：薪酬委員會與戰(zhàn)略委員會 薪酬委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 人力資源部 戰(zhàn)略委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 戰(zhàn)略投資部 成員： 薪酬委員會成員 12名，對薪酬委員會主席沒有特殊要求 主要職責 ：主要負責對母公司董事會成員、經(jīng)理層人員的激勵機制方案進行設計；負責母公司委派人員的薪酬方案進行設計 與人力資源部的關系： 薪酬委員會與人力資源部沒有行政隸屬關系，但 薪酬委員會的日常薪酬管理相關信息可以委托人力資源部具體負責，形成報告上報薪酬委員會進行審議 成員： 戰(zhàn)略委員會成員 23名，戰(zhàn)略委員會主席一般由董事長擔任，其他成員由董事會成員擔任。（ 3）身份的外部性。 ?集團公司又行使企業(yè)行為，在代表政府進行項目投資的投資的同時，確保國有資產(chǎn)保值增值的前提下，實現(xiàn)利潤的最大化。 ?子公司的財務總監(jiān)作為子公司董事會成員委派到子公司的，行政上受子公司