【正文】 估 …… 定期審查子公司董事會(huì)成員任職資格 ?由提名委員會(huì)起草《董事任職資格管理制度》，并上報(bào)股東大會(huì)審議，審議通過(guò)后，提名委員會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行《董事任職資格管理制度》 ?同時(shí)，提名委員會(huì)負(fù)責(zé)審議子公司的《董事履行職責(zé)管理制度》方案 提名委員會(huì)負(fù)責(zé)起草并嚴(yán)格執(zhí)行《董事履行職責(zé)管理制度》 母公司董事會(huì)履行職責(zé)管理制度 董事會(huì)職責(zé) 董事會(huì)義務(wù) 董事會(huì)權(quán)力 董事會(huì)議事執(zhí)行情況 董事會(huì)專(zhuān)題研究情況 董事會(huì)履行職責(zé)管理制度 子公司董事會(huì)履行職責(zé)管理制度 董事會(huì)職責(zé) 董事會(huì)義務(wù) 董事會(huì)權(quán)力 董事會(huì)議事執(zhí)行情況 董事會(huì)專(zhuān)題研究情況 母公司提名委員會(huì)直接管理 母公司提名委員會(huì)宏觀(guān)間接管理 ?由提名委員會(huì)起草《董事履行職責(zé)管理制度》草案，并上報(bào)股東大會(huì)審議，審議通過(guò)后由提名委員會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行《董事履行職責(zé)管理制度》 ?同時(shí)，提名委員會(huì)負(fù)責(zé)審議子公司的《董事履行職責(zé)管理制度》方案 ?注：制定《董事履行職責(zé)管理制度》參照《公司法》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定 董事相關(guān)職責(zé)義務(wù)權(quán)力及議事管理等 董事相關(guān)職責(zé)義務(wù)權(quán)力及議事管理等 董事會(huì)按照《公司法》、《公司章程》要求，制定《董事會(huì)會(huì)議管理制度》并上報(bào)股東大會(huì)審議批準(zhǔn) xx董事會(huì)會(huì)議管理制度 會(huì)議原則 （ 1）一般由董事長(zhǎng)發(fā)起和主持；（ 2）要營(yíng)造民主、客觀(guān)、公正議事氣氛；（ 3）議事表決采取一人一票制；（ 4）在議事時(shí)，本著一事一議方式；（ 5）每次議題要明確而且要有結(jié)果 會(huì)議次數(shù) 全年董事會(huì)至少召開(kāi) 6—8次。 會(huì)議會(huì)議制度 會(huì)議由專(zhuān)業(yè)委員會(huì)主席主持，會(huì)議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會(huì)議召開(kāi)的目的和會(huì)議的議題內(nèi)容（大概占用 1/5—1/4時(shí)間），更多的時(shí)間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時(shí)間針對(duì)議題進(jìn)行討論（大概占用 1/3—1/2時(shí)間），最后主持人主持與會(huì)人員對(duì)議題進(jìn)行表決。特殊或重要事件可視具體情況而采取不定期召開(kāi) 會(huì)議議程安排 議程內(nèi)容 （ 1）對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)；（ 2）對(duì)董事或經(jīng)理層人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或《公司章程》的行為進(jìn)行監(jiān)督；（ 3）當(dāng)董事經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，提出予以糾正方案或建議等 具體議程安排 每年的 1－ 2月份，監(jiān)事會(huì)召開(kāi)公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)督審計(jì)年度計(jì)劃（包括董事會(huì)年度監(jiān)督審計(jì)計(jì)劃、經(jīng)理層年度監(jiān)督審計(jì)計(jì)劃等）、監(jiān)事會(huì)年度日常管理計(jì)劃等 每年 11—12月份，監(jiān)事會(huì)召開(kāi)年度監(jiān)督審議總結(jié)會(huì)議，并向股東大會(huì)提交監(jiān)督審計(jì)報(bào)告 每年 6—7月份，監(jiān)事會(huì)召開(kāi)中期監(jiān)督審計(jì)會(huì)議，并并向股東大會(huì)提交監(jiān)督審計(jì)報(bào)告 其他月份或其他時(shí)間監(jiān)事會(huì)主席定期或不定期主持召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，討論研究日常的監(jiān)事會(huì)工作 會(huì)議準(zhǔn)備 由監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)組織，監(jiān)事會(huì)秘書(shū)具體負(fù)責(zé)會(huì)議的前期資料準(zhǔn)備、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議時(shí)間、會(huì)議通知發(fā)放等相關(guān)事項(xiàng) 會(huì)議資料發(fā)放 監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料發(fā)放必于提前 2—3天發(fā)放到與會(huì)人員手中，給與會(huì)人員充分的思考時(shí)間 會(huì)議對(duì)與會(huì)者要求 參加會(huì)議的有關(guān)人員必須針對(duì)各類(lèi)議項(xiàng)提出自己的意見(jiàn)和建議。 ?經(jīng)理層成員專(zhuān)業(yè)化要求： 經(jīng)理層成員專(zhuān)業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，兼顧管理、投資、財(cái)務(wù)、技術(shù)等專(zhuān)業(yè)型人才，最好具有復(fù)合型人才 。 ?只有把一個(gè)企業(yè)做強(qiáng)，在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、管理、營(yíng)銷(xiāo)等一系列關(guān)鍵因素上建立自己的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，才有做大的基礎(chǔ) ?這個(gè)階段的關(guān)鍵點(diǎn)是主要精力的投放以及先做強(qiáng)再做大的邏輯順序 ?嘗試輸出經(jīng)營(yíng)管理模式和企業(yè)文化，方式通過(guò)新建子公司或向購(gòu)并的子公司輸出企業(yè)成功關(guān)鍵因素 ?在輸出過(guò)程中總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)在一個(gè)企業(yè)中的哪些成功模式是可以轉(zhuǎn)移的哪些是需要?jiǎng)討B(tài)調(diào)整的 ?完善和整理企業(yè)成功的核心要素和可輸出要素 ?在加強(qiáng)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力和提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的宗旨下，進(jìn)行資本經(jīng)營(yíng) ?反對(duì)單純的做大而進(jìn)行資本經(jīng)營(yíng)；資本經(jīng)營(yíng)一定是為了提高競(jìng)爭(zhēng)力，一定是為了保持企業(yè)持續(xù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 因而， xx戰(zhàn)略定位決定了組織機(jī)構(gòu)形式 秦達(dá)房地產(chǎn)公司 秦華發(fā)電公司 總經(jīng)理 辦公室 財(cái)務(wù)部 人力資源部 審計(jì)部 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部 戰(zhàn)略投資部 控股子公司 子公司行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)的不同發(fā)展時(shí)期，決定了子公司的治理結(jié)構(gòu)方式 ?房地產(chǎn)企業(yè)的成功對(duì)項(xiàng)目策劃能力與資源整合能力的高度依賴(lài) 。 技術(shù)密集性： 電力行業(yè)是自動(dòng)化程度很高的行業(yè)，集電力自動(dòng)化、儀表自動(dòng)化、通信技術(shù)、熱力控制自動(dòng)化于一身的行業(yè)。 附錄：秦華現(xiàn)有董事會(huì)成員結(jié)構(gòu) 序號(hào) 姓名 董事會(huì)職務(wù) 在職單位 在職單位職務(wù) 年齡 學(xué)歷 專(zhuān)業(yè) 1 齊煥印 董事長(zhǎng) 集團(tuán)公司 副總經(jīng)理 2 袁小寧 副董事長(zhǎng) 集團(tuán)公司 副總經(jīng)理 3 呂云侖 副董事長(zhǎng) 陜西電力公司 副總經(jīng)理 4 杜穩(wěn)強(qiáng) 副董事長(zhǎng) 陜西電力公司 副總經(jīng)濟(jì)師 5 楊西安 董事 集團(tuán)公司 副總經(jīng)濟(jì)師 6 劉湘 董事 陜西發(fā)電公司 副總經(jīng)理 7 杜衛(wèi) 董事 集團(tuán)公司 人力資源部主任 8 王宗法 董事 集團(tuán)公司 財(cái)務(wù)部主任 9 沈濤 董事 xx公司 總經(jīng)理 10 葉敦寶 董事 陜西電力公司 咨詢(xún) 秦華子公司：董事會(huì)組織機(jī)構(gòu) 董事會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 預(yù)算委員會(huì) 附錄：提名委員會(huì)與審計(jì)委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 審計(jì)部 成員： 審計(jì)委員會(huì)成員 12名，審計(jì)委員會(huì)主席由小股東董事?lián)?，其他成員由董事會(huì)成員擔(dān)任。審議未通過(guò)，董事會(huì)再重新選舉 （ 3）獨(dú)立董事選任程序：詳見(jiàn)本報(bào)告獨(dú)立董事部分 ?董事會(huì)成員任職資格和權(quán)力： 詳見(jiàn)《公司法》和《公司章程》 董事會(huì) 組織管理 ?董事會(huì)組織管理： 董事會(huì)組織管理按照《公司法》、《公司章程》要求，規(guī)范董事會(huì)功能、職能、董事會(huì)權(quán)力 /義務(wù)以及董事會(huì)管理結(jié)構(gòu)。 主要責(zé)任單位 /責(zé)任人 ：由 xx董事會(huì)或經(jīng)理層協(xié)助子公司董事會(huì)制定相關(guān)管理制度，并上報(bào)子公司股東大會(huì)審議決定 董事會(huì)管理制度制定 子公司董事會(huì)按照《公司法》要求制定《公司章程》、《董事任職資格管理制度》和《董事履行職責(zé)管理制度》等相應(yīng)的董事會(huì)管理制度 《公司章程》 《董事任職資格管理制度》 《董事履行職責(zé)管理制度》 xx董事會(huì)或經(jīng)理層協(xié)助子公司董事會(huì)制定相應(yīng)。 ?董事會(huì)成員專(zhuān)業(yè)化要求： 董事會(huì)成員專(zhuān)業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，管理、投資、財(cái)務(wù)、法律等專(zhuān)業(yè)基本具備，以規(guī)避董事會(huì)決策風(fēng)險(xiǎn)。 ?董事會(huì)成員選任程序： （ 1）董事選任程序 董事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報(bào)人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的 2—3倍），將整理后的擬訂董事名單相關(guān)資料上報(bào)股東大會(huì)審議，最后確定董事會(huì)人選 （ 2）董事長(zhǎng) /副董事長(zhǎng)選任程序 董事長(zhǎng)選任首先由董事會(huì)成員經(jīng)過(guò)內(nèi)部無(wú)記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過(guò)半數(shù)以上），再上報(bào)股東大會(huì)進(jìn)行審議，審議確定后即可。大部分工作都可以外包其他專(zhuān)業(yè)公司完成。特殊事件即時(shí)匯報(bào) 一般每月一次。特殊事件即時(shí)匯報(bào) 述職內(nèi)容 ?向股東大會(huì)通報(bào)公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告 ?向股東大會(huì)通報(bào)董事或經(jīng)理層人員經(jīng)營(yíng)性為審計(jì)報(bào)告 ?向股東大會(huì)通報(bào)董事或經(jīng)理層人員違反法律法規(guī)或《公司章程》行為的監(jiān)督報(bào)告 ?向股東大會(huì)通報(bào)董事或經(jīng)理層人員損害公司利益時(shí)的予以糾正方案或建議報(bào)告等 ?所負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)單元監(jiān)督審計(jì)報(bào)告 ?特殊或重大事件調(diào)研報(bào)告 ?履行職責(zé)監(jiān)督審計(jì)報(bào)告等 述職形式 主要以書(shū)面形式 述職質(zhì)量評(píng)估 xx股東大會(huì)定期對(duì)監(jiān)事會(huì)述職報(bào)告執(zhí)行情況進(jìn)行考評(píng) 監(jiān)事會(huì)信息披露 內(nèi)容 信息披露 目的 有利于保護(hù)廣大投資者利益；有利于保護(hù)債權(quán)人利益；有效保護(hù)小股東和員工權(quán)益 原則 遵循 “公平、公正、公開(kāi) ”的原則；遵循信息披露成本最小化原則 對(duì)象 ?股東大會(huì)、利益相關(guān)者 內(nèi)容 ?向股東大會(huì)通報(bào)公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告 ?向股東大會(huì)通報(bào)董事或經(jīng)理層人員經(jīng)營(yíng)性為審計(jì)報(bào)告 ?向股東大會(huì)通報(bào)董事或經(jīng)理層人員違反法律法規(guī)或《公司章程》行為的監(jiān)督報(bào)告 ?向股東大會(huì)通報(bào)董事或經(jīng)理層人員損害公司利益時(shí)的予以糾正方案或建議報(bào)告等 渠道 （ 1）公司內(nèi)部網(wǎng)站；（ 2）內(nèi)部通訊或刊物；（ 3）書(shū)面通報(bào) 方式 主要根據(jù)具體情況采取定期或不定期對(duì)外發(fā)布 發(fā)布時(shí)間 信息披露分為年度、半年、季度或臨時(shí)性等幾種形式，也可根據(jù)監(jiān)事會(huì)統(tǒng)一要求而酌情考慮 程序 （ 1）在監(jiān)事會(huì)統(tǒng)一要求下，定期或不定期向信息使用者提供相關(guān)報(bào)告（要經(jīng)過(guò)監(jiān)事會(huì)主席審批）；（ 2）所有對(duì)外發(fā)布信息要經(jīng)過(guò)監(jiān)事會(huì)主席審批后方可執(zhí)行；（ 3）信息披露人要按公司要求的信息披露渠道對(duì)外發(fā)布相關(guān)信息；（ 4）信息披露人負(fù)責(zé)組織對(duì)相關(guān)利益者提出的問(wèn)題進(jìn)行解答；（ 5）將信息披露出現(xiàn)的問(wèn)題由信息披露人負(fù)責(zé)以書(shū)面形式上報(bào)監(jiān)事會(huì)主席 責(zé)任人 由監(jiān)事會(huì)秘書(shū)全面負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)信息披露相關(guān)事宜 規(guī)范經(jīng)理層組織制度 ,xx首先要合理規(guī)范經(jīng)理層組織結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ？ 經(jīng)理層 組織結(jié)構(gòu) 經(jīng)理層 管理制度 經(jīng)理層按照《公司法》、《公司章程》要求而建立規(guī)范的經(jīng)理層管理制度 經(jīng)理層 權(quán)力 /義務(wù) 經(jīng)理層 功能 經(jīng)理層 經(jīng)理層 職責(zé) 經(jīng)理層 管理結(jié)構(gòu) ?執(zhí)行董事會(huì)決議 ?全面負(fù)責(zé)公司日常的經(jīng)營(yíng)管理 經(jīng)理層權(quán)力 （ 1）管理權(quán) ?在法律事務(wù)或非法律事務(wù)范圍內(nèi)，擁有權(quán)責(zé)范圍內(nèi)所有子公司或子公司下屬相關(guān)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的管理權(quán) （ 2）代理權(quán) 經(jīng)理層義務(wù) （ 1）應(yīng)盡義務(wù)：經(jīng)理層與公司之間是有償關(guān)系，經(jīng)理層在處理公司事務(wù)時(shí)，應(yīng)按公司指示從事經(jīng)營(yíng)管理 （ 2）竟業(yè)禁止義務(wù) （ 3）遵守法令、章程及決議的義務(wù) （ 4）編制公司財(cái)務(wù)表冊(cè)的義務(wù) （ 5）申請(qǐng)持有股份的義務(wù) （ 6）限定住所的義務(wù) ?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議 ?組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ?擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 ?擬定公司的公司管理制度 ?制定公司具體規(guī)章 ?聘任或解聘除應(yīng)有董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員 ?《公司章程》或董事會(huì)授予的其他職權(quán) ?經(jīng)理層規(guī)模 ?經(jīng)理層成員構(gòu)成 同時(shí)，根據(jù) xx戰(zhàn)略定位和組織機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)要求，對(duì) xx經(jīng)理層管理結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整 經(jīng)理層 規(guī)模 ?經(jīng)理層成員： 經(jīng)理層總共有 N名，其中總經(jīng)理 1名，副總經(jīng)理若干（包括財(cái)務(wù)總監(jiān)、審計(jì)總監(jiān)等）。 ?監(jiān)事會(huì)成員選任程序： （ 1）監(jiān)事選任程序 監(jiān)事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報(bào)人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的 2—3倍），將整理后的擬訂監(jiān)事名單相關(guān)資料上報(bào)股東大會(huì)審議，最后確定監(jiān)事會(huì)人選 （ 2）監(jiān)事會(huì)主席選任程序 監(jiān)事會(huì)主席選任首先由監(jiān)事會(huì)成員經(jīng)過(guò)內(nèi)部無(wú)記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過(guò)半數(shù)以上），再上報(bào)股東大會(huì)進(jìn)行審議，審議確定后即可。 附錄： 國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織對(duì)董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)次數(shù)分為四類(lèi) 高強(qiáng)度 較高強(qiáng)度 一般強(qiáng)度 低強(qiáng)度 會(huì)議召開(kāi)次數(shù) 12次以上 8—11次 4—7次 4次以下 發(fā)達(dá)國(guó)家董事會(huì)會(huì)議管理制度 美國(guó) 日本 德國(guó) 中國(guó) 會(huì)議次數(shù) 7－ 8次 8－ 11次 3－ 4次 4－ 7次 會(huì)議時(shí)間 每次不足 1天 2小時(shí) 3小時(shí) 1天 會(huì)議資料發(fā)放 大部分在會(huì)上發(fā)放 董事每年服務(wù)時(shí)間 不足 2周 —— 75—160小時(shí) 會(huì)議議程 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)安排、人事變動(dòng)、紅利分配、經(jīng)營(yíng)績(jī)效評(píng)估、經(jīng)營(yíng)者繼任計(jì)劃等 議事日程 董事長(zhǎng)或最高經(jīng)營(yíng)者確定董事會(huì)會(huì)議日程，每個(gè)董事均可要求增加議題內(nèi)容 60%%%%0%10%20%30%40%50%60%47次 8 －1 1 次 4 次以下 1 2 次以上中國(guó)上市公司董事會(huì)年度會(huì)議頻次 專(zhuān)業(yè)委員會(huì)管理制度 子公司專(zhuān)業(yè)委員會(huì)管理制度 專(zhuān)業(yè)委員會(huì)議事原則 （ 1）一般由專(zhuān)業(yè)委員會(huì)主席發(fā)起和主持；（ 2）突出研究課題的專(zhuān)業(yè)化；（ 3）議事的民主、客觀(guān)、公正性；（ 4）充分發(fā)揮專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的的專(zhuān)業(yè)特長(zhǎng)（ 5）每個(gè)專(zhuān)業(yè)課題要明確而且要有結(jié)果 主要職責(zé) （ 1）承擔(dān)董事會(huì)委托的專(zhuān)題研究；（ 2）負(fù)責(zé)董事會(huì)委托的專(zhuān)業(yè)化管理內(nèi)容；（ 3）接受董事會(huì)臨時(shí)委托的專(zhuān)業(yè)化研究?jī)?nèi)容 專(zhuān)項(xiàng)課題研究 責(zé)任人 專(zhuān)業(yè)委員會(huì)主席 專(zhuān)題研究?jī)?nèi)容 （ 1）董事會(huì)委托的專(zhuān)題研究?jī)?nèi)容（董事會(huì)成員審計(jì)和績(jī)效考核和薪酬方案設(shè)計(jì)；公司戰(zhàn)略研究、項(xiàng)目投資可行性論證分析；財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告初步審核等）；（ 2）董事會(huì)授權(quán)的專(zhuān)業(yè)管理內(nèi)容；（ 3）對(duì)董事會(huì)提供專(zhuān)業(yè)管理建議和相關(guān)政策的實(shí)施方案等 專(zhuān)題研