【正文】 估 …… 定期審查子公司董事會成員任職資格 ?由提名委員會起草《董事任職資格管理制度》，并上報股東大會審議，審議通過后，提名委員會嚴(yán)格執(zhí)行《董事任職資格管理制度》 ?同時，提名委員會負責(zé)審議子公司的《董事履行職責(zé)管理制度》方案 提名委員會負責(zé)起草并嚴(yán)格執(zhí)行《董事履行職責(zé)管理制度》 母公司董事會履行職責(zé)管理制度 董事會職責(zé) 董事會義務(wù) 董事會權(quán)力 董事會議事執(zhí)行情況 董事會專題研究情況 董事會履行職責(zé)管理制度 子公司董事會履行職責(zé)管理制度 董事會職責(zé) 董事會義務(wù) 董事會權(quán)力 董事會議事執(zhí)行情況 董事會專題研究情況 母公司提名委員會直接管理 母公司提名委員會宏觀間接管理 ?由提名委員會起草《董事履行職責(zé)管理制度》草案，并上報股東大會審議，審議通過后由提名委員會嚴(yán)格執(zhí)行《董事履行職責(zé)管理制度》 ?同時，提名委員會負責(zé)審議子公司的《董事履行職責(zé)管理制度》方案 ?注：制定《董事履行職責(zé)管理制度》參照《公司法》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定 董事相關(guān)職責(zé)義務(wù)權(quán)力及議事管理等 董事相關(guān)職責(zé)義務(wù)權(quán)力及議事管理等 董事會按照《公司法》、《公司章程》要求，制定《董事會會議管理制度》并上報股東大會審議批準(zhǔn) xx董事會會議管理制度 會議原則 （ 1）一般由董事長發(fā)起和主持；（ 2）要營造民主、客觀、公正議事氣氛；（ 3）議事表決采取一人一票制；（ 4）在議事時，本著一事一議方式；（ 5）每次議題要明確而且要有結(jié)果 會議次數(shù) 全年董事會至少召開 6—8次。 會議會議制度 會議由專業(yè)委員會主席主持，會議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會議召開的目的和會議的議題內(nèi)容（大概占用 1/5—1/4時間），更多的時間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時間針對議題進行討論（大概占用 1/3—1/2時間），最后主持人主持與會人員對議題進行表決。特殊或重要事件可視具體情況而采取不定期召開 會議議程安排 議程內(nèi)容 （ 1）對公司財務(wù)進行審計；（ 2）對董事或經(jīng)理層人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或《公司章程》的行為進行監(jiān)督；（ 3）當(dāng)董事經(jīng)理的行為損害公司的利益時，提出予以糾正方案或建議等 具體議程安排 每年的 1－ 2月份，監(jiān)事會召開公司監(jiān)事會監(jiān)督審計年度計劃（包括董事會年度監(jiān)督審計計劃、經(jīng)理層年度監(jiān)督審計計劃等）、監(jiān)事會年度日常管理計劃等 每年 11—12月份，監(jiān)事會召開年度監(jiān)督審議總結(jié)會議，并向股東大會提交監(jiān)督審計報告 每年 6—7月份，監(jiān)事會召開中期監(jiān)督審計會議，并并向股東大會提交監(jiān)督審計報告 其他月份或其他時間監(jiān)事會主席定期或不定期主持召開監(jiān)事會會議，討論研究日常的監(jiān)事會工作 會議準(zhǔn)備 由監(jiān)事會主席負責(zé)組織，監(jiān)事會秘書具體負責(zé)會議的前期資料準(zhǔn)備、會議地點、會議時間、會議通知發(fā)放等相關(guān)事項 會議資料發(fā)放 監(jiān)事會會議資料發(fā)放必于提前 2—3天發(fā)放到與會人員手中，給與會人員充分的思考時間 會議對與會者要求 參加會議的有關(guān)人員必須針對各類議項提出自己的意見和建議。 ?經(jīng)理層成員專業(yè)化要求： 經(jīng)理層成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，兼顧管理、投資、財務(wù)、技術(shù)等專業(yè)型人才，最好具有復(fù)合型人才 。 ?只有把一個企業(yè)做強，在企業(yè)的經(jīng)營、管理、營銷等一系列關(guān)鍵因素上建立自己的競爭優(yōu)勢，才有做大的基礎(chǔ) ?這個階段的關(guān)鍵點是主要精力的投放以及先做強再做大的邏輯順序 ?嘗試輸出經(jīng)營管理模式和企業(yè)文化，方式通過新建子公司或向購并的子公司輸出企業(yè)成功關(guān)鍵因素 ?在輸出過程中總結(jié)經(jīng)驗，發(fā)現(xiàn)在一個企業(yè)中的哪些成功模式是可以轉(zhuǎn)移的哪些是需要動態(tài)調(diào)整的 ?完善和整理企業(yè)成功的核心要素和可輸出要素 ?在加強企業(yè)核心競爭力和提高企業(yè)競爭優(yōu)勢的宗旨下，進行資本經(jīng)營 ?反對單純的做大而進行資本經(jīng)營；資本經(jīng)營一定是為了提高競爭力，一定是為了保持企業(yè)持續(xù)的競爭優(yōu)勢 因而， xx戰(zhàn)略定位決定了組織機構(gòu)形式 秦達房地產(chǎn)公司 秦華發(fā)電公司 總經(jīng)理 辦公室 財務(wù)部 人力資源部 審計部 資產(chǎn)經(jīng)營部 戰(zhàn)略投資部 控股子公司 子公司行業(yè)特點和業(yè)務(wù)的不同發(fā)展時期，決定了子公司的治理結(jié)構(gòu)方式 ?房地產(chǎn)企業(yè)的成功對項目策劃能力與資源整合能力的高度依賴 。 技術(shù)密集性： 電力行業(yè)是自動化程度很高的行業(yè)，集電力自動化、儀表自動化、通信技術(shù)、熱力控制自動化于一身的行業(yè)。 附錄：秦華現(xiàn)有董事會成員結(jié)構(gòu) 序號 姓名 董事會職務(wù) 在職單位 在職單位職務(wù) 年齡 學(xué)歷 專業(yè) 1 齊煥印 董事長 集團公司 副總經(jīng)理 2 袁小寧 副董事長 集團公司 副總經(jīng)理 3 呂云侖 副董事長 陜西電力公司 副總經(jīng)理 4 杜穩(wěn)強 副董事長 陜西電力公司 副總經(jīng)濟師 5 楊西安 董事 集團公司 副總經(jīng)濟師 6 劉湘 董事 陜西發(fā)電公司 副總經(jīng)理 7 杜衛(wèi) 董事 集團公司 人力資源部主任 8 王宗法 董事 集團公司 財務(wù)部主任 9 沈濤 董事 xx公司 總經(jīng)理 10 葉敦寶 董事 陜西電力公司 咨詢 秦華子公司：董事會組織機構(gòu) 董事會 審計委員會 預(yù)算委員會 附錄：提名委員會與審計委員會 審計委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 審計部 成員： 審計委員會成員 12名，審計委員會主席由小股東董事?lián)?，其他成員由董事會成員擔(dān)任。審議未通過，董事會再重新選舉 （ 3）獨立董事選任程序：詳見本報告獨立董事部分 ?董事會成員任職資格和權(quán)力： 詳見《公司法》和《公司章程》 董事會 組織管理 ?董事會組織管理： 董事會組織管理按照《公司法》、《公司章程》要求，規(guī)范董事會功能、職能、董事會權(quán)力 /義務(wù)以及董事會管理結(jié)構(gòu)。 主要責(zé)任單位 /責(zé)任人 ：由 xx董事會或經(jīng)理層協(xié)助子公司董事會制定相關(guān)管理制度，并上報子公司股東大會審議決定 董事會管理制度制定 子公司董事會按照《公司法》要求制定《公司章程》、《董事任職資格管理制度》和《董事履行職責(zé)管理制度》等相應(yīng)的董事會管理制度 《公司章程》 《董事任職資格管理制度》 《董事履行職責(zé)管理制度》 xx董事會或經(jīng)理層協(xié)助子公司董事會制定相應(yīng)。 ?董事會成員專業(yè)化要求： 董事會成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，管理、投資、財務(wù)、法律等專業(yè)基本具備，以規(guī)避董事會決策風(fēng)險。 ?董事會成員選任程序： （ 1）董事選任程序 董事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的 2—3倍），將整理后的擬訂董事名單相關(guān)資料上報股東大會審議，最后確定董事會人選 （ 2）董事長 /副董事長選任程序 董事長選任首先由董事會成員經(jīng)過內(nèi)部無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），再上報股東大會進行審議，審議確定后即可。大部分工作都可以外包其他專業(yè)公司完成。特殊事件即時匯報 一般每月一次。特殊事件即時匯報 述職內(nèi)容 ?向股東大會通報公司財務(wù)審計報告 ?向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員經(jīng)營性為審計報告 ?向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員違反法律法規(guī)或《公司章程》行為的監(jiān)督報告 ?向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員損害公司利益時的予以糾正方案或建議報告等 ?所負責(zé)業(yè)務(wù)單元監(jiān)督審計報告 ?特殊或重大事件調(diào)研報告 ?履行職責(zé)監(jiān)督審計報告等 述職形式 主要以書面形式 述職質(zhì)量評估 xx股東大會定期對監(jiān)事會述職報告執(zhí)行情況進行考評 監(jiān)事會信息披露 內(nèi)容 信息披露 目的 有利于保護廣大投資者利益；有利于保護債權(quán)人利益；有效保護小股東和員工權(quán)益 原則 遵循 “公平、公正、公開 ”的原則；遵循信息披露成本最小化原則 對象 ?股東大會、利益相關(guān)者 內(nèi)容 ?向股東大會通報公司財務(wù)審計報告 ?向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員經(jīng)營性為審計報告 ?向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員違反法律法規(guī)或《公司章程》行為的監(jiān)督報告 ?向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員損害公司利益時的予以糾正方案或建議報告等 渠道 （ 1）公司內(nèi)部網(wǎng)站；（ 2）內(nèi)部通訊或刊物；（ 3）書面通報 方式 主要根據(jù)具體情況采取定期或不定期對外發(fā)布 發(fā)布時間 信息披露分為年度、半年、季度或臨時性等幾種形式，也可根據(jù)監(jiān)事會統(tǒng)一要求而酌情考慮 程序 （ 1）在監(jiān)事會統(tǒng)一要求下，定期或不定期向信息使用者提供相關(guān)報告（要經(jīng)過監(jiān)事會主席審批）；（ 2）所有對外發(fā)布信息要經(jīng)過監(jiān)事會主席審批后方可執(zhí)行；（ 3）信息披露人要按公司要求的信息披露渠道對外發(fā)布相關(guān)信息；（ 4）信息披露人負責(zé)組織對相關(guān)利益者提出的問題進行解答；（ 5）將信息披露出現(xiàn)的問題由信息披露人負責(zé)以書面形式上報監(jiān)事會主席 責(zé)任人 由監(jiān)事會秘書全面負責(zé)監(jiān)事會信息披露相關(guān)事宜 規(guī)范經(jīng)理層組織制度 ,xx首先要合理規(guī)范經(jīng)理層組織結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ？ 經(jīng)理層 組織結(jié)構(gòu) 經(jīng)理層 管理制度 經(jīng)理層按照《公司法》、《公司章程》要求而建立規(guī)范的經(jīng)理層管理制度 經(jīng)理層 權(quán)力 /義務(wù) 經(jīng)理層 功能 經(jīng)理層 經(jīng)理層 職責(zé) 經(jīng)理層 管理結(jié)構(gòu) ?執(zhí)行董事會決議 ?全面負責(zé)公司日常的經(jīng)營管理 經(jīng)理層權(quán)力 （ 1）管理權(quán) ?在法律事務(wù)或非法律事務(wù)范圍內(nèi)，擁有權(quán)責(zé)范圍內(nèi)所有子公司或子公司下屬相關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)的管理權(quán) （ 2）代理權(quán) 經(jīng)理層義務(wù) （ 1）應(yīng)盡義務(wù)：經(jīng)理層與公司之間是有償關(guān)系，經(jīng)理層在處理公司事務(wù)時，應(yīng)按公司指示從事經(jīng)營管理 （ 2）竟業(yè)禁止義務(wù) （ 3）遵守法令、章程及決議的義務(wù) （ 4）編制公司財務(wù)表冊的義務(wù) （ 5）申請持有股份的義務(wù) （ 6）限定住所的義務(wù) ?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議 ?組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 ?擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案 ?擬定公司的公司管理制度 ?制定公司具體規(guī)章 ?聘任或解聘除應(yīng)有董事會聘任或解聘以外的負責(zé)管理人員 ?《公司章程》或董事會授予的其他職權(quán) ?經(jīng)理層規(guī)模 ?經(jīng)理層成員構(gòu)成 同時，根據(jù) xx戰(zhàn)略定位和組織機構(gòu)設(shè)計要求，對 xx經(jīng)理層管理結(jié)構(gòu)進行調(diào)整 經(jīng)理層 規(guī)模 ?經(jīng)理層成員： 經(jīng)理層總共有 N名，其中總經(jīng)理 1名，副總經(jīng)理若干（包括財務(wù)總監(jiān)、審計總監(jiān)等）。 ?監(jiān)事會成員選任程序： （ 1）監(jiān)事選任程序 監(jiān)事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的 2—3倍），將整理后的擬訂監(jiān)事名單相關(guān)資料上報股東大會審議，最后確定監(jiān)事會人選 （ 2）監(jiān)事會主席選任程序 監(jiān)事會主席選任首先由監(jiān)事會成員經(jīng)過內(nèi)部無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），再上報股東大會進行審議，審議確定后即可。 附錄： 國際經(jīng)濟合作與發(fā)展組織對董事會會議召開次數(shù)分為四類 高強度 較高強度 一般強度 低強度 會議召開次數(shù) 12次以上 8—11次 4—7次 4次以下 發(fā)達國家董事會會議管理制度 美國 日本 德國 中國 會議次數(shù) 7－ 8次 8－ 11次 3－ 4次 4－ 7次 會議時間 每次不足 1天 2小時 3小時 1天 會議資料發(fā)放 大部分在會上發(fā)放 董事每年服務(wù)時間 不足 2周 —— 75—160小時 會議議程 經(jīng)營戰(zhàn)略、財務(wù)安排、人事變動、紅利分配、經(jīng)營績效評估、經(jīng)營者繼任計劃等 議事日程 董事長或最高經(jīng)營者確定董事會會議日程，每個董事均可要求增加議題內(nèi)容 60%%%%0%10%20%30%40%50%60%47次 8 －1 1 次 4 次以下 1 2 次以上中國上市公司董事會年度會議頻次 專業(yè)委員會管理制度 子公司專業(yè)委員會管理制度 專業(yè)委員會議事原則 （ 1）一般由專業(yè)委員會主席發(fā)起和主持；（ 2）突出研究課題的專業(yè)化；（ 3）議事的民主、客觀、公正性；（ 4）充分發(fā)揮專業(yè)委員會的的專業(yè)特長（ 5）每個專業(yè)課題要明確而且要有結(jié)果 主要職責(zé) （ 1）承擔(dān)董事會委托的專題研究；（ 2）負責(zé)董事會委托的專業(yè)化管理內(nèi)容；（ 3）接受董事會臨時委托的專業(yè)化研究內(nèi)容 專項課題研究 責(zé)任人 專業(yè)委員會主席 專題研究內(nèi)容 （ 1）董事會委托的專題研究內(nèi)容（董事會成員審計和績效考核和薪酬方案設(shè)計；公司戰(zhàn)略研究、項目投資可行性論證分析；財務(wù)預(yù)算報告初步審核等）；（ 2）董事會授權(quán)的專業(yè)管理內(nèi)容；（ 3）對董事會提供專業(yè)管理建議和相關(guān)政策的實施方案等 專題研