【正文】 ? 在雙重委員會制度下，經(jīng)理人員的管理行為有不同于美國公司的特點，他們更具有戰(zhàn)略眼光和長期考慮，表現(xiàn)在以下方面： ? 大股東或母公司對股票市場參與較少，致使德國股市很不發(fā)達(dá)，股市價格波動對經(jīng)理行為的約束或影響不明顯 ? 經(jīng)理很少因遇到接管的企圖而產(chǎn)生追求眼前利益的行為 ? 經(jīng)理人員報酬與公司盈利、股價不直接掛鉤，不存在股票期權(quán)激勵，經(jīng)理決策不受股市頻繁波動牽制，從而做出有利于股東長期利益最大化的選擇 ? 監(jiān)事會樂于充當(dāng)經(jīng)理的顧問，協(xié)助經(jīng)理營運公司，追求公司長遠(yuǎn)發(fā)展，在大多數(shù)情況下，監(jiān)事會與董事會和經(jīng)理人員可以協(xié)調(diào)一致的工作 德國企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：經(jīng)理行為 日本 德國 美國 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page24 美國、日本、德國企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)的對比 日本企業(yè) 德國企業(yè) 美國企業(yè) 股東會、董事會、執(zhí)行委員會或經(jīng)理會在企業(yè)治理中各司其職， 股票市場約束起著重要作用，強調(diào)對經(jīng)理人員激勵與約束的和諧 重視監(jiān)事會、管理董事會的雙重領(lǐng)導(dǎo)作用和職工參與決策的功效， 股東、職工與企業(yè)關(guān)系密切 在企業(yè)相互持股和主銀行體制下，股權(quán)約束弱化，主銀行約束占 重要地位，經(jīng)理主導(dǎo)傾向突出，股東、經(jīng)理、職工與企業(yè)結(jié)成利 益共同體 治理結(jié)構(gòu)多樣性 基本原理一致性 ?股權(quán)結(jié)構(gòu)制約公司治理結(jié)構(gòu)的選擇 ?公司治理結(jié)構(gòu)必須實行所有者與控制者、業(yè)主與經(jīng)理人員適當(dāng)分離，給予經(jīng)理人員充分的經(jīng)營自主權(quán) ?對經(jīng)理特別是高層經(jīng)理人員的激勵與約束相協(xié)調(diào)，使其努力為企業(yè)發(fā)展和股東利益服務(wù)；考慮職工利益，調(diào)動職工積極性，吸收職工參與企業(yè)服務(wù) 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page25 第一章 國外企業(yè)集團(tuán)管理模式研究 第一節(jié) 國外企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 集團(tuán)型企業(yè)母子公司管理概述 第三節(jié) 國外母子公司的組織體制 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page26 集團(tuán)型母子公司組織體制：概述 ? 西方學(xué)者威廉姆森根據(jù)錢德勒的考證將公司內(nèi)部管理的組織體制分為Ｕ型 結(jié)構(gòu)(Unitary Structure )、Ｈ型結(jié)構(gòu) (Holding Structure )和Ｍ型結(jié)構(gòu) (Multidivisional Structure)三種基本類型 ? Ｕ型結(jié)構(gòu)是一種高度集權(quán)的的職能性組織結(jié)構(gòu)，適用于產(chǎn)業(yè)比較單一的中小型企業(yè) ? Ｈ型結(jié)構(gòu)是一種多角化經(jīng)營的控股公司結(jié)構(gòu)。企業(yè)職工委員會成員由工人和職員按比例選舉，以無記名直接投票方式選舉產(chǎn)生，每隔 3年選舉一次。基本工資等級則主要根據(jù)工作年限而定，即實行年功薪金制。因此，董事會事實上不具備監(jiān)督和約束的職能 ? 然而，日本企業(yè)的自有資本比例很低，多是以間接融資作為籌資的主要手段，因此，它們不可避免要受到金融中介機構(gòu)的嚴(yán)厲監(jiān)督，其中主銀行起著特別重要的作用，充當(dāng)了監(jiān)督代理人 ? 主銀行是公司的主要股東，并定期組織銀團(tuán)向該公司發(fā)放長期貸款。因而，股東大會已經(jīng)不是財產(chǎn)的所有者選舉自己的代理人，而是經(jīng)理之間以所有者代表的身份相互選舉，企業(yè)董事會中，很大部分董事都是從企業(yè)管理者中提拔上來的，他們并非以股東的身份進(jìn)入董事會，許多董事并不擁有本企業(yè)的股權(quán) ? 此外，持股銀行等法人持股的目的不是買賣股票以獲得暴利或使股息增加，而是長期的策略性目標(biāo)，所以法人股東雖然也參加和監(jiān)督企業(yè)的決策，但一般不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營活動，而是幫助企業(yè)解決經(jīng)營困難，或改善經(jīng)營管理，這大大弱化了股東對經(jīng)理的約束。在公司盈利率不理想的情況下，大股東或母公司對公司的領(lǐng)導(dǎo)班子直接進(jìn)行改組，構(gòu)成了對經(jīng)理人員的硬約束 美國企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：經(jīng)理約束 日本 德國 美國 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page10 ? 對經(jīng)營者監(jiān)督不力的情況表明，監(jiān)督和約束給經(jīng)營者帶來的壓力不可能與激勵產(chǎn)生的動力具有同等功效，而且監(jiān)督者也有偷懶和搭便車的現(xiàn)象，因此建立科學(xué)的經(jīng)營者激勵制度就是不可或缺的 ? 美國公司對經(jīng)理的激勵經(jīng)歷了一個主要依靠短期貨幣收益向短期收益與長期收益相結(jié)合的轉(zhuǎn)化過程 ? 美國高層經(jīng)理人員普遍享有高報酬的待遇，但是這種高待遇在公司業(yè)績差的時候也照樣增加，導(dǎo)致高報酬并未刺激他們努力工作、改善經(jīng)營 ? 90年代以后，美國公司改進(jìn)了激勵措施，運用股票期權(quán)制度，把經(jīng)營者的收益與公司未來成長聯(lián)系起來，激勵經(jīng)理人員不斷改善經(jīng)營，以達(dá)到未來股票價格上漲、長期收益最大化的目的 ? 股票期權(quán)的成效要受到現(xiàn)實中多方面的挑戰(zhàn)。同時，個人股東持股比例很小，不可能真正履行對經(jīng)營者的監(jiān)督 ? 美國投資機構(gòu)主要是養(yǎng)老基金、人壽保險、投資信托和慈善機構(gòu)等非銀行金融機構(gòu)，目前美國機構(gòu)持股總量已占上市公司股票總量的 40％以上 ? 美國跨國集團(tuán)的母公司對子公司的法人持股比例也日益提高。此外，不同經(jīng)濟(jì)環(huán)境背景和企業(yè)文化背景也會在一定程度上影響企業(yè)集團(tuán)的管理模式。在研究過程中，我們注重面和點的有機結(jié)合，既研究一般規(guī)律，也進(jìn)行個案分析，重點是上海儀電控股集團(tuán)和長春一汽集團(tuán)兩個企業(yè)，希望通過這兩個與長城電工背景相似的企業(yè)集團(tuán)之管理模式剖析，對長城電工高層管理者實施管理創(chuàng)新工程有所啟迪。董事會的成員絕大部分成員由內(nèi)部董事（本公司經(jīng)理人員）和外部董事（非本公司職員）兩部分組成，有的公司還有外籍董事 ? 外部董事大多是擔(dān)任過某公司董事長、總經(jīng)理或現(xiàn)任某公司總經(jīng)理等高級人員，他們多數(shù)接受過工商管理、法律、財會和科技等專門訓(xùn)練或是有關(guān)方面的專家，可以使公司得到各方面專家的幫助，有利于擴大忠告和建議的來源，以便客觀地溝通信息 美國企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：股東大會和董事會 日本 德國 美國 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page7 ? 美國公司不設(shè)獨立的監(jiān)事會機構(gòu)，但在董事會中設(shè)有高級主管委員會，負(fù)責(zé)執(zhí)行日常的監(jiān)督事務(wù) ? 常務(wù)委員會：是董事會的一個常設(shè)機構(gòu)，在董事會休會期間執(zhí)行著董事會的某些職責(zé)，其成員完全由在職董事組成。日本企業(yè)的相互持股多發(fā)生在一個企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部各個企業(yè)之間，雖然一個企業(yè)擁有集團(tuán)內(nèi)任何一個企業(yè)的股權(quán)一般不超過對方總股本的 2％，但是由于集團(tuán)中的每一個企業(yè)都在該企業(yè)中擁有股份，致使日本企業(yè)由本集團(tuán)諸企業(yè)擁有的股份常在 30－ 90％之間，集團(tuán)內(nèi)各企業(yè)間的協(xié)作與協(xié)調(diào)熟練，便于建立起長期穩(wěn)定的經(jīng)濟(jì)關(guān)系 ? 日本公司制度的另一個特征是主銀行制。日本獨特的股權(quán)結(jié)構(gòu)使股東大會形同虛設(shè)，并使資本市場失去監(jiān)督功能。當(dāng)某家公司經(jīng)營不善時，會上便可決定對管理的改進(jìn)或?qū)芾聿块T的改組。德國與美國機構(gòu)持股不同的是，美國股東必須親自投代理權(quán)的票，而在德國是由個人股票的托管機構(gòu)（通常是銀行）來投代理權(quán)的票。監(jiān)事會不僅對董事會的業(yè)務(wù)活動享有廣泛的審核、監(jiān)督和了解權(quán)力，而且有權(quán)審核公司帳簿、核實資產(chǎn)，并在必要時召開股東大會。Ｍ型結(jié)構(gòu)集權(quán)程度較高，但突出整體協(xié)調(diào)功能。 1991年，公司銷售額為 ，利潤額為 ，在世界500家最大工業(yè)公司中排名第 25位 ? 與其他國有控股公司相比，埃爾夫 其中，碳化氫系列產(chǎn)品部還下屬 3個分支管理部門，即勘探開發(fā)與生產(chǎn)部門、煉油與銷售部門、國際貿(mào)易與運輸部門，這些管理部門分別歸口管理一批子公司 ? 第二類，綜合管理部門，如公司財務(wù)部、行政管理部、人事部、長期計劃部、研究開發(fā)與環(huán)境部、集團(tuán)審計部、信息部、地區(qū)開發(fā)部。子公司負(fù)責(zé)人是受母公司委托管理這部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的代理人，而不是該公司自身利益的代表 ? M型模式適合于從事多元化經(jīng)營的控股公司，鋼鐵、化工、紡織等行業(yè)的大型企業(yè)采用這種管理體制的較多 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page35 母子公司組織體制： M型模式（二） ? M型模式的優(yōu)點 ? 實現(xiàn)了集權(quán)和分權(quán)的適度結(jié)合，既調(diào)動了各事業(yè)部發(fā)展的積極性，又能通過統(tǒng)一協(xié)調(diào)與管理有效制定與實施集團(tuán)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略 ? 日常經(jīng)營決策交付各事業(yè)部、職能部門進(jìn)行，與長期的戰(zhàn)略性決策分離，這使得高層領(lǐng)導(dǎo)可以從繁重的日常事務(wù)中解脫出來，有更多的時間、精力進(jìn)行協(xié)調(diào)、評價和作出重大決策 ? M型模式的缺點 ? 由于管理層次增加，協(xié)調(diào)和信息傳遞困難加大，從而一定程度上增加了內(nèi)部交易費用 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page36 母子公司組織體制： M型模式（三） ? 案例：日本松下公司 ? 松下公司的前身是創(chuàng)建于 1918年的“松下電器制造所”， 1935年改組為股份公司，到 1984年有國內(nèi)外關(guān)系公司約 700多家，其中子公司 445家，關(guān)聯(lián)公司 268家 ? 1984年前，松下公司一直按照創(chuàng)辦人松下幸之助的構(gòu)想采用事業(yè)部制，由各事業(yè)部直接管理關(guān)系公司，各事業(yè)部分散自主經(jīng)營。管理跨度與組織層次這一矛盾體的“最優(yōu)區(qū)間”必須綜合考慮 母子公司組織體制： 設(shè)置的基本原則（一） 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page39 ? 決策與執(zhí)行分開 ? H型、 M型組織體制相對于 U型組織體制的進(jìn)步之處就是將決策職能與執(zhí)行職能明確分開，公司最高層領(lǐng)導(dǎo)把精力集中在重大經(jīng)營管理決策問題上，如投資規(guī)劃、資產(chǎn)重組、結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)品發(fā)展、重要人事任免等；下屬分支機構(gòu)則側(cè)重執(zhí)行、落實公司的方針政策。隨著經(jīng)營業(yè)務(wù)復(fù)雜化、產(chǎn)品多樣化和地區(qū)的分散化，母公司必須將一部分決策權(quán)下放到子公司或各部門 美國母子公司的組織體制：設(shè)計程序 日本 美國 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page43 ? 這種組織體制是以母公司為中心高度集權(quán)的組織管理體制 ? 公司的一切決策均由母公司作出，子公司只負(fù)責(zé)執(zhí)行 ? 這種組織管理體制與子公司的股權(quán)構(gòu)成有關(guān)，母公司通過擁有子公司的全額股權(quán)策略方可達(dá)到對子公司的直接控制 ? 這種體制下不僅子公司沒有決策權(quán)，而且子公司董事、主要經(jīng)理人員一般都在母公司現(xiàn)有人員中選拔派遣 ? 子公司采用母公司的會計體系和本國貨幣考核經(jīng)營業(yè)績 ? 該體制適用于產(chǎn)品相對單一、技術(shù)和市場比較穩(wěn)定的小型跨國公司、采用國際業(yè)務(wù)部和全球產(chǎn)品分部組織的跨國公司 美國母子公司的組織體制：本國中心的 U型組織體制 日本 美國 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page44 ? 這種組織體制的母子公司間只存在松散的聯(lián)系，每個子公司直接向母公司總經(jīng)理或董事長匯報經(jīng)營業(yè)務(wù)，不再需要管理上的中間環(huán)節(jié)如地區(qū)總部或國際事業(yè)部等 ? 子公司擁有極大的自主權(quán)，但需要遵守母公司對匯報、請示的批復(fù)意見 ? 母公司對子公司的經(jīng)營活動不負(fù)直接責(zé)任，只是按股權(quán)收取紅利，實際上成了控股公司，通過股權(quán)控制子公司 ? 美國跨國公司把這種組織體制看作是一種過渡形式 ? 這種體制的好處是可以分清責(zé)任，又能從協(xié)調(diào)管理中得到效率，從分散經(jīng)營中激發(fā)子公司的主動性、創(chuàng)造性。對黨組織和群眾組織的工作形成的相應(yīng)管理職能 ? 內(nèi)部人事管理系列和行政后勤管理系列。各個系列都是某一類管理的總稱，沒有具體內(nèi)容 ? 制度和細(xì)則 ? 是每一管理系列下的小類，規(guī)定了每一類管理的原則 ? 行為規(guī)范 ? 每一類管理的具體操作規(guī)范 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page64 ? 直接管理系列。公司對其業(yè)務(wù)依據(jù)某一標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分割，然后按分類情況設(shè)置相應(yīng)的主管部門 ? 第二步，管理職能下放。這些直轄事業(yè)部形式上屬于母公司內(nèi)部機構(gòu)，但實際機構(gòu)設(shè)在特定的子公司與關(guān)聯(lián)公司內(nèi)，而且各事業(yè)部長基本上兼任所在公司董事以上的高層經(jīng)營管理人員，目的是保證各事業(yè)部維持母子公司間的垂直產(chǎn)品供給關(guān)系。它的主要職能一是戰(zhàn)略研究，二是交易協(xié)調(diào) ? 第二層次，由職能部門和支持、服務(wù)部門組成。 ? 埃爾夫 執(zhí)行委員會以下還有另外大約 20多名副總裁和子公司總裁，他們分別主管波音的其他上層機關(guān)以及波音商用飛機、波音航天、波音電子、波音直升機、波音軍用機、波音先進(jìn)體系、波音計算機服務(wù)器等七大子公司 ? 波音之所以能夠有效實現(xiàn)權(quán)責(zé)明確，主要是其技術(shù)一長制的體制：在基層單位，各專業(yè)只有一名專業(yè)組長，不設(shè)副職，各專業(yè)及專業(yè)部的負(fù)責(zé)人也沒有副職；在上層機構(gòu)中雖然有不少副職，但他們都是下屬某一部門的負(fù)責(zé)人。根據(jù)德國法律，管理董事會成員由監(jiān)事會任命，并簽訂合約，向董事會負(fù)責(zé)，有義務(wù)向監(jiān)事會報告公司的重大經(jīng)營方針及績效。根據(jù)德國