【文章內(nèi)容簡介】 董事會成員由監(jiān)事會任命，并簽訂合約，向董事會負責，有義務向監(jiān)事會報告公司的重大經(jīng)營方針及績效。監(jiān)事會與管理董事會成員不可兼任，但母公司可以向子公司派出監(jiān)事 德國企業(yè)集團的治理結構：兩會制 日本 德國 美國 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page23 ? 在雙重委員會制度下，經(jīng)理人員的管理行為有不同于美國公司的特點，他們更具有戰(zhàn)略眼光和長期考慮，表現(xiàn)在以下方面： ? 大股東或母公司對股票市場參與較少，致使德國股市很不發(fā)達，股市價格波動對經(jīng)理行為的約束或影響不明顯 ? 經(jīng)理很少因遇到接管的企圖而產(chǎn)生追求眼前利益的行為 ? 經(jīng)理人員報酬與公司盈利、股價不直接掛鉤，不存在股票期權激勵，經(jīng)理決策不受股市頻繁波動牽制，從而做出有利于股東長期利益最大化的選擇 ? 監(jiān)事會樂于充當經(jīng)理的顧問，協(xié)助經(jīng)理營運公司，追求公司長遠發(fā)展，在大多數(shù)情況下，監(jiān)事會與董事會和經(jīng)理人員可以協(xié)調一致的工作 德國企業(yè)集團的治理結構：經(jīng)理行為 日本 德國 美國 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page24 美國、日本、德國企業(yè)集團治理結構的對比 日本企業(yè) 德國企業(yè) 美國企業(yè) 股東會、董事會、執(zhí)行委員會或經(jīng)理會在企業(yè)治理中各司其職， 股票市場約束起著重要作用，強調對經(jīng)理人員激勵與約束的和諧 重視監(jiān)事會、管理董事會的雙重領導作用和職工參與決策的功效， 股東、職工與企業(yè)關系密切 在企業(yè)相互持股和主銀行體制下，股權約束弱化，主銀行約束占 重要地位，經(jīng)理主導傾向突出，股東、經(jīng)理、職工與企業(yè)結成利 益共同體 治理結構多樣性 基本原理一致性 ?股權結構制約公司治理結構的選擇 ?公司治理結構必須實行所有者與控制者、業(yè)主與經(jīng)理人員適當分離，給予經(jīng)理人員充分的經(jīng)營自主權 ?對經(jīng)理特別是高層經(jīng)理人員的激勵與約束相協(xié)調，使其努力為企業(yè)發(fā)展和股東利益服務；考慮職工利益，調動職工積極性，吸收職工參與企業(yè)服務 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page25 第一章 國外企業(yè)集團管理模式研究 第一節(jié) 國外企業(yè)集團的治理結構 第二節(jié) 集團型企業(yè)母子公司管理概述 第三節(jié) 國外母子公司的組織體制 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page26 集團型母子公司組織體制：概述 ? 西方學者威廉姆森根據(jù)錢德勒的考證將公司內(nèi)部管理的組織體制分為Ｕ型 結構(Unitary Structure )、Ｈ型結構 (Holding Structure )和Ｍ型結構 (Multidivisional Structure)三種基本類型 ? Ｕ型結構是一種高度集權的的職能性組織結構，適用于產(chǎn)業(yè)比較單一的中小型企業(yè) ? Ｈ型結構是一種多角化經(jīng)營的控股公司結構。其下屬公司彼此業(yè)務互不相干，產(chǎn)品結構屬無關產(chǎn)品型，在經(jīng)營上有較大獨立性 ? Ｍ型結構是Ｕ型與Ｈ型兩種結構發(fā)展和演變的產(chǎn)物。它是分權與集權的結合，更強調整體效應的大型公司結構。Ｍ型結構集權程度較高，但突出整體協(xié)調功能。目前已成為國際上特別是歐美國家大型公司組織形態(tài)的主流形式 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page27 母子公司組織體制： U型模式（一） ? U型模式與傳統(tǒng)組織結構中的直線職能結構相似 ? U型模式分為三個層次：決策層、職能參謀層和生產(chǎn)執(zhí)行層。 U型控股公司中的執(zhí)行層由子公司組成 ? 子公司權力較小，在財務上沒有獨立性，在經(jīng)營管理方面沒有自主權 ? 由于集權程度高，母公司的戰(zhàn)略決策可以在子公司中有效地貫徹執(zhí)行，有利于進行有效的管理和控制，組織效率較高 ? 但是，由于所有子公司都在同一層次上，如果子公司數(shù)量過多，必然會造成管理幅度過大，削弱管理的有效性 ? U型模式的組織結構適合于規(guī)模較小、產(chǎn)品品種少、生產(chǎn)連續(xù)性和專業(yè)性強的控股公司，如礦業(yè)、石油、電力、汽車行業(yè)企業(yè)集團采用這種類型的管理體制較多 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page28 母子公司組織體制： U型模式（二） ? U型模式的優(yōu)點 ? 有利于整個組織人、財、物的統(tǒng)一分配和調度，可以最大限度地集中各種力量搞好組織的重點項目 ? 集中統(tǒng)一制度，母公司決策容易貫徹執(zhí)行 ? 有利于提高母公司的決策能力和決策速度 ? 可以增加整體競爭能力 ? 各子公司雖然也進行利潤核算，但因受母公司嚴格控制，實際上形不成利潤中心，防止了利潤中心的彼此沖突 ? U型模式的缺點 ? 難以進行多元化經(jīng)營 ? 由于職權集中，風險和責任也往往集中于母公司 ? 公司高層人員陷于繁雜的事務之中，難以致力于公司長期發(fā)展規(guī)劃和重大決策 ? 不利于調動子公司在經(jīng)營管理方面的積極性和主動性 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page29 母子公司組織體制： U型模式（三） ? 案例：美國波音公司 ? 波音公司是世界上最大的飛機制造商， 1994年有員工 15萬人，每年僅噴氣式大型民航客機的銷售額就在 300億美元左右，占世界市場份額的 65％。波音公司面對國內(nèi)外航空工業(yè)公司的激烈競爭，采取現(xiàn)代化的組織設置，取得了強有力的競爭優(yōu)勢 ? 波音公司總部是最高層領導機構，最高權力機構是董事會，最高執(zhí)行機構是執(zhí)行委員會，由一名主席、一名副主席和十名分別主管政府合同、顧問委員會、財政、財政控制、業(yè)務、工程技術、計劃、航天和電子部門、軍機、直升機和先進系統(tǒng)、人力資源、公共關系與廣告、 政府和國際事務 的高級總裁或副總裁，以及商用飛機總裁、計算機服務總裁組成執(zhí)行委員會。執(zhí)行委員會以下還有另外大約 20多名副總裁和子公司總裁，他們分別主管波音的其他上層機關以及波音商用飛機、波音航天、波音電子、波音直升機、波音軍用機、波音先進體系、波音計算機服務器等七大子公司 ? 波音之所以能夠有效實現(xiàn)權責明確，主要是其技術一長制的體制：在基層單位，各專業(yè)只有一名專業(yè)組長，不設副職，各專業(yè)及專業(yè)部的負責人也沒有副職；在上層機構中雖然有不少副職，但他們都是下屬某一部門的負責人。這種體制有效地協(xié)調了各專業(yè)及部門間的關系，明確了他們的職責范圍，避免了正副兼職之間的扯皮和矛盾 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page30 母子公司組織體制： H型模式（一） ? H型母子公司的組織結構與 U型母子公司相似，但其職能層不具備戰(zhàn)略控制功能，主要是對子公司的收益進行統(tǒng)計和監(jiān)督；另一方面在于母公司并不持有被控股公司的全部股份 ? 單純的 H型控股公司由于其職能層較弱，對子公司的控制權只能通過董事會來實施，所以是典型的純粹型控股公司結構 ? 母公司的主要權限是 ? 決定公司整體的經(jīng)營目標、基本方針、長期計劃和利潤計劃 ? 擬定公司整體的資金計劃和資金籌措 ? 決定公司整體預算，審批一定限額以上的設備投資 ? 制定和調整公司會計管理、成本計算、預算控制、內(nèi)部審計的程序 ? 確定公司人事管理的基本制度和原則 ? 制定各子公司向總部的報告和請示制度 ? 協(xié)調各子公司的關系，對各子公司的工作進行考核和評價等 ? 子公司的主要職權是 ? 根據(jù)公司整體經(jīng)營方針和長期經(jīng)營計劃要求，對本單位的生產(chǎn)技術活動進行全面的經(jīng)營管理 ? 采用各項措施，完成母公司給各單位規(guī)定的產(chǎn)量、產(chǎn)值、質量、成本和利潤指標 ? 編制本單位的預算、成本和利潤計劃 ? 決定和調整某些產(chǎn)品的價格，制定產(chǎn)品的工藝計劃和項目的施工計劃 ? 制定和執(zhí)行設備的購買、維修和更新計劃 ? 決定屬于本單位管轄范圍的干部任免等 ? H型模式適應于純粹資本經(jīng)營型公司 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page31 母子公司組織體制： H型模式（二） ? H型模式的優(yōu)點 ? 各子公司保持了較大的獨立性，能在較大程度上調動子公司發(fā)展的積極性 ? 投資取向靈活，經(jīng)營領域較寬 ? 以出資額為限負有限責任，進退自如 ? 戰(zhàn)略與經(jīng)營決策完全分離 ? 有利于企業(yè)上層領導從繁忙的日常業(yè)務中解脫出來，集中考慮企業(yè)的重大問題 ? 有利于企業(yè)對經(jīng)營環(huán)境的適應，實行小批量、多品種生產(chǎn) ? H型模式的缺點 ? 公司管理松散，難以有效地制定和實施集團整體發(fā)展戰(zhàn)略，難以發(fā)揮公司間的協(xié)同效應 ? 由于各子公司對于各自的收入有搶先占據(jù)的權利，它們往往為避免將利潤交給母公司而過度地進行投資 ? 戰(zhàn)略層的母公司對子公司績效的評價和監(jiān)測能力有限，難以控制成本和利潤 ? 容易產(chǎn)生分散主義和本位主義，企業(yè)的人才、物資和設備調配困難，不能集中優(yōu)勢資源，甚至產(chǎn)生只顧眼前利益、忽略長遠目標的傾向 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page32 母子公司組織體制： H型模式（三） ? 案例：法國埃爾夫 阿奎坦股份公司 ? 法國埃爾夫 阿奎坦股份公司是法國的大型國有集團公司，該公司擁有 800多家子公司，主要從事石油、天然氣的跨國性生產(chǎn)經(jīng)營，是世界 10大化學公司之一，是法國的第二大制藥公司。 1991年，公司銷售額為 ，利潤額為 ，在世界500家最大工業(yè)公司中排名第 25位 ? 與其他國有控股公司相比，埃爾夫 阿奎坦股份公司的特點是國有股權并不直接為政府持有，而是歸國家獨資的埃拉普公司持有。而且，該公司作為競爭型國有企業(yè)，十分強調經(jīng)營活動的盈利性和服從市場規(guī)則。 1992年 9月，公司注冊股本金為 （共 25743萬股，每股面值為 50法郎），其中埃拉普公司持股占 ％。 ? 埃爾夫 阿奎坦股份公司采取股份制形式，公司的最高領導機構是董事會，并下設若干專門委員會，如執(zhí)行委員會、審計委員會、人事任命委員會和公共事務委員會等，來協(xié)助董事會工作的開展 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page33 母子公司組織體制： H型模式（四） ? 公司董事會通過事業(yè)部對子公司實行按產(chǎn)品系列的專業(yè)化管理。埃爾夫 阿奎坦股份公司設置的管理部門主要有 3大類 ? 第一類，按產(chǎn)品系列劃分的專業(yè)化經(jīng)營管理部門，如碳化氫系列產(chǎn)品部、化工部、醫(yī)藥衛(wèi)生與生物工程部。其中，碳化氫系列產(chǎn)品部還下屬 3個分支管理部門，即勘探開發(fā)與生產(chǎn)部門、煉油與銷售部門、國際貿(mào)易與運輸部門，這些管理部門分別歸口管理一批子公司 ? 第二類，綜合管理部門，如公司財務部、行政管理部、人事部、長期計劃部、研究開發(fā)與環(huán)境部、集團審計部、信息部、地區(qū)開發(fā)部。這些部門并不直接對口管理某一些子公司，而是對本公司及全部所屬子公司實施綜合性的經(jīng)營管理 ? 第三類，產(chǎn)權管理部門，如子公司股權管理部、不動產(chǎn)經(jīng)營管理部、證券投資部等，主要負責對某類公司財產(chǎn)實施產(chǎn)權專職管理，重點是產(chǎn)權的轉讓和市場運作 ? 除了以上三類管理部門外，公司董事會還對某些子公司（如埃爾夫 阿奎坦公司）直接行使管理職能，并間接控制著一批公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page34 母子公司組織體制： M型模式（一） ? M型模式是集權管理與分權管理相結合的產(chǎn)物 ? M型模式可以看作是典型的事業(yè)部制的變形，分權程度較大，它通過劃分事業(yè)部的形式，保證在子公司較多和母公司管理龐大的情況下，仍可以進行有效的控制 ? Ｍ型公司結構由三個互相關聯(lián)的層次組成 ? 第一層次，由董事會和經(jīng)理班子組成的總部是公司的最高決策層。它既不同于Ｕ型結構那樣從事子公司的直接管理，也不同于Ｈ型結構那樣基本上是一個空殼。它的主要職能一是戰(zhàn)略研究，二是交易協(xié)調 ? 第二層次，由職能部門和支持、服務部門組成。其中計劃部門是公司戰(zhàn)略研究的執(zhí)行部門。財務部負責全公司的資金籌措、資金運用和稅務安排，子公司財務只是一個相對獨立的核算單位 ? 第三層次，圍繞公司的核心業(yè)務，建立互相依存又互相獨立的子公司。子公司不是完整意義的利潤中心，更不是投資中心，它本質上是一個在統(tǒng)一經(jīng)營戰(zhàn)略下承擔某種產(chǎn)品或提供某種服務的生產(chǎn)或經(jīng)營單位。子公司負責人是受母公司委托管理這部分資產(chǎn)或業(yè)務的代理人，而不是該公司自身利益的代表 ? M型模式適合于從事多元化經(jīng)營的控股公司，鋼鐵、化工、紡織等行業(yè)的大型企業(yè)采用這種管理體制