【正文】 決采取一人一票制；（ 4）在議事時，本著一事一議方式；（ 5）每次議題要明確而且要有結(jié)果 會議次數(shù) 全年董事會至少召開 6—8次。 主要職責(zé) ：主要負(fù)責(zé)對母公司董事會成員（在職、離職）、經(jīng)理層人員（在職、離職）的經(jīng)營行為進(jìn)行審計；負(fù)責(zé)對母公司經(jīng)營過程、經(jīng)營成果進(jìn)行審計； 與審計部的關(guān)系： 審計委員會與審計部沒有行政隸屬關(guān)系，但 審計委員會的日常審計業(yè)務(wù)可以委托審計部具體管理，形成報告上報審計委員會進(jìn)行審議 主要職責(zé) 附錄（二）：薪酬委員會與戰(zhàn)略委員會 薪酬委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 人力資源部 戰(zhàn)略委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 戰(zhàn)略投資部 成員： 薪酬委員會成員 12名，對薪酬委員會主席沒有特殊要求 主要職責(zé) ：主要負(fù)責(zé)對母公司董事會成員、經(jīng)理層人員的激勵機制方案進(jìn)行設(shè)計；負(fù)責(zé)母公司委派人員的薪酬方案進(jìn)行設(shè)計 與人力資源部的關(guān)系： 薪酬委員會與人力資源部沒有行政隸屬關(guān)系，但 薪酬委員會的日常薪酬管理相關(guān)信息可以委托人力資源部具體負(fù)責(zé)，形成報告上報薪酬委員會進(jìn)行審議 成員： 戰(zhàn)略委員會成員 23名，戰(zhàn)略委員會主席一般由董事長擔(dān)任，其他成員由董事會成員擔(dān)任。設(shè)立董事會秘書 1名（由非董事?lián)危? 董事會 選任程序 ?董事會成員素質(zhì)要求： 董事會成員至少為本科以上學(xué)歷。（ 3）身份的外部性。 ?獨立董事的特征 （ 1）立場的獨立性。 ?集團(tuán)公司又行使企業(yè)行為，在代表政府進(jìn)行項目投資的投資的同時，確保國有資產(chǎn)保值增值的前提下，實現(xiàn)利潤的最大化。母公司（ xx）也可向子公司委派財務(wù)部經(jīng)理，但行政上受子公司總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，在業(yè)務(wù)上受母公司領(lǐng)導(dǎo)，并定期向母公司進(jìn)行業(yè)務(wù)匯報 ?母公司直接向分公司委派財務(wù)部經(jīng)理，在行政上受分公司經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，在業(yè)務(wù)上受母公司指導(dǎo)，并定期向母公司進(jìn)行業(yè)務(wù)匯報 ?xx、子公司、分公司必須執(zhí)行統(tǒng)一的財務(wù)管理制度，如果下屬子公司、分公司的財務(wù)管理制度存在差異性，必須經(jīng)過 xx審批后方可執(zhí)行，否則，責(zé)任由子公司、分公司承擔(dān)。 ?子公司的財務(wù)總監(jiān)作為子公司董事會成員委派到子公司的，行政上受子公司董事會領(lǐng)導(dǎo)，在業(yè)務(wù)上直接受母公司（ xx）領(lǐng)導(dǎo)，且定期向母公司（ xx）進(jìn)行業(yè)務(wù)匯報。 社會目標(biāo) 承擔(dān)職工的退休金、養(yǎng)老金、保險金、醫(yī)療保險、住房等社會職能 中國企業(yè)經(jīng)理人員目標(biāo)追求模型 目標(biāo)體系 政治目標(biāo) 經(jīng)濟(jì)目標(biāo) ?從集團(tuán)公司成立的背景來看，是省政府的直屬企業(yè)，是代表政府行使投資職能。 ?還在于企業(yè)的定位，也就是說，企業(yè)將成為什么類型的企業(yè)？ ?企業(yè)經(jīng)營者素質(zhì)也很關(guān)鍵？ …… 法律專家 管理專家 財務(wù)專家 經(jīng)濟(jì)運行專家 因而， xx董事會應(yīng)設(shè)立相應(yīng)的專業(yè)委員會，以規(guī)避董事會經(jīng)營決策風(fēng)險 董事會 提名委員會 審計委員會 薪酬委員會 戰(zhàn)略委員會 投資預(yù)算委員會 總經(jīng)理 監(jiān)事會 在產(chǎn)權(quán)改革未推行之前， xx董事會在設(shè)立專業(yè)委員會的前提下，應(yīng)該引進(jìn)獨立董事 獨立董事 ?獨立董事概念 ：所謂的獨立董事就是除股東董事、企業(yè)內(nèi)部經(jīng)理董事之外的董事，即與公司沒有相關(guān)利益關(guān)系的董事。獨立董事保證行權(quán)立場的客觀公正，制約董事會決策過程的主觀和自利考慮，使決策更加科學(xué)有效。獨立董事具有維護(hù)股東利益不受損害的“守住底線權(quán)力”，而且有關(guān)事項在沒有獨立董事全體通過就不能批準(zhǔn)的權(quán)力 一股獨大 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 人力資本結(jié)構(gòu) 缺乏專家型人才 業(yè)務(wù)操作規(guī)程 ……. 業(yè)務(wù)管理體系 母子管理模式 …… 公司治理結(jié)構(gòu) 運行機制和管理模式 不健全 …… ?xx一定要通過 引進(jìn)獨立董事 ，來規(guī)范自己的決策體系并提高管理決策能力 xx應(yīng)引進(jìn)獨立董事的類型 —— 管理型、財務(wù)型 現(xiàn)實問題 戰(zhàn)略定位 獨立董事 選擇？？ 業(yè)務(wù)特點 ?xx急需 管理專家 、 財務(wù)專家 ?電力業(yè)務(wù)： 成功關(guān)鍵要素在于提高管理效率，降低運營成本 ?房地產(chǎn)業(yè)務(wù)： 成功關(guān)鍵要素在于項目前期研究、項目設(shè)計和市場營銷等環(huán)節(jié) 企業(yè)價值 時間 第一層面 核心業(yè)務(wù) —電力業(yè)務(wù) 第二層面 發(fā)展新業(yè)務(wù) — 房地產(chǎn)、醫(yī)藥 ?.. 第三層面 開創(chuàng)未來業(yè)務(wù) 機會 — ?? ?缺乏管理專家： 還沒有通過管理形成自己系統(tǒng)的管理模式，成為 xx的核心競爭力 ?缺乏財務(wù)專家： 沒有通過項目可行性分析，充分利用和整合企業(yè)內(nèi)外部財務(wù)資源 如何確立獨立董事 —— 選擇標(biāo)準(zhǔn)、來源渠道、選擇方式 選擇標(biāo)準(zhǔn) 來源渠道 選擇形式 ?具有很高的理論水平和操作事務(wù)經(jīng)驗 ?社會知名度高、正直公正、具有強烈的事業(yè)心和責(zé)任心 ?身體健康，有充足的時間參與董事會重大經(jīng)營決策 ?年齡在 35歲以上 ?最好在陜西省本地選擇，在信息對稱的情況下，更有利于充分發(fā)揮獨立董事的作用 社會知名學(xué)者 大學(xué)教授 著名咨詢專家 …… ?主要通過有關(guān)人士推薦；其次根據(jù)目標(biāo)需求，而擇優(yōu)錄用 ?具體操作步驟： （ 1）由 xx董事長組織相關(guān)人士進(jìn)行研討，擬定選擇獨立董事方案 （ 2）對目標(biāo)對象進(jìn)行資料收集和相關(guān)信息調(diào)查 （ 3）對確定的幾個獨立董事候選人，由 xx董事長親自面談 （ 4） xx董事長對擬定獨立董事的面談情況以及相關(guān)資料，組織相關(guān)人士進(jìn)行研究，確定幾位獨立董事人選 （ 5）上報股東大會審議，審議通過后，最后確定獨立董事人選 （ 6）書面通知獨立董事并向獨立董事頒發(fā)聘書，正是成為 xx的獨立董事 xx規(guī)范要董事會治理結(jié)構(gòu) ,首先要規(guī)范董事會組織結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ？ 董事會 組織結(jié)構(gòu) 董事會 管理制度 xx董事會按照《公司法》、《公司章程》要求而建立規(guī)范的董事會組織制度 董事會 權(quán)力 /義務(wù) 董事會 功能 董事會 董事會 職責(zé) 董事會 管理結(jié)構(gòu) ?重大經(jīng)營決策權(quán) ?監(jiān)督經(jīng)理人員的經(jīng)濟(jì)行為 董事會權(quán)力 （ 1）業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) ?重大問題與日常事務(wù)業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) ?在普通事項和特別事項業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) （ 2）提議權(quán) （ 3）股東大會召集權(quán) 董事會義務(wù) （ 1）召集股東大會的義務(wù) （ 2）向股東大會報告的義務(wù) （ 3）關(guān)于會計表冊的義務(wù) （ 4）備置章程基各項簿冊的義務(wù) （ 5）申請公司重整的義務(wù) （ 6）申請公司破產(chǎn)的義務(wù) （ 7）通知公司解散的義務(wù) ?負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作 ?執(zhí)行股東大會決議 ?執(zhí)行公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ?制定公司的年度財務(wù)預(yù)算和決算方案 ?制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ?制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債務(wù)的方案 ?擬定公司合并、分立解散的方案 ?決定公司內(nèi)部管理機制的設(shè)置 ?聘請或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘請或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其薪酬事項 ?制定公司的基本管理制度 ?董事會規(guī)模 ?董事會成員構(gòu)成 同時，根據(jù)董事會管理結(jié)構(gòu)要求，對 xx現(xiàn)有董事會規(guī)模、董事會成員進(jìn)行改造 董事會 規(guī)模 ?董事會成員： 董事會成員一般為 7—13人，其中外部董事占 1/3，設(shè)置獨立董事 2—3人，且董事長 1名，副董事長 1—2名；總經(jīng)理為董事會成員，成為執(zhí)行董事。審議未通過，董事會再重新選舉 （ 3）獨立董事選任程序：詳見本報告獨立董事部分 ?董事會成員任職資格和權(quán)力： 詳見《公司法》和《公司章程》 ?董事會秘書選任程序： 由董事會成員提名集體討論決定 xx董事會組織機構(gòu) 董事會 提名委員會 審計委員會 薪酬委員會 戰(zhàn)略委員會 投資預(yù)算委員會 附錄（一）： xx現(xiàn)有董事會成員結(jié)構(gòu) 序號 姓名 董事會職務(wù) 在職單位 在職單位職務(wù) 年齡 學(xué)歷 專業(yè) 1 袁小寧 董事長 集團(tuán)公司 副總經(jīng)理 42 碩士 工商管理 2 朱靜芝 副董事長 陜西省政府 副省長（原漢中市副市長） 47 大學(xué) 3 沈濤 副董事長 xx公司 總經(jīng)理 42 大學(xué) 熱能動力 4 袁知中 董事 集團(tuán)公司 副總經(jīng)理 54 大學(xué) 中文 5 戚曉耀 董事 集團(tuán)公司 總經(jīng)濟(jì)師 44 碩士 工程 6 馬陸霞 董事 高投公司 總經(jīng)理 52 大學(xué) 工業(yè)經(jīng)濟(jì) 7 楊西安 董事 集團(tuán)公司 總會計師 47 大學(xué) 財會 8 杜衛(wèi) 董事 集團(tuán)公司 人力資源部主任 49 大學(xué) 經(jīng)濟(jì)管理 9 王宗發(fā) 董事 集團(tuán)公司 財務(wù)部主任 49 大學(xué) 財會 10 司巖 董事 西北信托公司 總經(jīng)理 59 大專 金融 11 曾嵐 董事 寧強縣 縣長 47 大學(xué) 經(jīng)濟(jì)管理 附錄（二）：國內(nèi)外董事會規(guī)?；驹?10人左右 23%77%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%7人以下 7－11人世界發(fā)達(dá)國家董事會規(guī)模及內(nèi)外部董事構(gòu)成比例 董事會平均人數(shù)（名） 內(nèi)部董事會人數(shù)（名） 外部董事會人數(shù)（名） 美國 15 英國 德國 日本 19 17 2 比利時 2 0246810125 億以下 5 －1 5 億元 1 5 －3 0 億元 3 0 －5 0 億元 5 0 億以上中國上市公司董事會規(guī)模構(gòu)成比例 中國企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模與董事會規(guī)模構(gòu)成關(guān)系 專業(yè)委員會的設(shè)立，協(xié)助董事會做好專題研究和專業(yè)化管理，從而規(guī)避董事會決策風(fēng)險 專業(yè)委員會為董事會提供專業(yè)技術(shù)支持 董事會授權(quán)專業(yè)委員會進(jìn)行專題研究和專業(yè)化管理 專業(yè)委員會 董事會 附錄（一）：提名委員會與審計委員會 提名委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 成員： 提名委員會成員 12名，提名委員會主席由獨立董事?lián)?，其他成員由董事會成員擔(dān)任 主要職責(zé) ： 主要負(fù)責(zé)母公司董事會成員提名；負(fù)責(zé)對母公司董事會成員、經(jīng)理層人員的業(yè)績考核 主要職責(zé) 審計委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 審計部 成員： 審計委員會成員 12名，審計委員會主席由獨立董事?lián)?，其他成員由董事會成員擔(dān)任。 主要職責(zé) ：主要負(fù)責(zé) xx公司項目投資、融資渠道擴張、財務(wù)資源配置和整體規(guī)劃以及母公司財務(wù)預(yù)算等。 會議會議制度 董事會由董事長主持（董事長缺席由副董事長主持或由董事長委托的其他董事主持），會議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會議召開的目的和會議的議題內(nèi)容（大概占用 1/5—1/4時間），更多的時間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時間針對議題進(jìn)行討論（大概占用 1/3—1/2時間），最后主持人（董事長）主持與會人員對議題進(jìn)行表決。 議事內(nèi)容 專題研究計劃制定、審議；研究成果的內(nèi)部審定；專業(yè)管理績效評估等 議事安排 每年的 1－ 2月份專業(yè)委員會召開公司年度計劃會議；每年 11—12月份，專業(yè)委員會召開年度工作總結(jié)會議；其他時間主要召開專題研究或?qū)ｍ椆芾韮?nèi)容協(xié)調(diào)會議?？砂磳ｎ}事項進(jìn)行述職 主要按專題事項或?qū)ｎ}研究進(jìn)行述職 述職內(nèi)容 ?主要是集團(tuán)公司對 xx的考核指標(biāo)完成情況 ?xx公司戰(zhàn)略目標(biāo)或戰(zhàn)略實施方案完成情況 ?xx重大投資項目完成情況 董事會賦予的職責(zé)、委托的業(yè)務(wù)專項研究、董事會議事業(yè)績自我評估等 各專業(yè)委員會主席向董事會述職（ 1）承擔(dān)專職業(yè)務(wù)管理績效（ 2）專項研究成果（ 3）公司經(jīng)營的建議和意見 述職形式 主要以書面形式 述職質(zhì)量評估 集團(tuán)公司定期對 xx董事會進(jìn)行考核，同時 xx提名委員會定期對董事會成員述職執(zhí)行情況進(jìn)行考評 董事會信息披露 內(nèi)容 信息披露 目的 有利于保護(hù)廣大投資者利益；有利于保護(hù)債權(quán)人利益；降低公司治理代理成本；有助于控制權(quán)市場發(fā)展 原則 遵循 “公平、公正、公開 ”的原則；遵循信息披露成本最小化原則 對象 ?相關(guān)利益者（股東、員工、債權(quán)人、供應(yīng)商等）；集團(tuán)母公司；社會投資者或潛在投資者 內(nèi)容 （ 1）公司概況；（ 2）公司目標(biāo) ；（ 3）公司經(jīng)營狀況；（ 4）股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動情況；（ 5）高管人員情況及薪酬；（ 6）與相關(guān)利益者的重大問題；（ 7）財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；（ 8）可預(yù)見的重大風(fēng)險 渠道 （ 1）公司備置供相關(guān)利益者授權(quán)查閱內(nèi)部網(wǎng)站；（ 2）內(nèi)部通訊或刊物；（ 3）書面通報 方式