【正文】 經(jīng)理 責(zé)任人 由總經(jīng)理秘書全面負責(zé)董事會信息披露相關(guān)事宜 xx如何規(guī)范子公司治理結(jié)構(gòu)？ 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) ？ xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 xx的戰(zhàn)略定位：在維持電力業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上重點投資發(fā)展房地產(chǎn)行業(yè) 企 業(yè) 價 值 時間 第一層面 核心業(yè)務(wù) — 電力業(yè)務(wù) 第二層面 發(fā)展新業(yè)務(wù) — 房地產(chǎn) ?.. 第三層面 開創(chuàng)未來業(yè)務(wù) 機會 — ?? xx戰(zhàn)略實施步驟：在產(chǎn)品經(jīng)營初期，重點在于提升企業(yè)經(jīng)營管理水平，重心放在做強上；其次經(jīng)過過渡期進入資本主導(dǎo)型，重心放在做大上 產(chǎn)品經(jīng)營階段 過渡階段 資本主導(dǎo)階段 ?選定一個行業(yè)，作好一個企業(yè)。 ?只有把一個企業(yè)做強，在企業(yè)的經(jīng)營、管理、營銷等一系列關(guān)鍵因素上建立自己的競爭優(yōu)勢，才有做大的基礎(chǔ) ?這個階段的關(guān)鍵點是主要精力的投放以及先做強再做大的邏輯順序 ?嘗試輸出經(jīng)營管理模式和企業(yè)文化，方式通過新建子公司或向購并的子公司輸出企業(yè)成功關(guān)鍵因素 ?在輸出過程中總結(jié)經(jīng)驗，發(fā)現(xiàn)在一個企業(yè)中的哪些成功模式是可以轉(zhuǎn)移的哪些是需要動態(tài)調(diào)整的 ?完善和整理企業(yè)成功的核心要素和可輸出要素 ?在加強企業(yè)核心競爭力和提高企業(yè)競爭優(yōu)勢的宗旨下，進行資本經(jīng)營 ?反對單純的做大而進行資本經(jīng)營；資本經(jīng)營一定是為了提高競爭力，一定是為了保持企業(yè)持續(xù)的競爭優(yōu)勢 因而， xx戰(zhàn)略定位決定了組織機構(gòu)形式 秦達房地產(chǎn)公司 秦華發(fā)電公司 總經(jīng)理 辦公室 財務(wù)部 人力資源部 審計部 資產(chǎn)經(jīng)營部 戰(zhàn)略投資部 控股子公司 子公司行業(yè)特點和業(yè)務(wù)的不同發(fā)展時期，決定了子公司的治理結(jié)構(gòu)方式 ?房地產(chǎn)企業(yè)的成功對項目策劃能力與資源整合能力的高度依賴 。 項目策劃能力包括：項目前期立項策劃、規(guī)劃設(shè)計風(fēng)格與理念策劃、營銷策劃等。資源整合能力包括：整合項目前期策劃公司、營銷策劃公司、規(guī)劃設(shè)計院、建筑公司、政府報建部門、物業(yè)管理公司等。 ?項目策劃與資源整合能力是一項只有少數(shù)綜合型異常優(yōu)秀的人才才具備。 由于項目策劃的大部分工作都可以委托專業(yè)公司完成，因此房地產(chǎn)公司對委托的專業(yè)公司的選擇以及專業(yè)公司工作成果的判斷能力就凸現(xiàn)重要 ?對整合能力的高要求使房地產(chǎn)企業(yè)對其他人才的依賴較少 。這也是我們經(jīng)?？吹揭恍╅_發(fā)十萬平米的企業(yè)只有幾個工作人員。大部分工作都可以外包其他專業(yè)公司完成。 房地產(chǎn)行業(yè)特點 電力行業(yè)特點 資本密集型 ：火電廠項目投資至少 30億元以上（除熱電廠外），使投資者面臨沉重的財務(wù)還貸負擔(dān)。 技術(shù)密集性： 電力行業(yè)是自動化程度很高的行業(yè)，集電力自動化、儀表自動化、通信技術(shù)、熱力控制自動化于一身的行業(yè)。 自然壟斷性： 電力體制改革后，電力輸送、配送仍然是自然壟斷性，完全被政府管制。 建設(shè)周期長 ：發(fā)電廠或電網(wǎng)建設(shè)周期至少1—2年 使用周期長： 發(fā)電設(shè)備及其他資產(chǎn)使用周期都在 25年以上 收入穩(wěn)定但利潤率低： 發(fā)電廠或電網(wǎng)的電價和發(fā)電量相對固定，年營業(yè)收入一般很穩(wěn)定，但相對高科技行業(yè)利潤率較低。 ?秦華電力子公司的業(yè)務(wù)為延續(xù)性業(yè)務(wù)，公司的經(jīng)營班子和經(jīng)營的業(yè)務(wù)均處于穩(wěn)定時期，公司治理結(jié)構(gòu)相對規(guī)范，只是在此基礎(chǔ)上加以改造 ?秦達房地產(chǎn)公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)是新開展業(yè)務(wù)，公司經(jīng)營班子和經(jīng)營業(yè)務(wù)均處于初期階段，公司治理結(jié)構(gòu)需要新建 ?總體來講， xx對秦華、秦達子公司采取相對分權(quán)式管理方式 子公司治理結(jié)構(gòu) 根據(jù)實際情況而采取 不同的治理方式 秦華、秦達子公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計形式 董事會 審計委員會 預(yù)算委員會 總經(jīng)理 監(jiān)事會 董事會 運營委員會 審計委員會 預(yù)算委員會 總經(jīng)理 監(jiān)事會 秦華子公司治理結(jié)構(gòu) 秦達子公司治理結(jié)構(gòu) 股東大會 董事會 經(jīng)理層 委托 委托 股東大會 董事會 經(jīng)理層 委托 委托 母公司 子公司 委派董事 委派財務(wù)總監(jiān) 子公司高層定期述職報告 母公司定期審計/檢查 同時， xx對子公司管理主要通過向子公司委派董事、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)來行使對子公司的決策與管理 規(guī)范子公司董事會組織制度，首先要規(guī)范子公司董事會組織結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ？ 董事會 組織結(jié)構(gòu) 董事會 管理制度 秦華子公司：董事會管理結(jié)構(gòu)根據(jù)《公司法》、《公司章程》要求，而規(guī)范 xx目前的董事會 董事會 規(guī)模 ?董事會成員： 董事會成員設(shè)置為 7—11名，其中董事為股東董事和外部董事，設(shè)立董事長 1名，副董事長 1—3名。 董事會 選任程序 ?董事會成員素質(zhì)要求： 董事會成員至少為本科以上學(xué)歷。 ?董事會成員專業(yè)化要求： 董事會成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，管理、投資、財務(wù)、法律等專業(yè)基本具備，以規(guī)避董事會決策風(fēng)險。 ?董事會成員選任程序： （ 1）董事選任程序 董事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的 2—3倍），將整理后的擬訂董事名單相關(guān)資料上報股東大會審議，最后確定董事會人選 （ 2）董事長 /副董事長選任程序 董事長選任首先由董事會成員經(jīng)過內(nèi)部無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），再上報股東大會進行審議，審議確定后即可。審議未通過，董事會再重新選舉 ?董事會成員任職資格和權(quán)力： 詳見《公司法》和《公司章程》 董事會 組織管理 ?董事會組織管理： 董事會組織管理按照《公司法》、《公司章程》要求，規(guī)范董事會功能、職能、董事會權(quán)力 /義務(wù)以及董事會管理結(jié)構(gòu)。 附錄：秦華現(xiàn)有董事會成員結(jié)構(gòu) 序號 姓名 董事會職務(wù) 在職單位 在職單位職務(wù) 年齡 學(xué)歷 專業(yè) 1 齊煥印 董事長 集團公司 副總經(jīng)理 2 袁小寧 副董事長 集團公司 副總經(jīng)理 3 呂云侖 副董事長 陜西電力公司 副總經(jīng)理 4 杜穩(wěn)強 副董事長 陜西電力公司 副總經(jīng)濟師 5 楊西安 董事 集團公司 副總經(jīng)濟師 6 劉湘 董事 陜西發(fā)電公司 副總經(jīng)理 7 杜衛(wèi) 董事 集團公司 人力資源部主任 8 王宗法 董事 集團公司 財務(wù)部主任 9 沈濤 董事 xx公司 總經(jīng)理 10 葉敦寶 董事 陜西電力公司 咨詢 秦華子公司：董事會組織機構(gòu) 董事會 審計委員會 預(yù)算委員會 附錄：提名委員會與審計委員會 審計委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 審計部 成員： 審計委員會成員 12名，審計委員會主席由小股東董事?lián)?，其他成員由董事會成員擔(dān)任。 主要職責(zé) ：主要負責(zé)對子公司董事會成員（在職、離職）、經(jīng)理層人員（在職、離職）的經(jīng)營行為進行審計；負責(zé)對子公司經(jīng)營過程、經(jīng)營成果進行審計；組織協(xié)調(diào)外部審計機構(gòu)進行內(nèi)部審計 與審計部的關(guān)系： 審計委員會與審計部沒有行政隸屬關(guān)系，但 審計委員會的日常審計業(yè)務(wù)可以委托審計部具體管理，形成報告上報審計委員會進行審議 主要職責(zé) 預(yù)算委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 財務(wù)部 成員： 投資預(yù)算委員會成員 23名，投資預(yù)算委員會主席一般由董事長或總經(jīng)理擔(dān)任，其他成員由董事會成員擔(dān)任。 主要職責(zé) ：主要負責(zé)秦華公司經(jīng)營計劃財務(wù)預(yù)算。 與財務(wù)部的關(guān)系： 預(yù)算委員會與財務(wù)發(fā)展部沒有行政隸屬關(guān)系，但預(yù)算委員會的日常管理業(yè)務(wù)可以委托財務(wù)部進行具體負責(zé)，尤其財務(wù)預(yù)算規(guī)劃方案可委托財務(wù)部進行前期研究，并形成報告上報投資預(yù)算委員會進行審議 主要職責(zé) 秦達子公司：董事會管理結(jié)構(gòu)根據(jù)《公司法》、《公司章程》要求，而規(guī)范秦達目前的董事會 董事會 規(guī)模 ?董事會成員： 董事會成員設(shè)置 5—9名，其中獨立董事 1—2名（引進獨立董事主要為房地產(chǎn)專家或投資財務(wù)專家等），股東董事占 2/3， ?董事會設(shè)立方案： （ 1）董事長與總經(jīng)理分離，即 董事長 1名，副董事長 1名，董事若干。 （ 2） 董事長與總經(jīng)理不分離，即 董事長兼任總經(jīng)理，董事若干。 董事會 選任程序 ?董事會成員素質(zhì)要求： 董事會成員至少為本科以上學(xué)歷。 ?董事會成員專業(yè)化要求： 董事會成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，管理、投資、財務(wù)、法律等專業(yè)基本具備，以規(guī)避董事會決策風(fēng)險。 ?董事會成員選任程序： （ 1）董事選任程序 董事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的 2—3倍），將整理后的擬訂董事名單相關(guān)資料上報股東大會審議，最后確定董事會人選 （ 2）董事長 /副董事長選任程序 董事長選任首先由董事會成員經(jīng)過內(nèi)部無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），再上報股東大會進行審議，審議確定后即可。審議未通過，董事會再重新選舉 （ 3）獨立董事選任程序：詳見本報告獨立董事部分 ?董事會成員任職資格和權(quán)力： 詳見《公司法》和《公司章程》 董事會 組織管理 ?董事會組織管理： 董事會組織管理按照《公司法》、《公司章程》要求，規(guī)范董事會功能、職能、董事會權(quán)力 /義務(wù)以及董事會管理結(jié)構(gòu)。 秦達子公司：董事會組織結(jié)構(gòu) 董事會 運營委員會 審計委員會 預(yù)算委員會 附錄（一）：提名委員會與審計委員會 審計委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 審計部 成員： 審計委員會成員 12名，審計委員會主席由獨立董事?lián)?，其他成員由董事會成員擔(dān)任。 主要職責(zé) ：主要負責(zé)對子公司董事會成員（在職、離職）、經(jīng)理層人員（在職、離職）的經(jīng)營行為進行審計；負責(zé)對子公司經(jīng)營過程、經(jīng)營成果進行審計；組織協(xié)調(diào)外部審計機構(gòu)進行內(nèi)部審計 與審計部的關(guān)系： 審計委員會與審計部沒有行政隸屬關(guān)系，但 審計委員會的日常審計業(yè)務(wù)可以委托審計部具體管理，形成報告上報審計委員會進行審議 主要職責(zé) 預(yù)算委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 財務(wù)部 成員： 投資預(yù)算委員會成員 23名，預(yù)算委員會主席一般由總經(jīng)理擔(dān)任，其他成員由董事會成員擔(dān)任。 主要職責(zé) ：主要負責(zé)秦達公司經(jīng)營計劃財務(wù)預(yù)算。 與財務(wù)部的關(guān)系： 預(yù)算委員會與財務(wù)發(fā)展部沒有行政隸屬關(guān)系，但預(yù)算委員會的日常管理業(yè)務(wù)可以委托財務(wù)部進行具體負責(zé)，尤其財務(wù)預(yù)算規(guī)劃方案可委托財務(wù)部進行前期研究，并形成報告上報投資預(yù)算委員會進行審議 主要職責(zé) 附錄（二）：項目運營委員會 運營委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 項目市場研究部 成員： 運營委員會成員 23名，運營委員會主席由總經(jīng)理擔(dān)任，其他成員由獨立董事或董事會成員擔(dān)任。 主要職責(zé) ：主要負責(zé)房地產(chǎn)項目前期論證、決策以及重大經(jīng)營活動決策 與審計部的關(guān)系： 運營委員會與項目市場研究部沒有行政隸屬關(guān)系，但 運營委員會的日常管理工作可委托項目市場研究部具體負責(zé)，并形成報告上報運營委員會進行審議 主要職責(zé) 如何規(guī)范子公司董事會管理制度？ 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ？ 董事會 組織結(jié)構(gòu) 董事會 管理制度 董事會管理制度是公司治理規(guī)范化管理的制度保障體系 董事會管理制度 公司章程 董事任職資格管理制度 董事履行職責(zé)管理制度 董事會會議制度 專業(yè)委員會管理制度 信息披露管理制度 述職報告管理制度 董事會管理制度制定依據(jù)： 主要根據(jù)《公司法》或相關(guān)國家法律法規(guī)及股東之間的協(xié)議要求等。 主要責(zé)任單位 /責(zé)任人 ：由 xx董事會或經(jīng)理層協(xié)助子公司董事會制定相關(guān)管理制度，并上報子公司股東大會審議決定 董事會管理制度制定 子公司董事會按照《公司法》要求制定《公司章程》、《董事任職資格管理制度》和《董事履行職責(zé)管理制度》等相應(yīng)的董事會管理制度 《公司章程》 《董事任職資格管理制度》 《董事履行職責(zé)管理制度》 xx董事會或經(jīng)理層協(xié)助子公司董事會制定相應(yīng)