【正文】 對(duì)相關(guān)利益者提出的問題進(jìn)行解答；（ 5）將信息披露出現(xiàn)的問題由信息披露人負(fù)責(zé)以書面形式上報(bào)監(jiān)事會(huì)主席 責(zé)任人 由監(jiān)事會(huì)秘書全面負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)信息披露相關(guān)事宜 規(guī)范經(jīng)理層組織制度 ,xx首先要合理規(guī)范經(jīng)理層組織結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ？ 經(jīng)理層 組織結(jié)構(gòu) 經(jīng)理層 管理制度 經(jīng)理層按照《公司法》、《公司章程》要求而建立規(guī)范的經(jīng)理層管理制度 經(jīng)理層 權(quán)力 /義務(wù) 經(jīng)理層 功能 經(jīng)理層 經(jīng)理層 職責(zé) 經(jīng)理層 管理結(jié)構(gòu) ?執(zhí)行董事會(huì)決議 ?全面負(fù)責(zé)公司日常的經(jīng)營(yíng)管理 經(jīng)理層權(quán)力 （ 1）管理權(quán) ?在法律事務(wù)或非法律事務(wù)范圍內(nèi)，擁有權(quán)責(zé)范圍內(nèi)所有子公司或子公司下屬相關(guān)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的管理權(quán) （ 2）代理權(quán) 經(jīng)理層義務(wù) （ 1）應(yīng)盡義務(wù)：經(jīng)理層與公司之間是有償關(guān)系，經(jīng)理層在處理公司事務(wù)時(shí)，應(yīng)按公司指示從事經(jīng)營(yíng)管理 （ 2）竟業(yè)禁止義務(wù) （ 3）遵守法令、章程及決議的義務(wù) （ 4）編制公司財(cái)務(wù)表冊(cè)的義務(wù) （ 5）申請(qǐng)持有股份的義務(wù) （ 6）限定住所的義務(wù) ?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議 ?組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ?擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 ?擬定公司的公司管理制度 ?制定公司具體規(guī)章 ?聘任或解聘除應(yīng)有董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員 ?《公司章程》或董事會(huì)授予的其他職權(quán) ?經(jīng)理層規(guī)模 ?經(jīng)理層成員構(gòu)成 同時(shí)，根據(jù) xx戰(zhàn)略定位和組織機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)要求，對(duì) xx經(jīng)理層管理結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整 經(jīng)理層 規(guī)模 ?經(jīng)理層成員： 經(jīng)理層總共有 N名，其中總經(jīng)理 1名，副總經(jīng)理若干（包括財(cái)務(wù)總監(jiān)、審計(jì)總監(jiān)等）。對(duì)不能參加會(huì)議的有關(guān)人員，應(yīng)提前向總經(jīng)理或辦公室主任請(qǐng)假，不得無故缺席。特殊事件即時(shí)匯報(bào) 一般每月一次。資源整合能力包括：整合項(xiàng)目前期策劃公司、營(yíng)銷策劃公司、規(guī)劃設(shè)計(jì)院、建筑公司、政府報(bào)建部門、物業(yè)管理公司等。大部分工作都可以外包其他專業(yè)公司完成。 建設(shè)周期長(zhǎng) ：發(fā)電廠或電網(wǎng)建設(shè)周期至少1—2年 使用周期長(zhǎng)： 發(fā)電設(shè)備及其他資產(chǎn)使用周期都在 25年以上 收入穩(wěn)定但利潤(rùn)率低： 發(fā)電廠或電網(wǎng)的電價(jià)和發(fā)電量相對(duì)固定，年?duì)I業(yè)收入一般很穩(wěn)定，但相對(duì)高科技行業(yè)利潤(rùn)率較低。 ?董事會(huì)成員選任程序： （ 1）董事選任程序 董事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報(bào)人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的 2—3倍），將整理后的擬訂董事名單相關(guān)資料上報(bào)股東大會(huì)審議，最后確定董事會(huì)人選 （ 2）董事長(zhǎng) /副董事長(zhǎng)選任程序 董事長(zhǎng)選任首先由董事會(huì)成員經(jīng)過內(nèi)部無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），再上報(bào)股東大會(huì)進(jìn)行審議，審議確定后即可。 主要職責(zé) ：主要負(fù)責(zé)秦華公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃財(cái)務(wù)預(yù)算。 ?董事會(huì)成員專業(yè)化要求： 董事會(huì)成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，管理、投資、財(cái)務(wù)、法律等專業(yè)基本具備，以規(guī)避董事會(huì)決策風(fēng)險(xiǎn)。 主要職責(zé) ：主要負(fù)責(zé)對(duì)子公司董事會(huì)成員（在職、離職）、經(jīng)理層人員（在職、離職）的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行審計(jì)；負(fù)責(zé)對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)過程、經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì)；組織協(xié)調(diào)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì) 與審計(jì)部的關(guān)系： 審計(jì)委員會(huì)與審計(jì)部沒有行政隸屬關(guān)系，但 審計(jì)委員會(huì)的日常審計(jì)業(yè)務(wù)可以委托審計(jì)部具體管理，形成報(bào)告上報(bào)審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行審議 主要職責(zé) 預(yù)算委員會(huì) 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 財(cái)務(wù)部 成員： 投資預(yù)算委員會(huì)成員 23名，預(yù)算委員會(huì)主席一般由總經(jīng)理?yè)?dān)任，其他成員由董事會(huì)成員擔(dān)任。 主要責(zé)任單位 /責(zé)任人 ：由 xx董事會(huì)或經(jīng)理層協(xié)助子公司董事會(huì)制定相關(guān)管理制度，并上報(bào)子公司股東大會(huì)審議決定 董事會(huì)管理制度制定 子公司董事會(huì)按照《公司法》要求制定《公司章程》、《董事任職資格管理制度》和《董事履行職責(zé)管理制度》等相應(yīng)的董事會(huì)管理制度 《公司章程》 《董事任職資格管理制度》 《董事履行職責(zé)管理制度》 xx董事會(huì)或經(jīng)理層協(xié)助子公司董事會(huì)制定相應(yīng)。 與財(cái)務(wù)部的關(guān)系： 預(yù)算委員會(huì)與財(cái)務(wù)發(fā)展部沒有行政隸屬關(guān)系，但預(yù)算委員會(huì)的日常管理業(yè)務(wù)可以委托財(cái)務(wù)部進(jìn)行具體負(fù)責(zé)，尤其財(cái)務(wù)預(yù)算規(guī)劃方案可委托財(cái)務(wù)部進(jìn)行前期研究，并形成報(bào)告上報(bào)投資預(yù)算委員會(huì)進(jìn)行審議 主要職責(zé) 附錄（二）：項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)委員會(huì) 運(yùn)營(yíng)委員會(huì) 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 項(xiàng)目市場(chǎng)研究部 成員： 運(yùn)營(yíng)委員會(huì)成員 23名，運(yùn)營(yíng)委員會(huì)主席由總經(jīng)理?yè)?dān)任，其他成員由獨(dú)立董事或董事會(huì)成員擔(dān)任。審議未通過，董事會(huì)再重新選舉 （ 3）獨(dú)立董事選任程序：詳見本報(bào)告獨(dú)立董事部分 ?董事會(huì)成員任職資格和權(quán)力： 詳見《公司法》和《公司章程》 董事會(huì) 組織管理 ?董事會(huì)組織管理： 董事會(huì)組織管理按照《公司法》、《公司章程》要求，規(guī)范董事會(huì)功能、職能、董事會(huì)權(quán)力 /義務(wù)以及董事會(huì)管理結(jié)構(gòu)。 （ 2） 董事長(zhǎng)與總經(jīng)理不分離，即 董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理，董事若干。 附錄：秦華現(xiàn)有董事會(huì)成員結(jié)構(gòu) 序號(hào) 姓名 董事會(huì)職務(wù) 在職單位 在職單位職務(wù) 年齡 學(xué)歷 專業(yè) 1 齊煥印 董事長(zhǎng) 集團(tuán)公司 副總經(jīng)理 2 袁小寧 副董事長(zhǎng) 集團(tuán)公司 副總經(jīng)理 3 呂云侖 副董事長(zhǎng) 陜西電力公司 副總經(jīng)理 4 杜穩(wěn)強(qiáng) 副董事長(zhǎng) 陜西電力公司 副總經(jīng)濟(jì)師 5 楊西安 董事 集團(tuán)公司 副總經(jīng)濟(jì)師 6 劉湘 董事 陜西發(fā)電公司 副總經(jīng)理 7 杜衛(wèi) 董事 集團(tuán)公司 人力資源部主任 8 王宗法 董事 集團(tuán)公司 財(cái)務(wù)部主任 9 沈濤 董事 xx公司 總經(jīng)理 10 葉敦寶 董事 陜西電力公司 咨詢 秦華子公司：董事會(huì)組織機(jī)構(gòu) 董事會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 預(yù)算委員會(huì) 附錄：提名委員會(huì)與審計(jì)委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 審計(jì)部 成員： 審計(jì)委員會(huì)成員 12名，審計(jì)委員會(huì)主席由小股東董事?lián)?，其他成員由董事會(huì)成員擔(dān)任。 董事會(huì) 選任程序 ?董事會(huì)成員素質(zhì)要求： 董事會(huì)成員至少為本科以上學(xué)歷。 技術(shù)密集性： 電力行業(yè)是自動(dòng)化程度很高的行業(yè)，集電力自動(dòng)化、儀表自動(dòng)化、通信技術(shù)、熱力控制自動(dòng)化于一身的行業(yè)。 由于項(xiàng)目策劃的大部分工作都可以委托專業(yè)公司完成，因此房地產(chǎn)公司對(duì)委托的專業(yè)公司的選擇以及專業(yè)公司工作成果的判斷能力就凸現(xiàn)重要 ?對(duì)整合能力的高要求使房地產(chǎn)企業(yè)對(duì)其他人才的依賴較少 。 ?只有把一個(gè)企業(yè)做強(qiáng)，在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、管理、營(yíng)銷等一系列關(guān)鍵因素上建立自己的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，才有做大的基礎(chǔ) ?這個(gè)階段的關(guān)鍵點(diǎn)是主要精力的投放以及先做強(qiáng)再做大的邏輯順序 ?嘗試輸出經(jīng)營(yíng)管理模式和企業(yè)文化，方式通過新建子公司或向購(gòu)并的子公司輸出企業(yè)成功關(guān)鍵因素 ?在輸出過程中總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)在一個(gè)企業(yè)中的哪些成功模式是可以轉(zhuǎn)移的哪些是需要?jiǎng)討B(tài)調(diào)整的 ?完善和整理企業(yè)成功的核心要素和可輸出要素 ?在加強(qiáng)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力和提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的宗旨下，進(jìn)行資本經(jīng)營(yíng) ?反對(duì)單純的做大而進(jìn)行資本經(jīng)營(yíng)；資本經(jīng)營(yíng)一定是為了提高競(jìng)爭(zhēng)力，一定是為了保持企業(yè)持續(xù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 因而， xx戰(zhàn)略定位決定了組織機(jī)構(gòu)形式 秦達(dá)房地產(chǎn)公司 秦華發(fā)電公司 總經(jīng)理 辦公室 財(cái)務(wù)部 人力資源部 審計(jì)部 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部 戰(zhàn)略投資部 控股子公司 子公司行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)的不同發(fā)展時(shí)期，決定了子公司的治理結(jié)構(gòu)方式 ?房地產(chǎn)企業(yè)的成功對(duì)項(xiàng)目策劃能力與資源整合能力的高度依賴 。秘書做會(huì)議記錄。 ?經(jīng)理層成員專業(yè)化要求： 經(jīng)理層成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，兼顧管理、投資、財(cái)務(wù)、技術(shù)等專業(yè)型人才，最好具有復(fù)合型人才 。 考評(píng) 由子公司董事會(huì)負(fù)責(zé)定期對(duì)經(jīng)理層會(huì)議管理制度執(zhí)行效果進(jìn)行評(píng)估 監(jiān)事會(huì)定期履行述職報(bào)告制度 被述職人 監(jiān)事會(huì)主席 監(jiān)事 述職對(duì)象 股東大會(huì) 監(jiān)事會(huì)主席 述職頻次 一般每半年一次。特殊或重要事件可視具體情況而采取不定期召開 會(huì)議議程安排 議程內(nèi)容 （ 1）對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)；（ 2）對(duì)董事或經(jīng)理層人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或《公司章程》的行為進(jìn)行監(jiān)督；（ 3）當(dāng)董事經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，提出予以糾正方案或建議等 具體議程安排 每年的 1－ 2月份，監(jiān)事會(huì)召開公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)督審計(jì)年度計(jì)劃（包括董事會(huì)年度監(jiān)督審計(jì)計(jì)劃、經(jīng)理層年度監(jiān)督審計(jì)計(jì)劃等）、監(jiān)事會(huì)年度日常管理計(jì)劃等 每年 11—12月份，監(jiān)事會(huì)召開年度監(jiān)督審議總結(jié)會(huì)議，并向股東大會(huì)提交監(jiān)督審計(jì)報(bào)告 每年 6—7月份，監(jiān)事會(huì)召開中期監(jiān)督審計(jì)會(huì)議，并并向股東大會(huì)提交監(jiān)督審計(jì)報(bào)告 其他月份或其他時(shí)間監(jiān)事會(huì)主席定期或不定期主持召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，討論研究日常的監(jiān)事會(huì)工作 會(huì)議準(zhǔn)備 由監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)組織，監(jiān)事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)會(huì)議的前期資料準(zhǔn)備、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議時(shí)間、會(huì)議通知發(fā)放等相關(guān)事項(xiàng) 會(huì)議資料發(fā)放 監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料發(fā)放必于提前 2—3天發(fā)放到與會(huì)人員手中，給與會(huì)人員充分的思考時(shí)間 會(huì)議對(duì)與會(huì)者要求 參加會(huì)議的有關(guān)人員必須針對(duì)各類議項(xiàng)提出自己的意見和建議。 監(jiān)事會(huì) 選任程序 ?監(jiān)事會(huì)成員素質(zhì)要求： 監(jiān)事會(huì)成員至少為本科以上學(xué)歷。 會(huì)議會(huì)議制度 會(huì)議由專業(yè)委員會(huì)主席主持，會(huì)議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會(huì)議召開的目的和會(huì)議的議題內(nèi)容（大概占用 1/5—1/4時(shí)間），更多的時(shí)間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時(shí)間針對(duì)議題進(jìn)行討論（大概占用 1/3—1/2時(shí)間），最后主持人主持與會(huì)人員對(duì)議題進(jìn)行表決。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)會(huì)議記錄。 與財(cái)務(wù)部的關(guān)系： 投資預(yù)算委員會(huì)與財(cái)務(wù)發(fā)展部沒有行政隸屬關(guān)系，但投資預(yù)算委員會(huì)的日常管理業(yè)務(wù)可以委托財(cái)務(wù)部進(jìn)行具體負(fù)責(zé)，尤其財(cái)務(wù)預(yù)算規(guī)劃方案可委托財(cái)務(wù)部進(jìn)行前期研究，并形成報(bào)告上報(bào)投資預(yù)算委員會(huì)進(jìn)行審議 主要職責(zé) xx如何規(guī)范董事會(huì)管理制度？ 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ？ 董事會(huì) 組織結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 管理制度 董事會(huì)管理制度是公司治理高效、有序運(yùn)行的保障體系 董事會(huì)管理制度 公司章程 董事任職資格管理制度 董事履行職責(zé)管理制度 董事會(huì)會(huì)議制度 專業(yè)委員會(huì)管理制度 信息披露管理制度 述職報(bào)告管理制度 《公司章程》是企業(yè)的根本大法，是企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的行為準(zhǔn)則 —— —— 《公司法》、《證券法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》等法律、法規(guī) 《公司章程》 國(guó)家法律文件具有強(qiáng)行的約束力， 《公司章程》對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者也具有很大約束力 提名委員會(huì)負(fù)責(zé)起草并嚴(yán)格執(zhí)行《董事任職資格管理制度》 董事任職資格管理制度 定期對(duì)母公司董事會(huì)成員整體任職資格進(jìn)行評(píng)估 定期對(duì)母公司在任董事資格與承擔(dān)責(zé)任進(jìn)行評(píng)估 定期對(duì)董事會(huì)人員結(jié)構(gòu)（數(shù)量和質(zhì)量）進(jìn)行評(píng)估 …… 定期審查子公司董事會(huì)成員任職資格 ?由提名委員會(huì)起草《董事任職資格管理制度》，并上報(bào)股東大會(huì)審議，審議通過后，提名委員會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行《董事任職資格管理制度》 ?同時(shí)，提名委員會(huì)負(fù)責(zé)審議子公司的《董事履行職責(zé)管理制度》方案 提名委員會(huì)負(fù)責(zé)起草并嚴(yán)格執(zhí)行《董事履行職責(zé)管理制度》 母公司董事會(huì)履行職責(zé)管理制度 董事會(huì)職責(zé) 董事會(huì)義務(wù) 董事會(huì)權(quán)力 董事會(huì)議事執(zhí)行情況 董事會(huì)專題研究情況 董事會(huì)履行職責(zé)管理制度 子公司董事會(huì)履行職責(zé)管理制度 董事會(huì)職責(zé) 董事會(huì)義務(wù) 董事會(huì)權(quán)力 董事會(huì)議事執(zhí)行情況 董事會(huì)專題研究情況 母公司提名委員會(huì)直接管理 母公司提名委員會(huì)宏觀間接管理 ?由提名委員會(huì)起草《董事履行職責(zé)管理制度》草案，并上報(bào)股東大會(huì)審議，審議通過后由提名委員會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行《董事履行職責(zé)管理制度》 ?同時(shí)，提名委員會(huì)負(fù)責(zé)審議子公司的《董事履行職責(zé)管理制度》方案 ?注：制定《董事履行職責(zé)管理制度》參照《公司法》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定 董事相關(guān)職責(zé)義務(wù)權(quán)力及議事管理等 董事相關(guān)職責(zé)義務(wù)權(quán)力及議事管理等 董事會(huì)按照《公司法》、《公司章程》要求，制定《董事會(huì)會(huì)議管理制度》并上報(bào)股東大會(huì)審議批準(zhǔn) xx董事會(huì)會(huì)議管理制度 會(huì)議原則 （ 1）一般由董事長(zhǎng)發(fā)起和主持；（ 2）要營(yíng)造民主、客觀、公正議事氣氛；（ 3）議事表