【正文】 主要職責(zé) ：主要負(fù)責(zé)秦達(dá)公司經(jīng)營計(jì)劃財(cái)務(wù)預(yù)算。 與財(cái)務(wù)部的關(guān)系： 預(yù)算委員會(huì)與財(cái)務(wù)發(fā)展部沒有行政隸屬關(guān)系，但預(yù)算委員會(huì)的日常管理業(yè)務(wù)可以委托財(cái)務(wù)部進(jìn)行具體負(fù)責(zé)，尤其財(cái)務(wù)預(yù)算規(guī)劃方案可委托財(cái)務(wù)部進(jìn)行前期研究，并形成報(bào)告上報(bào)投資預(yù)算委員會(huì)進(jìn)行審議 主要職責(zé) 秦達(dá)子公司：董事會(huì)管理結(jié)構(gòu)根據(jù)《公司法》、《公司章程》要求，而規(guī)范秦達(dá)目前的董事會(huì) 董事會(huì) 規(guī)模 ?董事會(huì)成員： 董事會(huì)成員設(shè)置 5—9名，其中獨(dú)立董事 1—2名（引進(jìn)獨(dú)立董事主要為房地產(chǎn)專家或投資財(cái)務(wù)專家等），股東董事占 2/3， ?董事會(huì)設(shè)立方案： （ 1）董事長與總經(jīng)理分離，即 董事長 1名，副董事長 1名，董事若干。 ?秦華電力子公司的業(yè)務(wù)為延續(xù)性業(yè)務(wù)，公司的經(jīng)營班子和經(jīng)營的業(yè)務(wù)均處于穩(wěn)定時(shí)期，公司治理結(jié)構(gòu)相對(duì)規(guī)范，只是在此基礎(chǔ)上加以改造 ?秦達(dá)房地產(chǎn)公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)是新開展業(yè)務(wù)，公司經(jīng)營班子和經(jīng)營業(yè)務(wù)均處于初期階段，公司治理結(jié)構(gòu)需要新建 ?總體來講， xx對(duì)秦華、秦達(dá)子公司采取相對(duì)分權(quán)式管理方式 子公司治理結(jié)構(gòu) 根據(jù)實(shí)際情況而采取 不同的治理方式 秦華、秦達(dá)子公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)形式 董事會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 預(yù)算委員會(huì) 總經(jīng)理 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 運(yùn)營委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 預(yù)算委員會(huì) 總經(jīng)理 監(jiān)事會(huì) 秦華子公司治理結(jié)構(gòu) 秦達(dá)子公司治理結(jié)構(gòu) 股東大會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理層 委托 委托 股東大會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理層 委托 委托 母公司 子公司 委派董事 委派財(cái)務(wù)總監(jiān) 子公司高層定期述職報(bào)告 母公司定期審計(jì)/檢查 同時(shí)， xx對(duì)子公司管理主要通過向子公司委派董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)來行使對(duì)子公司的決策與管理 規(guī)范子公司董事會(huì)組織制度，首先要規(guī)范子公司董事會(huì)組織結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ？ 董事會(huì) 組織結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 管理制度 秦華子公司：董事會(huì)管理結(jié)構(gòu)根據(jù)《公司法》、《公司章程》要求，而規(guī)范 xx目前的董事會(huì) 董事會(huì) 規(guī)模 ?董事會(huì)成員： 董事會(huì)成員設(shè)置為 7—11名，其中董事為股東董事和外部董事，設(shè)立董事長 1名，副董事長 1—3名。 ?項(xiàng)目策劃與資源整合能力是一項(xiàng)只有少數(shù)綜合型異常優(yōu)秀的人才才具備。 會(huì)議會(huì)議制度 一般總經(jīng)理辦公會(huì)由總經(jīng)理主持（總經(jīng)理缺席由總經(jīng)理委托常務(wù)副總經(jīng)理或與會(huì)議題的主管副總經(jīng)理主持），會(huì)議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會(huì)議召開的目的和會(huì)議的議題內(nèi)容（大概占用 1/5—1/4時(shí)間），更多的時(shí)間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時(shí)間針對(duì)議題進(jìn)行討論（大概占用 1/3—1/2時(shí)間），最后主持人作總結(jié)發(fā)言。秘書做會(huì)議記錄?？砂磳ｎ}事項(xiàng)進(jìn)行述職 主要按專題事項(xiàng)或?qū)ｎ}研究進(jìn)行述職 述職內(nèi)容 ?主要是集團(tuán)公司對(duì) xx的考核指標(biāo)完成情況 ?xx公司戰(zhàn)略目標(biāo)或戰(zhàn)略實(shí)施方案完成情況 ?xx重大投資項(xiàng)目完成情況 董事會(huì)賦予的職責(zé)、委托的業(yè)務(wù)專項(xiàng)研究、董事會(huì)議事業(yè)績自我評(píng)估等 各專業(yè)委員會(huì)主席向董事會(huì)述職（ 1）承擔(dān)專職業(yè)務(wù)管理績效（ 2）專項(xiàng)研究成果（ 3）公司經(jīng)營的建議和意見 述職形式 主要以書面形式 述職質(zhì)量評(píng)估 集團(tuán)公司定期對(duì) xx董事會(huì)進(jìn)行考核，同時(shí) xx提名委員會(huì)定期對(duì)董事會(huì)成員述職執(zhí)行情況進(jìn)行考評(píng) 董事會(huì)信息披露 內(nèi)容 信息披露 目的 有利于保護(hù)廣大投資者利益；有利于保護(hù)債權(quán)人利益；降低公司治理代理成本；有助于控制權(quán)市場(chǎng)發(fā)展 原則 遵循 “公平、公正、公開 ”的原則；遵循信息披露成本最小化原則 對(duì)象 ?相關(guān)利益者（股東、員工、債權(quán)人、供應(yīng)商等）；集團(tuán)母公司；社會(huì)投資者或潛在投資者 內(nèi)容 （ 1）公司概況；（ 2）公司目標(biāo) ；（ 3）公司經(jīng)營狀況；（ 4）股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動(dòng)情況；（ 5）高管人員情況及薪酬；（ 6）與相關(guān)利益者的重大問題；（ 7）財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果；（ 8）可預(yù)見的重大風(fēng)險(xiǎn) 渠道 （ 1）公司備置供相關(guān)利益者授權(quán)查閱內(nèi)部網(wǎng)站；（ 2）內(nèi)部通訊或刊物；（ 3）書面通報(bào) 方式 主要根據(jù)具體情況采取定期或不定期對(duì)外發(fā)布 發(fā)布時(shí)間 信息披露分為年度、半年、季度或臨時(shí)性等幾種形式，也可根據(jù)集團(tuán)統(tǒng)一要求而酌情考慮 程序 （ 1）在集團(tuán)公司統(tǒng)一要求下，定期或不定期向信息使用者提供相關(guān)報(bào)告（要經(jīng)過審批程序）；（ 2）所有對(duì)外發(fā)布信息要經(jīng)過審計(jì)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)或社會(huì)審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)后方可對(duì)外公布；（ 3）信息披露人要按公司要求的信息披露渠道對(duì)外發(fā)布相關(guān)信息；（ 4）信息披露人負(fù)責(zé)組織對(duì)相關(guān)利益者提出的問題進(jìn)行解答；（ 5）將信息披露出現(xiàn)的問題由信息披露人負(fù)責(zé)以書面形式上報(bào)董事會(huì) 責(zé)任人 由董事會(huì)秘書全面負(fù)責(zé)董事會(huì)信息披露相關(guān)事宜 規(guī)范監(jiān)事會(huì)組織制度 ,xx首先要設(shè)計(jì)合理的監(jiān)事會(huì)組織結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ？ 監(jiān)事會(huì) 組織結(jié)構(gòu) 監(jiān)事會(huì) 管理制度 監(jiān)事會(huì)按照《公司法》、《公司章程》要求，建立規(guī)范的監(jiān)事會(huì)管理制度 監(jiān)事會(huì) 權(quán)力 /義務(wù) 監(jiān)事會(huì) 功能 監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 職責(zé) 監(jiān)事會(huì) 管理結(jié)構(gòu) ?有效保護(hù)小股東和員工權(quán)益 監(jiān)事會(huì)權(quán)力和義務(wù) （ 1）監(jiān)事有權(quán)檢查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況，審核會(huì)計(jì)帳冊(cè)和文件，有權(quán)要求董事或總經(jīng)理提供有關(guān)情況報(bào)告 （ 2）有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議 （ 3）監(jiān)事不得利用其在公司的地位和職權(quán)謀取私利，不得利用職權(quán)接受賄賂或非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn) （ 4）不得泄漏公司秘密，不得從事與公司生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的營業(yè)活動(dòng) （ 5）任職期間不履行監(jiān)事義務(wù)或連續(xù)二次不親自參加監(jiān)事會(huì)議，按《公司章程》有關(guān)程序解除其監(jiān)事資格 （ 6）監(jiān)事應(yīng)向公司申報(bào)所持有的公司股份，并在任職期間不得轉(zhuǎn)讓 （ 7）監(jiān)事任職期間提前辭職，應(yīng)向監(jiān)事會(huì)提交書面辭職報(bào)告 ?審查公司財(cái)務(wù) ?對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ?當(dāng)董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、經(jīng)理予以糾正 ?提議召開臨時(shí)股東大會(huì) ?可以列席董事會(huì)會(huì)議 ?監(jiān)事會(huì)規(guī)模 ?監(jiān)事會(huì)成員構(gòu)成 同時(shí)，根據(jù)監(jiān)事會(huì)管理結(jié)構(gòu)要求，對(duì) xx現(xiàn)有監(jiān)事會(huì)規(guī)模、監(jiān)事會(huì)成員進(jìn)行改造 監(jiān)事會(huì) 規(guī)模 ?監(jiān)事會(huì)成員： 監(jiān)事會(huì)成員一般為 3—5人，其中 1名為監(jiān)事會(huì)主席。 會(huì)議會(huì)議制度 董事會(huì)由董事長主持（董事長缺席由副董事長主持或由董事長委托的其他董事主持），會(huì)議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會(huì)議召開的目的和會(huì)議的議題內(nèi)容（大概占用 1/5—1/4時(shí)間），更多的時(shí)間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時(shí)間針對(duì)議題進(jìn)行討論（大概占用 1/3—1/2時(shí)間），最后主持人（董事長）主持與會(huì)人員對(duì)議題進(jìn)行表決。審議未通過，董事會(huì)再重新選舉 （ 3）獨(dú)立董事選任程序：詳見本報(bào)告獨(dú)立董事部分 ?董事會(huì)成員任職資格和權(quán)力： 詳見《公司法》和《公司章程》 ?董事會(huì)秘書選任程序： 由董事會(huì)成員提名集體討論決定 xx董事會(huì)組織機(jī)構(gòu) 董事會(huì) 提名委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì) 投資預(yù)算委員會(huì) 附錄（一）： xx現(xiàn)有董事會(huì)成員結(jié)構(gòu) 序號(hào) 姓名 董事會(huì)職務(wù) 在職單位 在職單位職務(wù) 年齡 學(xué)歷 專業(yè) 1 袁小寧 董事長 集團(tuán)公司 副總經(jīng)理 42 碩士 工商管理 2 朱靜芝 副董事長 陜西省政府 副省長（原漢中市副市長） 47 大學(xué) 3 沈濤 副董事長 xx公司 總經(jīng)理 42 大學(xué) 熱能動(dòng)力 4 袁知中 董事 集團(tuán)公司 副總經(jīng)理 54 大學(xué) 中文 5 戚曉耀 董事 集團(tuán)公司 總經(jīng)濟(jì)師 44 碩士 工程 6 馬陸霞 董事 高投公司 總經(jīng)理 52 大學(xué) 工業(yè)經(jīng)濟(jì) 7 楊西安 董事 集團(tuán)公司 總會(huì)計(jì)師 47 大學(xué) 財(cái)會(huì) 8 杜衛(wèi) 董事 集團(tuán)公司 人力資源部主任 49 大學(xué) 經(jīng)濟(jì)管理 9 王宗發(fā) 董事 集團(tuán)公司 財(cái)務(wù)部主任 49 大學(xué) 財(cái)會(huì) 10 司巖 董事 西北信托公司 總經(jīng)理 59 大專 金融 11 曾嵐 董事 寧強(qiáng)縣 縣長 47 大學(xué) 經(jīng)濟(jì)管理 附錄（二）：國內(nèi)外董事會(huì)規(guī)模基本在 10人左右 23%77%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%7人以下 7－11人世界發(fā)達(dá)國家董事會(huì)規(guī)模及內(nèi)外部董事構(gòu)成比例 董事會(huì)平均人數(shù)（名） 內(nèi)部董事會(huì)人數(shù)（名） 外部董事會(huì)人數(shù)（名） 美國 15 英國 德國 日本 19 17 2 比利時(shí) 2 0246810125 億以下 5 －1 5 億元 1 5 －3 0 億元 3 0 －5 0 億元 5 0 億以上中國上市公司董事會(huì)規(guī)模構(gòu)成比例 中國企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模與董事會(huì)規(guī)模構(gòu)成關(guān)系 專業(yè)委員會(huì)的設(shè)立，協(xié)助董事會(huì)做好專題研究和專業(yè)化管理，從而規(guī)避董事會(huì)決策風(fēng)險(xiǎn) 專業(yè)委員會(huì)為董事會(huì)提供專業(yè)技術(shù)支持 董事會(huì)授權(quán)專業(yè)委員會(huì)進(jìn)行專題研究和專業(yè)化管理 專業(yè)委員會(huì) 董事會(huì) 附錄（一）：提名委員會(huì)與審計(jì)委員會(huì) 提名委員會(huì) 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 成員： 提名委員會(huì)成員 12名，提名委員會(huì)主席由獨(dú)立董事?lián)?，其他成員由董事會(huì)成員擔(dān)任 主要職責(zé) ： 主要負(fù)責(zé)母公司董事會(huì)成員提名；負(fù)責(zé)對(duì)母公司董事會(huì)成員、經(jīng)理層人員的業(yè)績考核 主要職責(zé) 審計(jì)委員會(huì) 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 審計(jì)部 成員： 審計(jì)委員會(huì)成員 12名，審計(jì)委員會(huì)主席由獨(dú)立董事?lián)?，其他成員由董事會(huì)成員擔(dān)任。獨(dú)立董事保證行權(quán)立場(chǎng)的客觀公正，制約董事會(huì)決策過程的主觀和自利考慮，使決策更加科學(xué)有效。 社會(huì)目標(biāo) 承擔(dān)職工的退休金、養(yǎng)老金、保險(xiǎn)金、醫(yī)療保險(xiǎn)、住房等社會(huì)職能 中國企業(yè)經(jīng)理人員目標(biāo)追求模型 目標(biāo)體系 政治目標(biāo) 經(jīng)濟(jì)目標(biāo) ?從集團(tuán)公司成立的背景來看，是省政府的直屬企業(yè)，是代表政府行使投資職能。母公司（ xx）也可向子公司委派財(cái)務(wù)部經(jīng)理，但行政上受子公司總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，在業(yè)務(wù)上受母公司領(lǐng)導(dǎo)，并定期向母公司進(jìn)行業(yè)務(wù)匯報(bào) ?母公司直接向分公司委派財(cái)務(wù)部經(jīng)理，在行政上受分公司經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，在業(yè)務(wù)上受母公司指導(dǎo)，并定期向母公司進(jìn)行業(yè)務(wù)匯報(bào) ?xx、子公司、分公司必須執(zhí)行統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理制度，如果下屬子公司、分公司的財(cái)務(wù)管理制度存在差異性，必須經(jīng)過 xx審批后方可執(zhí)行，否則，責(zé)任由子公司、分公司承擔(dān)。 ?獨(dú)立董事的特征 （ 1）立場(chǎng)的獨(dú)立性。設(shè)立董事會(huì)秘書 1名（由非董事?lián)危? 董事會(huì) 選任程序 ?董事會(huì)成員素質(zhì)要求： 董事會(huì)成員至少為本科以上學(xué)歷。 與財(cái)務(wù)部的關(guān)系： 投資預(yù)算委員會(huì)與財(cái)務(wù)發(fā)展部沒有行政隸屬關(guān)系，但投資預(yù)算委員會(huì)的日常管理業(yè)務(wù)可以委托財(cái)務(wù)部進(jìn)行具體負(fù)責(zé)，尤其財(cái)務(wù)預(yù)算規(guī)劃方案可委托財(cái)務(wù)部進(jìn)行前期研究，并形成報(bào)告上報(bào)投資預(yù)算委員會(huì)進(jìn)行審議 主要職責(zé) xx如何規(guī)范董事會(huì)管理制度？ 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ？ 董事會(huì) 組織結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 管理制度 董事會(huì)管理制度是公司治理高效、有序運(yùn)行的保障體系 董事會(huì)管理制度 公司章程 董事任職資格管理制度 董事履行職責(zé)管理制度 董事會(huì)會(huì)議制度 專業(yè)委員會(huì)管理制度 信息披露管理制度 述職報(bào)告管理制度 《公司章程》是企業(yè)的根本大法，是企業(yè)經(jīng)營者的行為準(zhǔn)則 —— —— 《公司法》、《證券法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》等法律、法規(guī) 《公司章程》 國家法律文件具有強(qiáng)行的約束力， 《公司章程》對(duì)企業(yè)經(jīng)營者也具有很大約束力 提名委員會(huì)負(fù)責(zé)起草并嚴(yán)格執(zhí)行《董事任職資格管理制度》 董事任職資格管理制度 定期對(duì)母公司董事會(huì)成員整體任職資格進(jìn)行評(píng)估 定期對(duì)母公司在任董事資格與承擔(dān)責(zé)任進(jìn)行評(píng)估 定期對(duì)董事會(huì)人員結(jié)構(gòu)（數(shù)量和質(zhì)量）進(jìn)行評(píng)