【正文】 決采取一人一票制；（ 4）在議事時，本著一事一議方式；（ 5）每次議題要明確而且要有結果 會議次數 全年董事會至少召開 6—8次。 主要職責 ：主要負責對母公司董事會成員（在職、離職）、經理層人員（在職、離職）的經營行為進行審計；負責對母公司經營過程、經營成果進行審計； 與審計部的關系： 審計委員會與審計部沒有行政隸屬關系，但 審計委員會的日常審計業(yè)務可以委托審計部具體管理，形成報告上報審計委員會進行審議 主要職責 附錄（二）：薪酬委員會與戰(zhàn)略委員會 薪酬委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 人力資源部 戰(zhàn)略委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 戰(zhàn)略投資部 成員： 薪酬委員會成員 12名，對薪酬委員會主席沒有特殊要求 主要職責 ：主要負責對母公司董事會成員、經理層人員的激勵機制方案進行設計；負責母公司委派人員的薪酬方案進行設計 與人力資源部的關系： 薪酬委員會與人力資源部沒有行政隸屬關系，但 薪酬委員會的日常薪酬管理相關信息可以委托人力資源部具體負責，形成報告上報薪酬委員會進行審議 成員： 戰(zhàn)略委員會成員 23名，戰(zhàn)略委員會主席一般由董事長擔任，其他成員由董事會成員擔任。設立董事會秘書 1名（由非董事?lián)危? 董事會 選任程序 ?董事會成員素質要求： 董事會成員至少為本科以上學歷。（ 3）身份的外部性。 ?獨立董事的特征 （ 1）立場的獨立性。 ?集團公司又行使企業(yè)行為，在代表政府進行項目投資的投資的同時，確保國有資產保值增值的前提下，實現(xiàn)利潤的最大化。母公司（ xx）也可向子公司委派財務部經理，但行政上受子公司總經理領導，在業(yè)務上受母公司領導，并定期向母公司進行業(yè)務匯報 ?母公司直接向分公司委派財務部經理，在行政上受分公司經理領導，在業(yè)務上受母公司指導，并定期向母公司進行業(yè)務匯報 ?xx、子公司、分公司必須執(zhí)行統(tǒng)一的財務管理制度，如果下屬子公司、分公司的財務管理制度存在差異性，必須經過 xx審批后方可執(zhí)行，否則，責任由子公司、分公司承擔。 ?子公司的財務總監(jiān)作為子公司董事會成員委派到子公司的，行政上受子公司董事會領導，在業(yè)務上直接受母公司（ xx）領導，且定期向母公司（ xx）進行業(yè)務匯報。 社會目標 承擔職工的退休金、養(yǎng)老金、保險金、醫(yī)療保險、住房等社會職能 中國企業(yè)經理人員目標追求模型 目標體系 政治目標 經濟目標 ?從集團公司成立的背景來看，是省政府的直屬企業(yè)，是代表政府行使投資職能。 ?還在于企業(yè)的定位，也就是說，企業(yè)將成為什么類型的企業(yè)？ ?企業(yè)經營者素質也很關鍵？ …… 法律專家 管理專家 財務專家 經濟運行專家 因而， xx董事會應設立相應的專業(yè)委員會，以規(guī)避董事會經營決策風險 董事會 提名委員會 審計委員會 薪酬委員會 戰(zhàn)略委員會 投資預算委員會 總經理 監(jiān)事會 在產權改革未推行之前， xx董事會在設立專業(yè)委員會的前提下，應該引進獨立董事 獨立董事 ?獨立董事概念 ：所謂的獨立董事就是除股東董事、企業(yè)內部經理董事之外的董事，即與公司沒有相關利益關系的董事。獨立董事保證行權立場的客觀公正，制約董事會決策過程的主觀和自利考慮，使決策更加科學有效。獨立董事具有維護股東利益不受損害的“守住底線權力”，而且有關事項在沒有獨立董事全體通過就不能批準的權力 一股獨大 產權結構 人力資本結構 缺乏專家型人才 業(yè)務操作規(guī)程 ……. 業(yè)務管理體系 母子管理模式 …… 公司治理結構 運行機制和管理模式 不健全 …… ?xx一定要通過 引進獨立董事 ，來規(guī)范自己的決策體系并提高管理決策能力 xx應引進獨立董事的類型 —— 管理型、財務型 現(xiàn)實問題 戰(zhàn)略定位 獨立董事 選擇？？ 業(yè)務特點 ?xx急需 管理專家 、 財務專家 ?電力業(yè)務： 成功關鍵要素在于提高管理效率，降低運營成本 ?房地產業(yè)務： 成功關鍵要素在于項目前期研究、項目設計和市場營銷等環(huán)節(jié) 企業(yè)價值 時間 第一層面 核心業(yè)務 —電力業(yè)務 第二層面 發(fā)展新業(yè)務 — 房地產、醫(yī)藥 ?.. 第三層面 開創(chuàng)未來業(yè)務 機會 — ?? ?缺乏管理專家： 還沒有通過管理形成自己系統(tǒng)的管理模式，成為 xx的核心競爭力 ?缺乏財務專家： 沒有通過項目可行性分析，充分利用和整合企業(yè)內外部財務資源 如何確立獨立董事 —— 選擇標準、來源渠道、選擇方式 選擇標準 來源渠道 選擇形式 ?具有很高的理論水平和操作事務經驗 ?社會知名度高、正直公正、具有強烈的事業(yè)心和責任心 ?身體健康，有充足的時間參與董事會重大經營決策 ?年齡在 35歲以上 ?最好在陜西省本地選擇，在信息對稱的情況下，更有利于充分發(fā)揮獨立董事的作用 社會知名學者 大學教授 著名咨詢專家 …… ?主要通過有關人士推薦；其次根據目標需求，而擇優(yōu)錄用 ?具體操作步驟： （ 1）由 xx董事長組織相關人士進行研討，擬定選擇獨立董事方案 （ 2）對目標對象進行資料收集和相關信息調查 （ 3）對確定的幾個獨立董事候選人，由 xx董事長親自面談 （ 4） xx董事長對擬定獨立董事的面談情況以及相關資料，組織相關人士進行研究，確定幾位獨立董事人選 （ 5）上報股東大會審議，審議通過后，最后確定獨立董事人選 （ 6）書面通知獨立董事并向獨立董事頒發(fā)聘書，正是成為 xx的獨立董事 xx規(guī)范要董事會治理結構 ,首先要規(guī)范董事會組織結構 公司治理結構設計概論 xx公司 治理結構 xx子公司 治理結構 公司治理結構 xx母子公司治理結構 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經理層 組織制度 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經理層 組織制度 ？ 董事會 組織結構 董事會 管理制度 xx董事會按照《公司法》、《公司章程》要求而建立規(guī)范的董事會組織制度 董事會 權力 /義務 董事會 功能 董事會 董事會 職責 董事會 管理結構 ?重大經營決策權 ?監(jiān)督經理人員的經濟行為 董事會權力 （ 1）業(yè)務執(zhí)行權 ?重大問題與日常事務業(yè)務執(zhí)行權 ?在普通事項和特別事項業(yè)務執(zhí)行權 （ 2）提議權 （ 3）股東大會召集權 董事會義務 （ 1）召集股東大會的義務 （ 2）向股東大會報告的義務 （ 3）關于會計表冊的義務 （ 4）備置章程基各項簿冊的義務 （ 5）申請公司重整的義務 （ 6）申請公司破產的義務 （ 7）通知公司解散的義務 ?負責召集股東大會，并向股東大會報告工作 ?執(zhí)行股東大會決議 ?執(zhí)行公司的經營計劃和投資方案 ?制定公司的年度財務預算和決算方案 ?制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ?制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債務的方案 ?擬定公司合并、分立解散的方案 ?決定公司內部管理機制的設置 ?聘請或解聘公司經理，根據經理的提名，聘請或解聘公司副經理、財務負責人，決定其薪酬事項 ?制定公司的基本管理制度 ?董事會規(guī)模 ?董事會成員構成 同時，根據董事會管理結構要求，對 xx現(xiàn)有董事會規(guī)模、董事會成員進行改造 董事會 規(guī)模 ?董事會成員： 董事會成員一般為 7—13人，其中外部董事占 1/3，設置獨立董事 2—3人，且董事長 1名，副董事長 1—2名；總經理為董事會成員，成為執(zhí)行董事。審議未通過，董事會再重新選舉 （ 3）獨立董事選任程序：詳見本報告獨立董事部分 ?董事會成員任職資格和權力： 詳見《公司法》和《公司章程》 ?董事會秘書選任程序： 由董事會成員提名集體討論決定 xx董事會組織機構 董事會 提名委員會 審計委員會 薪酬委員會 戰(zhàn)略委員會 投資預算委員會 附錄（一）： xx現(xiàn)有董事會成員結構 序號 姓名 董事會職務 在職單位 在職單位職務 年齡 學歷 專業(yè) 1 袁小寧 董事長 集團公司 副總經理 42 碩士 工商管理 2 朱靜芝 副董事長 陜西省政府 副省長（原漢中市副市長） 47 大學 3 沈濤 副董事長 xx公司 總經理 42 大學 熱能動力 4 袁知中 董事 集團公司 副總經理 54 大學 中文 5 戚曉耀 董事 集團公司 總經濟師 44 碩士 工程 6 馬陸霞 董事 高投公司 總經理 52 大學 工業(yè)經濟 7 楊西安 董事 集團公司 總會計師 47 大學 財會 8 杜衛(wèi) 董事 集團公司 人力資源部主任 49 大學 經濟管理 9 王宗發(fā) 董事 集團公司 財務部主任 49 大學 財會 10 司巖 董事 西北信托公司 總經理 59 大專 金融 11 曾嵐 董事 寧強縣 縣長 47 大學 經濟管理 附錄（二）：國內外董事會規(guī)模基本在 10人左右 23%77%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%7人以下 7－11人世界發(fā)達國家董事會規(guī)模及內外部董事構成比例 董事會平均人數（名） 內部董事會人數（名） 外部董事會人數（名） 美國 15 英國 德國 日本 19 17 2 比利時 2 0246810125 億以下 5 －1 5 億元 1 5 －3 0 億元 3 0 －5 0 億元 5 0 億以上中國上市公司董事會規(guī)模構成比例 中國企業(yè)資產規(guī)模與董事會規(guī)模構成關系 專業(yè)委員會的設立，協(xié)助董事會做好專題研究和專業(yè)化管理，從而規(guī)避董事會決策風險 專業(yè)委員會為董事會提供專業(yè)技術支持 董事會授權專業(yè)委員會進行專題研究和專業(yè)化管理 專業(yè)委員會 董事會 附錄（一）：提名委員會與審計委員會 提名委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 成員： 提名委員會成員 12名，提名委員會主席由獨立董事?lián)?，其他成員由董事會成員擔任 主要職責 ： 主要負責母公司董事會成員提名；負責對母公司董事會成員、經理層人員的業(yè)績考核 主要職責 審計委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 審計部 成員： 審計委員會成員 12名，審計委員會主席由獨立董事?lián)?，其他成員由董事會成員擔任。 主要職責 ：主要負責 xx公司項目投資、融資渠道擴張、財務資源配置和整體規(guī)劃以及母公司財務預算等。 會議會議制度 董事會由董事長主持（董事長缺席由副董事長主持或由董事長委托的其他董事主持），會議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會議召開的目的和會議的議題內容（大概占用 1/5—1/4時間），更多的時間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時間針對議題進行討論（大概占用 1/3—1/2時間），最后主持人（董事長）主持與會人員對議題進行表決。 議事內容 專題研究計劃制定、審議；研究成果的內部審定；專業(yè)管理績效評估等 議事安排 每年的 1－ 2月份專業(yè)委員會召開公司年度計劃會議；每年 11—12月份，專業(yè)委員會召開年度工作總結會議；其他時間主要召開專題研究或專項管理內容協(xié)調會議。可按專題事項進行述職 主要按專題事項或專題研究進行述職 述職內容 ?主要是集團公司對 xx的考核指標完成情況 ?xx公司戰(zhàn)略目標或戰(zhàn)略實施方案完成情況 ?xx重大投資項目完成情況 董事會賦予的職責、委托的業(yè)務專項研究、董事會議事業(yè)績自我評估等 各專業(yè)委員會主席向董事會述職（ 1）承擔專職業(yè)務管理績效（ 2）專項研究成果（ 3）公司經營的建議和意見 述職形式 主要以書面形式 述職質量評估 集團公司定期對 xx董事會進行考核，同時 xx提名委員會定期對董事會成員述職執(zhí)行情況進行考評 董事會信息披露 內容 信息披露 目的 有利于保護廣大投資者利益；有利于保護債權人利益；降低公司治理代理成本；有助于控制權市場發(fā)展 原則 遵循 “公平、公正、公開 ”的原則；遵循信息披露成本最小化原則 對象 ?相關利益者（股東、員工、債權人、供應商等）；集團母公司；社會投資者或潛在投資者 內容 （ 1）公司概況；（ 2）公司目標 ；（ 3）公司經營狀況；（ 4）股權結構及變動情況；（ 5）高管人員情況及薪酬；（ 6）與相關利益者的重大問題；（ 7）財務狀況和經營成果；（ 8）可預見的重大風險 渠道 （ 1）公司備置供相關利益者授權查閱內部網站；（ 2）內部通訊或刊物；（ 3）書面通報 方式