【正文】 決采取一人一票制；（ 4）在議事時(shí)，本著一事一議方式；（ 5）每次議題要明確而且要有結(jié)果 會(huì)議次數(shù) 全年董事會(huì)至少召開(kāi) 6—8次。 主要職責(zé) ：主要負(fù)責(zé)對(duì)母公司董事會(huì)成員（在職、離職）、經(jīng)理層人員（在職、離職）的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行審計(jì)；負(fù)責(zé)對(duì)母公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程、經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì)； 與審計(jì)部的關(guān)系： 審計(jì)委員會(huì)與審計(jì)部沒(méi)有行政隸屬關(guān)系，但 審計(jì)委員會(huì)的日常審計(jì)業(yè)務(wù)可以委托審計(jì)部具體管理，形成報(bào)告上報(bào)審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行審議 主要職責(zé) 附錄（二）：薪酬委員會(huì)與戰(zhàn)略委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 人力資源部 戰(zhàn)略委員會(huì) 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 戰(zhàn)略投資部 成員： 薪酬委員會(huì)成員 12名，對(duì)薪酬委員會(huì)主席沒(méi)有特殊要求 主要職責(zé) ：主要負(fù)責(zé)對(duì)母公司董事會(huì)成員、經(jīng)理層人員的激勵(lì)機(jī)制方案進(jìn)行設(shè)計(jì)；負(fù)責(zé)母公司委派人員的薪酬方案進(jìn)行設(shè)計(jì) 與人力資源部的關(guān)系： 薪酬委員會(huì)與人力資源部沒(méi)有行政隸屬關(guān)系，但 薪酬委員會(huì)的日常薪酬管理相關(guān)信息可以委托人力資源部具體負(fù)責(zé)，形成報(bào)告上報(bào)薪酬委員會(huì)進(jìn)行審議 成員： 戰(zhàn)略委員會(huì)成員 23名，戰(zhàn)略委員會(huì)主席一般由董事長(zhǎng)擔(dān)任，其他成員由董事會(huì)成員擔(dān)任。設(shè)立董事會(huì)秘書 1名（由非董事?lián)危? 董事會(huì) 選任程序 ?董事會(huì)成員素質(zhì)要求： 董事會(huì)成員至少為本科以上學(xué)歷。（ 3）身份的外部性。 ?獨(dú)立董事的特征 （ 1）立場(chǎng)的獨(dú)立性。 ?集團(tuán)公司又行使企業(yè)行為，在代表政府進(jìn)行項(xiàng)目投資的投資的同時(shí)，確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值的前提下，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的最大化。母公司（ xx）也可向子公司委派財(cái)務(wù)部經(jīng)理，但行政上受子公司總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，在業(yè)務(wù)上受母公司領(lǐng)導(dǎo)，并定期向母公司進(jìn)行業(yè)務(wù)匯報(bào) ?母公司直接向分公司委派財(cái)務(wù)部經(jīng)理，在行政上受分公司經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，在業(yè)務(wù)上受母公司指導(dǎo)，并定期向母公司進(jìn)行業(yè)務(wù)匯報(bào) ?xx、子公司、分公司必須執(zhí)行統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理制度，如果下屬子公司、分公司的財(cái)務(wù)管理制度存在差異性，必須經(jīng)過(guò) xx審批后方可執(zhí)行，否則，責(zé)任由子公司、分公司承擔(dān)。 ?子公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)作為子公司董事會(huì)成員委派到子公司的，行政上受子公司董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，在業(yè)務(wù)上直接受母公司（ xx）領(lǐng)導(dǎo)，且定期向母公司（ xx）進(jìn)行業(yè)務(wù)匯報(bào)。 社會(huì)目標(biāo) 承擔(dān)職工的退休金、養(yǎng)老金、保險(xiǎn)金、醫(yī)療保險(xiǎn)、住房等社會(huì)職能 中國(guó)企業(yè)經(jīng)理人員目標(biāo)追求模型 目標(biāo)體系 政治目標(biāo) 經(jīng)濟(jì)目標(biāo) ?從集團(tuán)公司成立的背景來(lái)看，是省政府的直屬企業(yè)，是代表政府行使投資職能。 ?還在于企業(yè)的定位，也就是說(shuō)，企業(yè)將成為什么類型的企業(yè)？ ?企業(yè)經(jīng)營(yíng)者素質(zhì)也很關(guān)鍵？ …… 法律專家 管理專家 財(cái)務(wù)專家 經(jīng)濟(jì)運(yùn)行專家 因而， xx董事會(huì)應(yīng)設(shè)立相應(yīng)的專業(yè)委員會(huì)，以規(guī)避董事會(huì)經(jīng)營(yíng)決策風(fēng)險(xiǎn) 董事會(huì) 提名委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì) 投資預(yù)算委員會(huì) 總經(jīng)理 監(jiān)事會(huì) 在產(chǎn)權(quán)改革未推行之前， xx董事會(huì)在設(shè)立專業(yè)委員會(huì)的前提下，應(yīng)該引進(jìn)獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 ?獨(dú)立董事概念 ：所謂的獨(dú)立董事就是除股東董事、企業(yè)內(nèi)部經(jīng)理董事之外的董事，即與公司沒(méi)有相關(guān)利益關(guān)系的董事。獨(dú)立董事保證行權(quán)立場(chǎng)的客觀公正，制約董事會(huì)決策過(guò)程的主觀和自利考慮，使決策更加科學(xué)有效。獨(dú)立董事具有維護(hù)股東利益不受損害的“守住底線權(quán)力”，而且有關(guān)事項(xiàng)在沒(méi)有獨(dú)立董事全體通過(guò)就不能批準(zhǔn)的權(quán)力 一股獨(dú)大 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 人力資本結(jié)構(gòu) 缺乏專家型人才 業(yè)務(wù)操作規(guī)程 ……. 業(yè)務(wù)管理體系 母子管理模式 …… 公司治理結(jié)構(gòu) 運(yùn)行機(jī)制和管理模式 不健全 …… ?xx一定要通過(guò) 引進(jìn)獨(dú)立董事 ，來(lái)規(guī)范自己的決策體系并提高管理決策能力 xx應(yīng)引進(jìn)獨(dú)立董事的類型 —— 管理型、財(cái)務(wù)型 現(xiàn)實(shí)問(wèn)題 戰(zhàn)略定位 獨(dú)立董事 選擇？？ 業(yè)務(wù)特點(diǎn) ?xx急需 管理專家 、 財(cái)務(wù)專家 ?電力業(yè)務(wù)： 成功關(guān)鍵要素在于提高管理效率，降低運(yùn)營(yíng)成本 ?房地產(chǎn)業(yè)務(wù)： 成功關(guān)鍵要素在于項(xiàng)目前期研究、項(xiàng)目設(shè)計(jì)和市場(chǎng)營(yíng)銷等環(huán)節(jié) 企業(yè)價(jià)值 時(shí)間 第一層面 核心業(yè)務(wù) —電力業(yè)務(wù) 第二層面 發(fā)展新業(yè)務(wù) — 房地產(chǎn)、醫(yī)藥 ?.. 第三層面 開(kāi)創(chuàng)未來(lái)業(yè)務(wù) 機(jī)會(huì) — ?? ?缺乏管理專家： 還沒(méi)有通過(guò)管理形成自己系統(tǒng)的管理模式，成為 xx的核心競(jìng)爭(zhēng)力 ?缺乏財(cái)務(wù)專家： 沒(méi)有通過(guò)項(xiàng)目可行性分析，充分利用和整合企業(yè)內(nèi)外部財(cái)務(wù)資源 如何確立獨(dú)立董事 —— 選擇標(biāo)準(zhǔn)、來(lái)源渠道、選擇方式 選擇標(biāo)準(zhǔn) 來(lái)源渠道 選擇形式 ?具有很高的理論水平和操作事務(wù)經(jīng)驗(yàn) ?社會(huì)知名度高、正直公正、具有強(qiáng)烈的事業(yè)心和責(zé)任心 ?身體健康，有充足的時(shí)間參與董事會(huì)重大經(jīng)營(yíng)決策 ?年齡在 35歲以上 ?最好在陜西省本地選擇，在信息對(duì)稱的情況下，更有利于充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用 社會(huì)知名學(xué)者 大學(xué)教授 著名咨詢專家 …… ?主要通過(guò)有關(guān)人士推薦；其次根據(jù)目標(biāo)需求，而擇優(yōu)錄用 ?具體操作步驟： （ 1）由 xx董事長(zhǎng)組織相關(guān)人士進(jìn)行研討，擬定選擇獨(dú)立董事方案 （ 2）對(duì)目標(biāo)對(duì)象進(jìn)行資料收集和相關(guān)信息調(diào)查 （ 3）對(duì)確定的幾個(gè)獨(dú)立董事候選人，由 xx董事長(zhǎng)親自面談 （ 4） xx董事長(zhǎng)對(duì)擬定獨(dú)立董事的面談情況以及相關(guān)資料，組織相關(guān)人士進(jìn)行研究，確定幾位獨(dú)立董事人選 （ 5）上報(bào)股東大會(huì)審議，審議通過(guò)后，最后確定獨(dú)立董事人選 （ 6）書面通知獨(dú)立董事并向獨(dú)立董事頒發(fā)聘書，正是成為 xx的獨(dú)立董事 xx規(guī)范要董事會(huì)治理結(jié)構(gòu) ,首先要規(guī)范董事會(huì)組織結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ？ 董事會(huì) 組織結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 管理制度 xx董事會(huì)按照《公司法》、《公司章程》要求而建立規(guī)范的董事會(huì)組織制度 董事會(huì) 權(quán)力 /義務(wù) 董事會(huì) 功能 董事會(huì) 董事會(huì) 職責(zé) 董事會(huì) 管理結(jié)構(gòu) ?重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán) ?監(jiān)督經(jīng)理人員的經(jīng)濟(jì)行為 董事會(huì)權(quán)力 （ 1）業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) ?重大問(wèn)題與日常事務(wù)業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) ?在普通事項(xiàng)和特別事項(xiàng)業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) （ 2）提議權(quán) （ 3）股東大會(huì)召集權(quán) 董事會(huì)義務(wù) （ 1）召集股東大會(huì)的義務(wù) （ 2）向股東大會(huì)報(bào)告的義務(wù) （ 3）關(guān)于會(huì)計(jì)表冊(cè)的義務(wù) （ 4）備置章程基各項(xiàng)簿冊(cè)的義務(wù) （ 5）申請(qǐng)公司重整的義務(wù) （ 6）申請(qǐng)公司破產(chǎn)的義務(wù) （ 7）通知公司解散的義務(wù) ?負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作 ?執(zhí)行股東大會(huì)決議 ?執(zhí)行公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ?制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案 ?制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ?制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債務(wù)的方案 ?擬定公司合并、分立解散的方案 ?決定公司內(nèi)部管理機(jī)制的設(shè)置 ?聘請(qǐng)或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘請(qǐng)或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其薪酬事項(xiàng) ?制定公司的基本管理制度 ?董事會(huì)規(guī)模 ?董事會(huì)成員構(gòu)成 同時(shí)，根據(jù)董事會(huì)管理結(jié)構(gòu)要求，對(duì) xx現(xiàn)有董事會(huì)規(guī)模、董事會(huì)成員進(jìn)行改造 董事會(huì) 規(guī)模 ?董事會(huì)成員： 董事會(huì)成員一般為 7—13人，其中外部董事占 1/3，設(shè)置獨(dú)立董事 2—3人，且董事長(zhǎng) 1名，副董事長(zhǎng) 1—2名；總經(jīng)理為董事會(huì)成員，成為執(zhí)行董事。審議未通過(guò)，董事會(huì)再重新選舉 （ 3）獨(dú)立董事選任程序：詳見(jiàn)本報(bào)告獨(dú)立董事部分 ?董事會(huì)成員任職資格和權(quán)力： 詳見(jiàn)《公司法》和《公司章程》 ?董事會(huì)秘書選任程序： 由董事會(huì)成員提名集體討論決定 xx董事會(huì)組織機(jī)構(gòu) 董事會(huì) 提名委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì) 投資預(yù)算委員會(huì) 附錄（一）： xx現(xiàn)有董事會(huì)成員結(jié)構(gòu) 序號(hào) 姓名 董事會(huì)職務(wù) 在職單位 在職單位職務(wù) 年齡 學(xué)歷 專業(yè) 1 袁小寧 董事長(zhǎng) 集團(tuán)公司 副總經(jīng)理 42 碩士 工商管理 2 朱靜芝 副董事長(zhǎng) 陜西省政府 副省長(zhǎng)（原漢中市副市長(zhǎng)） 47 大學(xué) 3 沈濤 副董事長(zhǎng) xx公司 總經(jīng)理 42 大學(xué) 熱能動(dòng)力 4 袁知中 董事 集團(tuán)公司 副總經(jīng)理 54 大學(xué) 中文 5 戚曉耀 董事 集團(tuán)公司 總經(jīng)濟(jì)師 44 碩士 工程 6 馬陸霞 董事 高投公司 總經(jīng)理 52 大學(xué) 工業(yè)經(jīng)濟(jì) 7 楊西安 董事 集團(tuán)公司 總會(huì)計(jì)師 47 大學(xué) 財(cái)會(huì) 8 杜衛(wèi) 董事 集團(tuán)公司 人力資源部主任 49 大學(xué) 經(jīng)濟(jì)管理 9 王宗發(fā) 董事 集團(tuán)公司 財(cái)務(wù)部主任 49 大學(xué) 財(cái)會(huì) 10 司巖 董事 西北信托公司 總經(jīng)理 59 大專 金融 11 曾嵐 董事 寧強(qiáng)縣 縣長(zhǎng) 47 大學(xué) 經(jīng)濟(jì)管理 附錄（二）：國(guó)內(nèi)外董事會(huì)規(guī)?；驹?10人左右 23%77%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%7人以下 7－11人世界發(fā)達(dá)國(guó)家董事會(huì)規(guī)模及內(nèi)外部董事構(gòu)成比例 董事會(huì)平均人數(shù)（名） 內(nèi)部董事會(huì)人數(shù)（名） 外部董事會(huì)人數(shù)（名） 美國(guó) 15 英國(guó) 德國(guó) 日本 19 17 2 比利時(shí) 2 0246810125 億以下 5 －1 5 億元 1 5 －3 0 億元 3 0 －5 0 億元 5 0 億以上中國(guó)上市公司董事會(huì)規(guī)模構(gòu)成比例 中國(guó)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模與董事會(huì)規(guī)模構(gòu)成關(guān)系 專業(yè)委員會(huì)的設(shè)立，協(xié)助董事會(huì)做好專題研究和專業(yè)化管理，從而規(guī)避董事會(huì)決策風(fēng)險(xiǎn) 專業(yè)委員會(huì)為董事會(huì)提供專業(yè)技術(shù)支持 董事會(huì)授權(quán)專業(yè)委員會(huì)進(jìn)行專題研究和專業(yè)化管理 專業(yè)委員會(huì) 董事會(huì) 附錄（一）：提名委員會(huì)與審計(jì)委員會(huì) 提名委員會(huì) 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 成員： 提名委員會(huì)成員 12名，提名委員會(huì)主席由獨(dú)立董事?lián)?，其他成員由董事會(huì)成員擔(dān)任 主要職責(zé) ： 主要負(fù)責(zé)母公司董事會(huì)成員提名；負(fù)責(zé)對(duì)母公司董事會(huì)成員、經(jīng)理層人員的業(yè)績(jī)考核 主要職責(zé) 審計(jì)委員會(huì) 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 審計(jì)部 成員： 審計(jì)委員會(huì)成員 12名，審計(jì)委員會(huì)主席由獨(dú)立董事?lián)危渌蓡T由董事會(huì)成員擔(dān)任。 主要職責(zé) ：主要負(fù)責(zé) xx公司項(xiàng)目投資、融資渠道擴(kuò)張、財(cái)務(wù)資源配置和整體規(guī)劃以及母公司財(cái)務(wù)預(yù)算等。 會(huì)議會(huì)議制度 董事會(huì)由董事長(zhǎng)主持（董事長(zhǎng)缺席由副董事長(zhǎng)主持或由董事長(zhǎng)委托的其他董事主持），會(huì)議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會(huì)議召開(kāi)的目的和會(huì)議的議題內(nèi)容（大概占用 1/5—1/4時(shí)間），更多的時(shí)間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時(shí)間針對(duì)議題進(jìn)行討論（大概占用 1/3—1/2時(shí)間），最后主持人（董事長(zhǎng)）主持與會(huì)人員對(duì)議題進(jìn)行表決。 議事內(nèi)容 專題研究計(jì)劃制定、審議；研究成果的內(nèi)部審定；專業(yè)管理績(jī)效評(píng)估等 議事安排 每年的 1－ 2月份專業(yè)委員會(huì)召開(kāi)公司年度計(jì)劃會(huì)議；每年 11—12月份，專業(yè)委員會(huì)召開(kāi)年度工作總結(jié)會(huì)議；其他時(shí)間主要召開(kāi)專題研究或?qū)ｍ?xiàng)管理內(nèi)容協(xié)調(diào)會(huì)議。可按專題事項(xiàng)進(jìn)行述職 主要按專題事項(xiàng)或?qū)ｎ}研究進(jìn)行述職 述職內(nèi)容 ?主要是集團(tuán)公司對(duì) xx的考核指標(biāo)完成情況 ?xx公司戰(zhàn)略目標(biāo)或戰(zhàn)略實(shí)施方案完成情況 ?xx重大投資項(xiàng)目完成情況 董事會(huì)賦予的職責(zé)、委托的業(yè)務(wù)專項(xiàng)研究、董事會(huì)議事業(yè)績(jī)自我評(píng)估等 各專業(yè)委員會(huì)主席向董事會(huì)述職（ 1）承擔(dān)專職業(yè)務(wù)管理績(jī)效（ 2）專項(xiàng)研究成果（ 3）公司經(jīng)營(yíng)的建議和意見(jiàn) 述職形式 主要以書面形式 述職質(zhì)量評(píng)估 集團(tuán)公司定期對(duì) xx董事會(huì)進(jìn)行考核，同時(shí) xx提名委員會(huì)定期對(duì)董事會(huì)成員述職執(zhí)行情況進(jìn)行考評(píng) 董事會(huì)信息披露 內(nèi)容 信息披露 目的 有利于保護(hù)廣大投資者利益；有利于保護(hù)債權(quán)人利益；降低公司治理代理成本；有助于控制權(quán)市場(chǎng)發(fā)展 原則 遵循 “公平、公正、公開(kāi) ”的原則；遵循信息披露成本最小化原則 對(duì)象 ?相關(guān)利益者（股東、員工、債權(quán)人、供應(yīng)商等）；集團(tuán)母公司；社會(huì)投資者或潛在投資者 內(nèi)容 （ 1）公司概況；（ 2）公司目標(biāo) ；（ 3）公司經(jīng)營(yíng)狀況；（ 4）股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動(dòng)情況；（ 5）高管人員情況及薪酬；（ 6）與相關(guān)利益者的重大問(wèn)題；（ 7）財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果；（ 8）可預(yù)見(jiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn) 渠道 （ 1）公司備置供相關(guān)利益者授權(quán)查閱內(nèi)部網(wǎng)站；（ 2）內(nèi)部通訊或刊物；（ 3）書面通報(bào) 方式