【正文】 用資源，從而實現(xiàn)經(jīng)濟增長。好的公司治理能夠?qū)Χ聲凸芾韺有纬蛇m當?shù)募顧C制以實現(xiàn)既符合公司利益，又符合股東利益的目標，并促進有效監(jiān)督。公司治理包括了一個公司的管理層、董事會、投資者和其他利益相關(guān)人之間的一系列關(guān)系。經(jīng)合組織及其成員國越來越意識到宏觀經(jīng)濟和公司結(jié)構(gòu)政策兩者在實現(xiàn)基本政策目標上的協(xié)同效應(yīng)。本《原則》體現(xiàn)了經(jīng)合組織成員國致力于發(fā)展好的公司治理實務(wù)的共識。本《原則》關(guān)注于金融與非金融上市公司，除此之外，它也是發(fā)展非上市公司的公司治理的有用工具。經(jīng)修訂的原則包含在這份文件中，而且建立在經(jīng)合組織內(nèi)部和非經(jīng)合組織國家的廣泛經(jīng)驗的基礎(chǔ)上。在工作組討論、展開調(diào)查以及大范圍收集咨詢意見的基礎(chǔ)上，最終確定應(yīng)該在考慮到新的發(fā)展和焦點的前提下，對1999年的《原則》進行修訂。本《原則》的草案還放在經(jīng)合組織的網(wǎng)站上接受公眾的評論，而且收到了大量的回饋意見。圓桌會議得到了全球公司治理論壇和其他組織的支持，并與世界銀行和其他非經(jīng)合組織國家進行了合作。在對本《原則》修訂的過程中，工作組進行了廣泛的咨詢，并先期在成員國的協(xié)助下進行了經(jīng)合組織成員國發(fā)展調(diào)查。另外世界銀行、國際清算銀行（BIS）和國際貨幣基金組織（IMF）作為觀察員參加了工作組。2002年經(jīng)合組織部長級理事會同意對經(jīng)合組織成員國的發(fā)展進行調(diào)查并依據(jù)公司治理的發(fā)展狀況評估了本《原則》。此外，本《原則》已被金融穩(wěn)定論壇確認為完善金融體系的十二個關(guān)鍵性準則之一。目 錄導(dǎo)言 2第一部分 經(jīng)合組織公司治理原則 2一、有效公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的保證 2二、股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用 2三、股東的公平待遇 2四、公司治理中利益相關(guān)者的作用 2五、披露與透明化 2六、董事會的職責 2第二部分 對經(jīng)合組織公司治理原則的注釋 2一、有效公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的保證 2二、股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用 2三、股東的公平待遇 2四、公司治理中利益相關(guān)者的作用 2五、披露與透明化 2六、董事會的職責 2最初發(fā)展《經(jīng)合組織公司治理原則》是為了響應(yīng)1998年4月27至28日召開的經(jīng)合組織部長級理事會的一項倡議，為了與各國政府、其他相關(guān)國際組織和私人部門一道協(xié)力發(fā)展一套公司治理準則和指南。最后，我要感謝經(jīng)合組織金融與企業(yè)事務(wù)理事會秘書處的全體職員，他們?yōu)楣ぷ鹘M提供了長期的、竭誠的服務(wù)。經(jīng)合組織工商業(yè)咨詢委員會和貿(mào)易聯(lián)盟的咨詢委員會，他們的代表主動參加了整個修訂的進程，包括參加工作組的正式會議。 除此之外，我還要感謝來自所有成員國的參與者、經(jīng)合組織公司治理原則工作組，包括來自世界銀行、國際貨幣基金組織（IMF）和國際清算銀行（BIS）的正式觀察員。ois Lepetit, Claudine Malone, Teruo Masaki, IlChong Nam, Taiji Okusu, Michel Pebereau, Caroline Phillips, Patricia Peter, John Plender, Michel Prada, Iain Richards,Alastair Ross Goobey, Albrecht Sch228。他們是：Susan Bies, Susan Bray, Ron Blackwell, AlainXavier Briatte, David Brown, Luiz Cantidiano, Maria Livanos Cattaui, Peter Clifford, Andrew Crockett, Stephen Davis, Peter Dey, Carmine Di Noia, John Evans, Jeffrey Garten, Leo Goldschmidt, James Grant, Gerd H228。我要特別感謝Ira Millstein和Sir Adrian Cadbury，他們從經(jīng)合組織的這一工作啟動以來，做出了很多貢獻。約翰遜致謝我首先要向工作組成員和它的主席，Veronique Ingram女士表達我的謝意，他們的奉獻精神和專業(yè)才能使得這次修訂能夠在很短的時間內(nèi)得以高效地完成。誠實守信是經(jīng)濟生活的支柱，為了商業(yè)的利益和未來的繁榮，我們應(yīng)該確保誠信能得到應(yīng)有的回報。這一工作雖然不可能根除犯罪行為，但是只要采用符合該《原則》的規(guī)則和規(guī)范，這些行為的實施將變得困難。為了應(yīng)對環(huán)境的變化，經(jīng)合組織將緊跟公司治理的發(fā)展趨勢，認清潮流，尋找應(yīng)對新挑戰(zhàn)的對策。該《原則》提供了一套非強制性的準則、好的慣例以及實施指南，它能適應(yīng)單個國家和地區(qū)的具體環(huán)境。這次修訂還受益于國際知名專家的見解，他們參加了兩次由我召集的高水準的非正式會議。同時也吸收了經(jīng)合組織外的經(jīng)濟體的經(jīng)驗，在那里，經(jīng)合組織與世界銀行及其他主辦方合作組織了地區(qū)公司治理圓桌會議以支持地區(qū)內(nèi)的改革。對該《原則》的修訂是經(jīng)合組織公司治理原則工作組依照2002年經(jīng)合組織部長令組織實施的。在當今的經(jīng)濟體系中，公司治理帶來的利益超過了公司業(yè)績給股東帶來的利益。公司也更深地認識到好的公司治理能增強其競爭力。目前，在考慮到經(jīng)合組織成員國與非成員國近期發(fā)展經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，正在對該《原則》進行徹底的修訂。該《原則》為經(jīng)合組織成員與非成員之間開展廣泛合作提供了平臺。它深化了公司治理的進程，并為經(jīng)合組織成員國和非成員國有關(guān)立法和規(guī)范行為提供了具體的指南。序1999年，經(jīng)合組織成員國的部長們簽署了《經(jīng)合組織公司治理原則》（以下簡稱《原則》）。以后依次加入的國家有（以附后的加入時間為序）：日本（1964,4,28）、芬蘭（1969,1,28）、澳大利亞（1971,6,7）、新西蘭（1973,5,29）、墨西哥（1994,5,18）、捷克（1995,12,21）、匈牙利（1996,5,7）、波蘭（1996,11,22）、韓國（1996,12,12）和斯洛伐克（2000,12,14）。─────────────────────────────中國注冊會計師協(xié)會編二ＯＯ五年六月二十二日經(jīng)合組織公司治理原則經(jīng)濟合作與發(fā)展組織根據(jù)1960年12月14日在巴黎簽署的，并于1961年9月30日生效之協(xié)定的第1條款，經(jīng)濟合作發(fā)展組織（OECD）將堅持以下宗旨：——實現(xiàn)可持續(xù)的最高經(jīng)濟增長及就業(yè)，實現(xiàn)成員國生活水平的提高，同時保持金融穩(wěn)定，從而為世界經(jīng)濟的發(fā)展做出貢獻； ——促進成員國與非成員國在經(jīng)濟發(fā)展進程中實現(xiàn)全面經(jīng)濟擴張；——在承擔國際責任與義務(wù)的條件下，為非歧視基礎(chǔ)上的多邊世界貿(mào)易的發(fā)展做出貢獻。公司治理對注冊會計師保持獨立性、規(guī)避執(zhí)業(yè)風險有著重要的意義，為了幫助大家了解國際上關(guān)于公司治理的通行標準，我們組織翻譯了本《原則》。這些原則被經(jīng)合組織國家和非經(jīng)合組織國家的政府、監(jiān)管者、投資者、公司和利益相關(guān)者積極運用，并被“金融穩(wěn)定論壇” 采納為“良好金融體系的十二項關(guān)鍵標準”之一。行業(yè)發(fā)展研究資料（－5） 經(jīng)合組織公司治理原則（2004版）─────────────────────────────1999年，經(jīng)合組織成員國的部長們簽署了《經(jīng)合組織公司治理原則》（以下簡稱《原則》）。自1999年發(fā)布以來，該《原則》作為良好公司治理的國際基準獲得了世界范圍的承認。2002年，經(jīng)合組織開始對該《原則》進行修訂，于2004年修訂完成并發(fā)布?，F(xiàn)予編發(fā)，供參考。經(jīng)合組織（OECD）的創(chuàng)始成員國有：奧地利、比利時、加拿大、丹麥、法國、德國、希臘、冰島、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英國和美國。歐盟委員會也參與了經(jīng)合組織的工作（經(jīng)合組織協(xié)定第13條）。從此該《原則》就成為了一個在世界范圍內(nèi)為政策制定者、投資者、公司和其他利益相關(guān)者所遵循的國際基本標準。金融穩(wěn)定論壇已經(jīng)將該《原則》指定為完善金融體系的十二個關(guān)鍵規(guī)則之一。它豐富了世界銀行公司治理的內(nèi)容，完善了國際貨幣基金組織的標準與守則遵守情況報告（ROSC）。政策制定者現(xiàn)在更加充分地意識到好的公司治理對金融市場穩(wěn)定、投資和經(jīng)濟增長的貢獻。投資者，特別是機構(gòu)投資者和養(yǎng)老基金，作為受托人，也認識到了他們在確保好的公司治理得以實現(xiàn)，從而提高其投資項目的價值方面所扮演的角色。當公司在我們的經(jīng)濟體系中扮演重要角色而且我們越來越依賴于私人機構(gòu)管理私人儲蓄、退休保障金的時候，好的公司治理對于人口中廣大和正在成長的人群來說是十分重要的。這次修訂還得益于一項關(guān)于成員國如何應(yīng)對所面臨的各種公司治理挑戰(zhàn)的全面調(diào)查。許多團體對這次修訂做出了貢獻，主要的國際組織都參與了這一過程，并且與私營部門、勞工、社會團體和非經(jīng)合組織成員國代表進行了廣泛的磋商。最后，當該《原則》的草案發(fā)布在因特網(wǎng)（internet）上征求公眾意見時，我們還收到了很多建設(shè)性的意見。經(jīng)合組織還設(shè)立了一個論壇，以供成員國與非成員國之間進行實時的對話和經(jīng)驗交流。這些經(jīng)修訂的原則將在未來幾年內(nèi)進一步增強經(jīng)合組織在鞏固世界范圍的公司治理架構(gòu)方面所做出的貢獻和責任。更為重要的是，我們的努力還將有助于形成一種良性運作市場所依賴的符合職業(yè)道德規(guī)范的行為價值觀念。 經(jīng)合組織秘書長：唐納德 J我還要向所有參與我們的咨詢，提交意見，或者為確?！督?jīng)合組織公司治理原則》在變化的時代背景下保持相關(guān)性的 工作人員、專家們致謝。并且我還要感謝所有參加我召集的在巴黎舉行的兩次高水準非正式會議的與會者和其他對此次修訂做出貢獻的知名專家。usler, Tom Jones, Stephen Joynt, Erich Kandler, Michael Klein, Igor Kostikov, Daniel Lebegue, JeanFran231。fer, Christian Schricke, Fernando Teixeira dos Santos, Christian Strenger, Barbara Thomas, JeanClaude Trichet, Tom Vant, Graham Ward, Martin Wassell, Peter Woicke, David Wright和Eddy Wymeersch。為了修訂該《原則》，金融穩(wěn)定論壇（FSF）、巴塞爾銀行監(jiān)管委員會和國際證監(jiān)會組織（IOSCO）還被邀請成為特別觀察員。我要對他們所作的建設(shè)性貢獻表示謝意。他們是：William Witherell, Rainer Geiger, Rinaldo Pecchioli, Robert Ley, Mats Isaksson, Grant Kirkpatrick, Alessandro Goglio, Laura Holliday以及公司事務(wù)部的其他成員。自從1999年被批準以來，本《原則》已成為經(jīng)合組織成員及非成員公司治理類立法的基本原則。該套準則也構(gòu)筑了世界銀行公司治理要素和國際貨幣基金組織標準與守則遵守情況報告（ROSC）的基礎(chǔ)。這項任務(wù)委托由經(jīng)合組織成員國代表組成的公司治理原則工作組執(zhí)行。為了這次評估，工作組還邀請金融穩(wěn)定論壇、巴塞爾委員會和證監(jiān)會國際組織作為特別觀察員。參加過經(jīng)合組織分別在俄羅斯、亞洲、東南歐、拉丁美洲和歐亞大陸舉行的地區(qū)公司治理圓桌會議的各國專家參與了咨詢會。工作組還向廣泛的相關(guān)團體，諸如商業(yè)部門、投資者、國內(nèi)及國際級別的職業(yè)團體、貿(mào)易聯(lián)盟、民間協(xié)會組織和國際準則制定機構(gòu)進行了咨詢。并且這些資料都公布在經(jīng)合組織的網(wǎng)站上。并同意這次修訂要遵循保持非強制性、原則導(dǎo)向的觀點，要考慮到能適應(yīng)在不同法律經(jīng)濟和文化環(huán)境下執(zhí)行的需要。導(dǎo)言本《原則》旨在幫助經(jīng)合組織成員國政府和非成員國政府評估及發(fā)展他們國家自己的法定的、制度規(guī)范化的公司治理結(jié)構(gòu)；為證券交易商、投資者、公司和其他能在發(fā)展好的公司治理進程中起作用的組織提供指導(dǎo)和建議。例如，私人企業(yè)和國有企業(yè)。本《原則》力圖是簡明的、容易理解的、能為國際社會所接受的，它并不打算取代政府、半官方或私人組織為發(fā)展更具體的公司治理“最佳實務(wù)操作”的努力。公司治理是提高經(jīng)濟效率、促進經(jīng)濟增長和增強投資者信心的一個關(guān)鍵因素。公司治理提供了一種結(jié)構(gòu)用以設(shè)置公司目標，確定實現(xiàn)公司目標和監(jiān)督業(yè)績的方法。一個有效的公司治理體系的形成將有助于一個公司內(nèi)部，乃至整個經(jīng)濟，建立某種程度的信心，而這對于市場經(jīng)濟發(fā)揮適當功能是必需的。公司治理其實只是更廣闊的企業(yè)運作經(jīng)濟環(huán)境中的一部分，這種環(huán)境包括，比如宏觀經(jīng)濟政策和產(chǎn)品及要素市場的競爭程度。另外，諸如商業(yè)道德和公司對環(huán)境和社會效益的認識，這些都將是影響公司聲譽和長期發(fā)展的因素。公司治理的原則是因所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離而產(chǎn)生的。在某些國家或地區(qū)，公司治理問題的出現(xiàn)，是因為某些控股股東的權(quán)力超過了少數(shù)股東的權(quán)力。這套公司治理原則只不過是為達成某種制衡機制的諸多方法的補充。公司治理受到公司治理結(jié)構(gòu)中的各個參與者之間關(guān)系的影響。在一些市場上，權(quán)益所有者和機構(gòu)投資者越來越希望在公司治理中有自己的發(fā)言權(quán)。債權(quán)人在許多公司治理結(jié)構(gòu)中扮演重要的角色，能夠作為公司運行的外部監(jiān)管者。每一個參與者所扮演的角色和他們的相互作用無論在經(jīng)合組織成員國里還是在非經(jīng)合組織成員國里都非常不一樣。公司遵循良好公司治理基本原則的程度日益成為投資決策考慮的一個重要因素。資本的國際間流動使公司能夠從一個極其龐大的投資者群中融資。對于那些并不主要依賴于國外資本的公司來說，遵循優(yōu)良的公司治理慣例能夠增強國內(nèi)投資者的信心，減少融資成本，強化金融市場的良好功能，并且最終吸引住更為穩(wěn)固的融資來源。但是，良好的公司治理并沒有什么簡單的模式。比如，本《原則》不會主張任何特殊的董事會結(jié)構(gòu)，在這份文件中采用的“broad”一詞涵蓋了經(jīng)合組織及非經(jīng)合組織國家的各種不同的董事會結(jié)構(gòu)模式。對于那種由一個內(nèi)部審計機構(gòu)監(jiān)督董事會的公司結(jié)構(gòu)來說，本《原則》經(jīng)過必要的修正也是適用的