【正文】 透明的和可實施的。接下來，本文件將分為兩部分。本《原則》是非強制性的，并不針對國家法律中的具體規(guī)定。對于那些并不主要依賴于國外資本的公司來說，遵循優(yōu)良的公司治理慣例能夠增強國內(nèi)投資者的信心，減少融資成本，強化金融市場的良好功能，并且最終吸引住更為穩(wěn)固的融資來源。債權(quán)人在許多公司治理結(jié)構(gòu)中扮演重要的角色，能夠作為公司運行的外部監(jiān)管者。在某些國家或地區(qū)，公司治理問題的出現(xiàn)，是因為某些控股股東的權(quán)力超過了少數(shù)股東的權(quán)力。一個有效的公司治理體系的形成將有助于一個公司內(nèi)部，乃至整個經(jīng)濟，建立某種程度的信心，而這對于市場經(jīng)濟發(fā)揮適當功能是必需的。例如，私人企業(yè)和國有企業(yè)。工作組還向廣泛的相關(guān)團體，諸如商業(yè)部門、投資者、國內(nèi)及國際級別的職業(yè)團體、貿(mào)易聯(lián)盟、民間協(xié)會組織和國際準則制定機構(gòu)進行了咨詢。該套準則也構(gòu)筑了世界銀行公司治理要素和國際貨幣基金組織標準與守則遵守情況報告（ROSC）的基礎(chǔ)。為了修訂該《原則》，金融穩(wěn)定論壇（FSF）、巴塞爾銀行監(jiān)管委員會和國際證監(jiān)會組織（IOSCO）還被邀請成為特別觀察員。我還要向所有參與我們的咨詢，提交意見，或者為確?！督?jīng)合組織公司治理原則》在變化的時代背景下保持相關(guān)性的 工作人員、專家們致謝。經(jīng)合組織還設(shè)立了一個論壇，以供成員國與非成員國之間進行實時的對話和經(jīng)驗交流。當公司在我們的經(jīng)濟體系中扮演重要角色而且我們越來越依賴于私人機構(gòu)管理私人儲蓄、退休保障金的時候，好的公司治理對于人口中廣大和正在成長的人群來說是十分重要的。金融穩(wěn)定論壇已經(jīng)將該《原則》指定為完善金融體系的十二個關(guān)鍵規(guī)則之一?，F(xiàn)予編發(fā)，供參考。這些原則被經(jīng)合組織國家和非經(jīng)合組織國家的政府、監(jiān)管者、投資者、公司和利益相關(guān)者積極運用，并被“金融穩(wěn)定論壇” 采納為“良好金融體系的十二項關(guān)鍵標準”之一。序1999年，經(jīng)合組織成員國的部長們簽署了《經(jīng)合組織公司治理原則》（以下簡稱《原則》）。公司也更深地認識到好的公司治理能增強其競爭力。這次修訂還受益于國際知名專家的見解，他們參加了兩次由我召集的高水準的非正式會議。誠實守信是經(jīng)濟生活的支柱，為了商業(yè)的利益和未來的繁榮，我們應(yīng)該確保誠信能得到應(yīng)有的回報。ois Lepetit, Claudine Malone, Teruo Masaki, IlChong Nam, Taiji Okusu, Michel Pebereau, Caroline Phillips, Patricia Peter, John Plender, Michel Prada, Iain Richards,Alastair Ross Goobey, Albrecht Sch228。目 錄導(dǎo)言 2第一部分 經(jīng)合組織公司治理原則 2一、有效公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的保證 2二、股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用 2三、股東的公平待遇 2四、公司治理中利益相關(guān)者的作用 2五、披露與透明化 2六、董事會的職責(zé) 2第二部分 對經(jīng)合組織公司治理原則的注釋 2一、有效公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的保證 2二、股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用 2三、股東的公平待遇 2四、公司治理中利益相關(guān)者的作用 2五、披露與透明化 2六、董事會的職責(zé) 2最初發(fā)展《經(jīng)合組織公司治理原則》是為了響應(yīng)1998年4月27至28日召開的經(jīng)合組織部長級理事會的一項倡議，為了與各國政府、其他相關(guān)國際組織和私人部門一道協(xié)力發(fā)展一套公司治理準則和指南。在對本《原則》修訂的過程中，工作組進行了廣泛的咨詢，并先期在成員國的協(xié)助下進行了經(jīng)合組織成員國發(fā)展調(diào)查。經(jīng)修訂的原則包含在這份文件中，而且建立在經(jīng)合組織內(nèi)部和非經(jīng)合組織國家的廣泛經(jīng)驗的基礎(chǔ)上。公司治理包括了一個公司的管理層、董事會、投資者和其他利益相關(guān)人之間的一系列關(guān)系。這些諸多的因素影響著公司的治理和決策過程，并且對企業(yè)的長期發(fā)展至關(guān)重要?？毓晒蓶|有可能是個人、家族企業(yè)、集團或者是一個控股公司或交叉控股下的子公司，他們都能顯著影響公司行為。公司治理慣例和投資國際化特征之間的關(guān)系特別相關(guān)。在一些國家中，在典型的雙層體制里，“broad”在原則中是指“監(jiān)事會”，而“關(guān)鍵執(zhí)行機構(gòu)(key executives)”才是指“董事會”。為了在一個變化的世界中保持競爭力，公司必須創(chuàng)新和調(diào)整他們的公司治理實務(wù)來滿足新的需求，抓住新的機會。這些注釋還包括了對顯著性趨勢的描述并提供了有助于使本《原則》具有可操作性的可替代的運用方法和例子。，諸如：（1）修訂組織章程、法規(guī)或者類似的公司行政文件；（2）增資擴股；（3）特殊交易，包括轉(zhuǎn)讓所有或者實質(zhì)上所有的資產(chǎn)，導(dǎo)致公司被出售。三、股東的公平待遇公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該確保，包括少數(shù)和國外股東在內(nèi)的所有股東的公平待遇。（4）應(yīng)該消除跨國界投票的障礙。（4）董事會和關(guān)鍵執(zhí)行官的薪酬政策以及有關(guān)董事會成員的信息，包括他們的資格、選舉辦法、在其他公司擔(dān)任的管理者職位和是否被董事會看作是獨立的。、及時和有效率地傳達給相關(guān)的信息使用者。（3）選擇、補充、監(jiān)督，甚至在必要時替換關(guān)鍵經(jīng)營者并監(jiān)督交接計劃。這里的關(guān)鍵責(zé)任包括，比如，確保財務(wù)和非財務(wù)報告的整合，對關(guān)聯(lián)方交易，董事會成員和關(guān)鍵經(jīng)理人員的任命以及薪酬分配的檢討。由于新的經(jīng)驗的積累和商業(yè)環(huán)境的變化，公司治理框架的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)也需要被調(diào)整。公司作為經(jīng)濟活動的組織形式是一種推動經(jīng)濟增長的強大力量。機制的建立是為了市場參與者能維護他們的權(quán)利。對政策制定者而言，發(fā)現(xiàn)這一風(fēng)險并采取措施限制它是至關(guān)重要的。因此，為了跟上形勢的發(fā)展，他們需要數(shù)量很大的，完全合格且具備能實施有效監(jiān)督和調(diào)查能力的職員，并給予適當?shù)馁Y助。而且，公司管理必須能夠迅速的做出商業(yè)決策。3)及時定期地獲得公司的相關(guān)和重要的信息。，并應(yīng)被告知表決程序等股東大會的重要規(guī)則：(1)股東應(yīng)被告知有關(guān)股東大會的時間、地點、議程等充足和及時的信息，以及有關(guān)將在股東大會上表決的議題的全面和及時的信息。獲得通過并進入股東大會議程的股東提議應(yīng)由董事會進行宣布。在一些國家，發(fā)揮獨立董事在提名委員會中的關(guān)鍵作用越來越被認為是一項良好的措施。(4)股東應(yīng)能夠親自表決或缺席表決，并且親自表決和缺席表決應(yīng)具有同樣的效果。一些公司的資本結(jié)構(gòu)允許某個股東對公司實施與其股本所有權(quán)不相稱的某種程度的控制權(quán)。一些國家發(fā)現(xiàn)有必要對這類協(xié)議進行密切的監(jiān)控并限制它們的持續(xù)期。在一些國家，公司運用反收購機制。由機構(gòu)投資者持有股份變得日益普遍。對參與股東大會的一個補充辦法就是建立起與被投資公司的持續(xù)對話機制。同時，機構(gòu)投資者應(yīng)披露它們將采取哪些措施以減少對它們行使關(guān)鍵所有權(quán)能力的潛在負面影響。為克服這種有利于分散化的不對稱性，投資者應(yīng)被允許，甚至被鼓勵在監(jiān)督和選舉董事會成員、對議程提出建議和與公司舉行直接討論方面進行合作并協(xié)調(diào)行動，以改善其公司治理。三、股東的公平待遇公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該確保，包括少數(shù)和國外股東在內(nèi)的所有股東的公平待遇。本《原則》支持給予外國和本國的投資者以平等待遇。最后，必須在允許投資者因所有者權(quán)利受損而尋求賠償和避免過多訴訟之間達到一種平衡。公司也可以發(fā)行參與證書或無表決權(quán)的股份，而這些可能以不同于有表決權(quán)股份的價格進行交易。許多公開上市的公司具有一個居控制地位的大股東。其他被證明對保護少數(shù)股東是有效的常見方法包括發(fā)行股份時的優(yōu)先權(quán)，特定股東決策的有效多數(shù)，以及選舉董事會成員中的使用累積表決權(quán)的可能性。經(jīng)濟合作發(fā)展組織國家的趨勢是取消自動允許受托人行使股東表決權(quán)的規(guī)定。當股份的直接持有人利用代理、存托、信托機構(gòu)或相應(yīng)機構(gòu)時，他們因而應(yīng)及時的向存托憑證持有人簽發(fā)代理書。法律和監(jiān)管框架應(yīng)明確在跨境問題中誰有資格控制表決權(quán)，以及有必要在哪些方面簡化存托的鏈條。其他的障礙包括禁止代理表決和要求股東親自參加股東大會以進行投票。然而，不是所有的地方都禁止這一行為，在一些情況下執(zhí)行也不是很有力。四、公司治理中利益相關(guān)者的作用公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該承認通過法律或共同協(xié)議所確立的利益相關(guān)者的權(quán)利并且鼓勵公司與利益相關(guān)者在創(chuàng)造財富、工作崗位和保持企業(yè)財務(wù)狀況良好的持續(xù)力方面進行積極合作。在所有經(jīng)濟合作與發(fā)展組織國家中，利益相關(guān)者的權(quán)利是由法律（如勞動、商業(yè)、貿(mào)易及破產(chǎn)法律）或合同關(guān)系建立起來的。至于業(yè)績提高機制，在許多國家都存在雇員股份所有權(quán)計劃或其他利潤分享機制。在許多國家，董事會受到法律和/或原則的鼓勵去保護這些個體或代表團體以向他們提供直接接觸某位獨立于董事會的人物的秘密途徑，通常是審計委員會或道德委員會的一員。有著良好公司治理記錄的公司通常能比有著較差記錄或在不透明市場上運作的公司借到更大的金額和更優(yōu)惠的條款。在絕大多數(shù)經(jīng)濟合作與發(fā)展國家，公開上市企業(yè)和大型非上市企業(yè)的大量義務(wù)性和自愿性信息被匯總，然而傳播給一個范圍廣泛的使用者群體。不充足或不清晰的信息會防礙市場運作的能力，增加資本的成本并導(dǎo)致資源的無效配置。同時，也支持對所有股東同一時間的信息報告，以確保他們的同等待遇?？勺C明的是，公司治理的失敗常常與未能充分披露相聯(lián)系，尤其是資產(chǎn)負債表外項目被用來在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間提供擔(dān)保或類似的承諾。有些國家通常要求當特定的所有權(quán)標準被超越時披露所有權(quán)的數(shù)據(jù)。披露他們在其他董事會的成員資格是重要的，這不僅是因為這是一個董事會成員經(jīng)歷和可能面臨的時間壓力的反映，也是因為這將揭示可能的利益沖突并可以使董事會間相互關(guān)聯(lián)的程度透明化。單個基礎(chǔ)上的披露（包括終止和退休的規(guī)定）逐漸被認為是一項好的做法并在幾個國家成為了一項規(guī)定。披露要求包括存在控制關(guān)系的實質(zhì)，及與關(guān)聯(lián)方交易的性質(zhì)和金額，可以分類進行披露。相關(guān)披露可能包括管理層與雇員的關(guān)系，以及與諸如債權(quán)人、供應(yīng)商和當?shù)厣鐓^(qū)等其他利益相關(guān)者的關(guān)系。除了證明財務(wù)報表適當?shù)姆从沉斯镜呢攧?wù)狀況外，審計報告還應(yīng)包括一份對財務(wù)報告編制和提供方法的意見。審計委員會或相應(yīng)機構(gòu)常常被指定對內(nèi)部審計活動提供監(jiān)督，并應(yīng)同時負責(zé)監(jiān)督與外部審計師包括其向公司提供非審計服務(wù)性質(zhì)的全面關(guān)系?；ヂ?lián)網(wǎng)和其他信息技術(shù)也為改善信息發(fā)布提供了機會。當建議提供者也試圖向所涉及的公司提供其他服務(wù)，或當建議提供者在該公司或其競爭者中具有直接實質(zhì)性利益時，這種情況就出現(xiàn)了。一些國家具有將監(jiān)督職能與管理職能分至不同實體的雙層式董事會。在一些國家，公司發(fā)現(xiàn)清楚地說明董事會和管理層分別應(yīng)承擔(dān)哪些職責(zé)是有用的。關(guān)注的責(zé)任要求董事會成員在一個充分知曉的基礎(chǔ)上、懷有良好的信念、具有適當?shù)那趭^和關(guān)注采取行動。，董事會應(yīng)公平的對待所有的股東。為使董事會的目標清晰和具有操作性，許多公司發(fā)現(xiàn)形成建立在（與。盡管特定的董事會成員可能確實是由特定的股東（以及有時是與其他人競爭后）所任命或選出的，董事會工作的一個重要特點就是當董事會成員承擔(dān)了他們的職責(zé)后，他們應(yīng)在考慮所有股東情況下以公平的方式履行他們的職責(zé)。幾乎在所有的地方，關(guān)注的責(zé)任并不包括商業(yè)判斷錯誤，只要董事會成員不是非常疏忽并且決策是在適當?shù)那诿愕惹闆r下做出的。另外，董事會還應(yīng)適當考慮和公平處理包括雇員、債權(quán)人、顧客、供應(yīng)商和當?shù)厣鐓^(qū)在內(nèi)的其他利益相關(guān)者的利益。其他國家則具有由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事共同構(gòu)成的單一型董事會。 在其他領(lǐng)域的經(jīng)驗表明，好的解決方法是要求對利益沖突和相關(guān)機構(gòu)如何處理它們進行充分披露。對于持續(xù)/現(xiàn)時披露，好的做法是要求對實質(zhì)性發(fā)展做“即時”披露，無論這意味著盡可能的快或定義為明確規(guī)定的具體最長天數(shù)。這種做法還強調(diào)了外部審計師對公司負有實施合理職業(yè)關(guān)注的職責(zé)，而不是對任何可能從其工作目的出發(fā)影響審計的個人或集體的公司管理人員負責(zé)。為應(yīng)對可能產(chǎn)生的不正當動機，許多國家現(xiàn)在要求披露為非審計服務(wù)而向外部審計師進行的支付。許多國家引入了提高審計師獨立性和強化他們對股東所負責(zé)任的措施。信息的質(zhì)量極大的依賴于據(jù)以匯集和披露信息的準則。人力資源發(fā)展與培訓(xùn)計劃、雇員的保持率和雇員股份所有權(quán)計劃等人力資源政策可以向市場參與者提供有關(guān)公司競爭力的重要信息。這并不是宣布免除公司自身進行監(jiān)控的責(zé)任，監(jiān)控本來就是董事會的一項重要任務(wù)。(5)關(guān)聯(lián)方交易讓市場了解公司是否在適當考慮到所有投資者利益的情況下運轉(zhuǎn)是重要的。在一些國家，董事會有責(zé)任說明某個董事會成員可以被認為是獨立的原因。特別是為了執(zhí)行的目的，以及識別潛在的利益沖突、關(guān)聯(lián)方交易和內(nèi)部人交易，有關(guān)登記所有權(quán)的信息必須得到有關(guān)受益所有權(quán)信息的補充。(2)公司目標除了它們的商業(yè)目標外，公司被鼓勵去披露有關(guān)商業(yè)道德、環(huán)境保護和其他公共政策承諾方面的政策。，但不限于有關(guān)下列方面的實質(zhì)性的信息：(1)公司的財務(wù)和經(jīng)營結(jié)果。經(jīng)濟合作與發(fā)展組織關(guān)于跨國企業(yè)的指導(dǎo)原則與這方面的問題相關(guān)。公司通常根據(jù)市場要求做出超過最低披露要求的自愿披露。在一些國家，當公司接近破產(chǎn)時，立法框架要求董事們按照債權(quán)人的利益行事，因而債權(quán)人將在公司治理中扮演重要的角色。一些監(jiān)管機構(gòu)也建立了秘密電話和電子郵件以接受申訴。如果這些委員會涉及建立一個獨立的基金，它的受托人應(yīng)獨立于公司管理層并為所有受益人管理基金。，利益相關(guān)者應(yīng)有機會因權(quán)利受到侵害而獲得有效賠償。公司治理也涉及尋找各種途徑以鼓勵公司中各個利益相關(guān)者對公司特定的人力和物質(zhì)資本進行經(jīng)濟上最佳水平的投資。本《原則》重申投資者有理由要求內(nèi)部人權(quán)力的濫用受到禁止。代理材料會在非常接近股東大會的時間發(fā)出，使股東沒有足夠的時間反應(yīng)和咨詢。為進一步促進外國投資者參加表決，法律、監(jiān)管和公司實務(wù)應(yīng)允許利用現(xiàn)代技術(shù)手段的參與方式。(4)跨境投票的障礙應(yīng)被取消。股東可以選擇將所有表決權(quán)委派給受托人。這樣做在居控制地位的股東決定讓企業(yè)退市時顯得尤為重要。在法律體系允許并且市場接受居控制地位的股東去實施與其作為所有者所承擔(dān)風(fēng)險水平不對應(yīng)的一定程度的控制的地方，這種潛在的侵害尤為顯著；而這種控制的實施是通過使用諸如金字塔結(jié)構(gòu)或多倍表決權(quán)等將所有權(quán)與控制權(quán)相分離的法律制度設(shè)計。本《原則》并不支持“一份股份一個表決權(quán)”的概念。股東行使他們權(quán)利的一個方式就是對公司管理層和董事會成員提起法律和行政程序。投資者對于他們的投資會受到公司管理層、董事會成員或有控制權(quán)股東的保護而免于被濫用或挪用的信心是資本市場中的一個重要因素。然而必須認識到，投資者間的合作也可能被用來操縱