【正文】 作為一種可使公司不僅在日常經(jīng)營中、還在長期承諾方面變得可靠和值得信賴的手段，高的道德標準符合公司的長遠利益。確立這一原則在存在事實上可以選擇所有董事會成員的控制性股東時尤為重要。對于在集團公司架構(gòu)中工作的董事會成員來說，忠誠責任也是一個關(guān)鍵性的原則：盡管一個公司可能會被另外的企業(yè)所控制，董事會成員應(yīng)對該公司及其全部股東，而不是對集團的控制性公司負有忠誠的責任。本《原則》號召董事會成員在充分知曉的基礎(chǔ)上行動。本《原則》聲明了董事會成員受托責任的兩個關(guān)鍵要素：關(guān)注的責任和忠誠的責任。對環(huán)境和社會標準的遵守也與這方面要求相關(guān)。董事會另外一個重要的職責就是對為確保公司遵從包括稅收、勞動、環(huán)境、平等機會、健康和安全法律在內(nèi)的適用法律所建立的體系進行監(jiān)督。在一些國家，還存在另外的出于審計目的的法定機構(gòu)。在經(jīng)濟合作與發(fā)展組織國家內(nèi)部及國家之間，董事會的結(jié)構(gòu)與程序差異很大。特別重要的是披露相關(guān)機構(gòu)如何設(shè)計對其雇員的激勵機制以消除潛在的利益沖突。然而，利益沖突常常發(fā)生并會影響判斷的證據(jù)引起了相應(yīng)的關(guān)注。國際證券委員會組織的《上市實體持續(xù)披露和實質(zhì)性發(fā)展報告的原則》為上市公司的持續(xù)披露和實質(zhì)性發(fā)展報告確定了共同的原則。一些國家正在向下一階段發(fā)展，即整合包括股東情況的不同來源的公司信息。、及時和符合成本效益的獲取途徑。但這一要求需要由對工作經(jīng)驗的持續(xù)培訓(xùn)和監(jiān)控來支持，以確保達到適當?shù)穆殬I(yè)能力水平。其他有關(guān)加強審計師獨立性的規(guī)定有，對可能由審計師向其客戶提供的非審計服務(wù)的性質(zhì)進行全面禁止或嚴格限制；審計師的強制輪換（合作人或在一些情況的審計合作關(guān)系）；暫時禁止被審計公司雇傭某個前審計師或禁止審計師或與他們利益密切相關(guān)者在被審計公司中具有利益或占有管理職位。另外，國際證券委員會組織在《關(guān)于審計師獨立性和公司治理在監(jiān)督審計師獨立性中的角色的原則》中宣稱，“審計師獨立性標準應(yīng)建立一個原則框架，并由各項禁令、限制、其他政策和程序以及披露的組合所支持，該原則框架應(yīng)至少涉及以下對獨立性的威脅：私利、自顧、鼓吹、密切的關(guān)系和脅迫。許多國家通過一個獨立的機構(gòu)加強了對審計的監(jiān)督。、勝任和合格的審計單位進行，以向董事會和股東就財務(wù)報表在所有實質(zhì)性方面適當?shù)姆从沉斯镜呢攧?wù)狀況和業(yè)績提供一個外部和客觀的保證。本《原則》支持發(fā)展高質(zhì)量國際認可的準則，這些準則有利于提高國家間財務(wù)報表和其他財務(wù)報告的透明度和可比性。作為透明度的問題，股東大會的程度應(yīng)保證表決能被適當?shù)挠嫈?shù)和記錄，并對結(jié)果進行及時的宣布。(8)治理結(jié)構(gòu)和政策，特別是任何公司治理章程或政策的內(nèi)容以及其實施的程序。(7)有關(guān)雇員和其他利益相關(guān)者的問題公司受到鼓勵，甚至在一些國家被要求，去提供與雇員和其他利益相關(guān)者相關(guān)的可能對公司業(yè)績造成實質(zhì)性影響的關(guān)鍵問題的信息。(6)可預(yù)見的風險因素財務(wù)信息的使用者和市場參與者需要有關(guān)合理可預(yù)見的實質(zhì)性風險的信息，包括：公司經(jīng)營所在的行業(yè)或地區(qū)的特有風險；對商品的依賴性；包括利率風險和貨幣風險的金融市場風險；與衍生工具和表外交易相關(guān)的風險；以及與環(huán)境負債相關(guān)的風險。在一些地方，持有超過最低可到5%的股份的股東必須報告其交易。在這一點上，公司在單個或分類的基礎(chǔ)上向市場充分的披露實質(zhì)性關(guān)聯(lián)方交易是重要的，所披露的信息應(yīng)包括這些交易是否在公司控制下進行及按照正常的市場規(guī)定。公司通常被期望披露董事會成員和關(guān)鍵管理人員的薪酬信息，以便投資者可以評估薪酬計劃的成本和收益及諸如股票期權(quán)計劃等激勵計劃對公司業(yè)績的貢獻。然后便由股東，并且最終是由市場來決定這些原因是否是合理的。對于董事會成員，這類信息應(yīng)包括他們的資格、在公司中的股份所有權(quán)、在其他董事會的成員資格，以及他們是否被董事會認定為獨立的成員。在主要股份被通過中介結(jié)構(gòu)或協(xié)議安排所持有的情況下，有關(guān)受益所有者的信息應(yīng)至少能被監(jiān)管和執(zhí)行機構(gòu)和/或通過司法程序所獲得。這類披露應(yīng)使集團的目標、本質(zhì)和結(jié)構(gòu)透明化。上述信息可能對投資者和其他信息使用者更好的評價公司與所在的社區(qū)之間的關(guān)系，以及公司為實現(xiàn)它們的目標所采取的措施來說是重要的。投資者對那些可能揭示公司未來業(yè)績的信息特別感興趣。顯示公司財務(wù)業(yè)績和財務(wù)狀況的經(jīng)審計的財務(wù)報表（最常見的包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表和財務(wù)報表附注）是最為廣泛使用的公司信息的來源。本《原則》支持對定期報告間發(fā)生的實質(zhì)性發(fā)展進行及時的披露。披露要求不應(yīng)使企業(yè)承擔不合理的行政或成本負擔。股東和潛在投資者要求獲得足夠詳細的定期、可靠和可比的信息，以便他們對管理層的受托責任進行評價，并就價值、所有權(quán)和表決權(quán)做出明智的決策。一個能提高真正透明度的有力披露制度是以市場為基礎(chǔ)的公司監(jiān)控體系的關(guān)鍵特征，也是股東在具備必要信息基礎(chǔ)上運用所有權(quán)權(quán)利方面能力的中心問題。五、披露與透明化公司治理框架應(yīng)保證對所有有關(guān)公司的實質(zhì)性事項進行及時和準確的披露，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、所有權(quán)和公司治理。其他國家的機制則鼓勵債務(wù)人披露有關(guān)公司困難的及時信息，以便在債務(wù)人和債權(quán)人之間能達成雙方同意的解決方案。尤其在新興市場中，債權(quán)人是一個關(guān)鍵的利益相關(guān)者，并且提供給公司的債務(wù)的條款、額度和類型很大程度上取決于債權(quán)人的權(quán)利和權(quán)利的可執(zhí)行性。雖然在某些國家，雇員代表團體承擔向公司反映問題的任務(wù)，但單個雇員在獨自行動時，不應(yīng)被排除在外或受到較少的保護。因此，建立雇員對非法和不道德行為申訴的程序和安全港有利于公司和股東的利益，不論這種申訴是雇員個人提出，還是通過他們的代表團體，以及公司之外的團體。，他們應(yīng)該能夠及時、定期的獲得相關(guān)、充足和可靠的信息。雇員參與機制的例子包括：董事會中的雇員代表制；以及在特定關(guān)鍵問題上考慮雇員意見的工作顧問會等治理程序。法律框架和程序應(yīng)做到透明和不阻礙利益相關(guān)者因權(quán)利受到侵害而進行溝通和獲得賠償?shù)哪芰?。公司的競爭力和最終成功是團隊工作的結(jié)果，其體現(xiàn)了包括投資者、雇員、債權(quán)人和供應(yīng)商在內(nèi)的一系列不同資源提供者的貢獻。當一項實質(zhì)性的利益得到了明確，好的做法是當事人應(yīng)避免參與任何有關(guān)該項交易或事項的決策。如果這類行為未被法律特別禁止或是執(zhí)行無效，則政府采取措施消除這些差距則是重要的。由于內(nèi)部人交易導(dǎo)致對資本市場的操縱，大多數(shù)經(jīng)濟合作發(fā)展組織國家的證券監(jiān)管、公司法和/或刑法對其予以了禁止。經(jīng)濟合作發(fā)展組織國家中的許多公司正在試圖發(fā)展出與股東更好的交流渠道和決策方式。一些公司對表決進行收費。(5)股東大會的過程和程序應(yīng)對所有股東提供公平待遇。這就使得跨境表決變得困難。外國投資者常常通過中間環(huán)節(jié)來持有他們的股份。存托憑證持有人也應(yīng)被賦于與對應(yīng)于存托憑證的股份的持有人相同的最終權(quán)利和參與公司治理的機會。股東也可以要求被告知所有即將到來的股東表決，并決定自己行使一部分表決權(quán)并將一部分表決權(quán)委派給受托人。被指定持有證券的銀行和經(jīng)紀公司等受托人有時被要求投票支持管理層，除非股東特別指示采取其他行動。其他改善少數(shù)股東權(quán)利的方法包括衍生和集體訴訟。在上述情況下，一些國家正轉(zhuǎn)向通過明確要求一項有利于另一家集團內(nèi)公司的交易必須通過從其他集團內(nèi)公司獲得相應(yīng)的利益來進行抵銷，以控制這方面的負面效應(yīng)。這類侵害可以通過多種方式實現(xiàn)，包括通過向在公司任職的家庭成員和關(guān)系人支付高額薪金和獎金從公司中獲取私人利益，不當?shù)年P(guān)聯(lián)方交易，對商業(yè)決策的系統(tǒng)的偏離，以及通過有利于居控制地位股東的股票特別發(fā)行來改變資本結(jié)構(gòu)。(2)少數(shù)股東應(yīng)受到保護，以不受居控制地位的股東出于自身利益考慮而直接或間接的濫用行為的損害，并且應(yīng)具有獲得賠償?shù)挠行Х椒?。然而，許多機構(gòu)投資者和股東聯(lián)合體卻支持這一概念。一些公司發(fā)行在獲得公司利潤方面具有優(yōu)先權(quán)、但通常沒有表決權(quán)的優(yōu)先股。(1)同類股票任一系列中的所有股份具享有相同的權(quán)利。因此，許多法律體系引入了保護公司管理層和董事會成員免于濫用訴訟的條款，而這種保護采取了驗證股東訴訟理由充分性的方式，即所謂管理層和董事會成員行為的“安全港”（比如商業(yè)判斷規(guī)則）以及信息披露的“安全港”。經(jīng)驗顯示，決定股東權(quán)利受保護程度的一個重要因素就是是否存在有效的手段以合理的成本和不須過分的拖延就能使股東因權(quán)利受侵害而獲得賠償。在法律和管制措施實施不力的地方，一些國家覺得有必要去加強股東的事前權(quán)利，比如在向股東大會議程中加入項目時設(shè)置較低的股權(quán)數(shù)量要求，或是對某些重大決策要求超過多數(shù)的股東同意。公司管理層、董事會成員或有控制權(quán)股東有機會從事通過損害無控制權(quán)股東的利益來增進他們自身利益的活動。對投資者、機構(gòu)及其他股東之間合作的必要披露應(yīng)必須伴隨著禁止在一定時期內(nèi)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，以避免市場被操縱的可能性。而且，股東合作還可能被用于規(guī)避競爭法的目的。在許多情況下，機構(gòu)投資者被禁止這樣做，因為這樣做超越了它們的能力，或是要求對單個公司投入超過謹慎性要求的資產(chǎn)數(shù)量。在所有權(quán)分散的公司中，單個股東由于在公司里所擁有的利益太小而無法彌補其采取行動的成本，或是在監(jiān)督公司經(jīng)營方面進行投資，這一事實已被人們認識已久了。當這種沖突起因于實質(zhì)性的商業(yè)關(guān)系時，例如通過一項協(xié)議來管理被投資公司的基金，這種沖突應(yīng)被確定并披露。當受托的機構(gòu)投資者形成并披露其公司治理政策后，它們還應(yīng)提供適當?shù)娜肆拓攧?wù)資源，按照受益人和被投資公司的期望對這些政策進行有效的實施。披露應(yīng)面向它們的客戶做出（僅對于每個客戶的證券投資），而對于注冊投資公司的投資顧問，則應(yīng)向市場做出，而這是一種相對便宜的方法。對于承擔受托責任的機構(gòu)投資者，比如年金基金、集合投資計劃和保險公司的一些投資活動，表決的權(quán)利可以被認為是代表客戶所進行投資的價值的一部分。(1)承擔受托責任的機構(gòu)投資者應(yīng)披露它們?nèi)娴墓局卫砬闆r和有關(guān)其投資的表決政策，包括對如何使用其表決權(quán)的決策程序。在實施反收購措施和處理收購要求時，董事會對股東和公司的受托責任必須被始終放在第一位。(2)反收購機制的運用不應(yīng)減輕公司管理層和董事會對其職責的履行。由于這些機制能夠重新分配不同股東對公司政策的影響，股東有理由要求這類資本結(jié)構(gòu)和資本安排得到披露。協(xié)議還可以要求其成員在表決時統(tǒng)一行動。股東協(xié)議是一種經(jīng)常被團體股東使用的手段，這些股東從個人來說只擁有總股本中相對較小的份數(shù)，而如果他們協(xié)調(diào)行動則能構(gòu)成一個有效的多數(shù)，或至少是最大的單個股東集團。，這種情況應(yīng)被披露。公司治理框架應(yīng)確保代理表決權(quán)按照代理表決權(quán)所有者的意愿行使，并且對間接代理表決權(quán)如何被行使進行披露。在越來越多的地方，對現(xiàn)有計劃的任何實質(zhì)性變動都必須獲得批準。特別是當股東評價董事會的能力和董事會候選人的素質(zhì)時，了解薪酬和公司經(jīng)營業(yè)績之間的確切聯(lián)系顯得尤為重要。在對候選人的提名方面，許多公司的董事會建立了提名委員會以確保對現(xiàn)有提名程序的合理遵從，并促進和協(xié)調(diào)一個制衡和合格的董事會的建立。對董事會成員和雇員的股權(quán)類報酬計劃應(yīng)得到股東的批準。這一限制應(yīng)考慮股權(quán)的集中度，以確保少數(shù)股東未被實際上剝奪了在議程中增加項目的權(quán)利。在股東于股東大會前向管理層和董事會成員提問并獲得答復(fù)方面也有一些改進，以使之變得更加容易。然而，如果沒有適當?shù)闹坪鈾C制，這些可能性將被濫用。以及6)分享公司的利潤.。2)轉(zhuǎn)讓股份。股東權(quán)利對公司的影響集中在一些特定的基本議題上，比如，董事會成員的選舉或其它影響董事會構(gòu)成的方式，對公司組織文件的修訂，對特殊交易的批準，及其它在公司章程和內(nèi)部規(guī)章中規(guī)定的議題。公司股東是由利益、目標、投資水平和能力各不相同的個人和機構(gòu)所組成。例如，上市公司的股份可以被購買、出售或轉(zhuǎn)讓。隨著上市公司的數(shù)量、公司事務(wù)和披露的增加，負責監(jiān)督、規(guī)范以及執(zhí)行的權(quán)力機構(gòu)能利用的資源也隨之緊張起來。當規(guī)范的責任或監(jiān)督被授權(quán)給一個非公共組織的時候，最好要評估為什么，或者在什么環(huán)境下，這樣的授權(quán)才是值得去做的。公司治理的條例和慣例顯著地受到一系列法律，諸如公司法、證券規(guī)范、會計和審計準則、破產(chǎn)法、合同法、勞動法和稅法的影響，在這樣的法律環(huán)境下，法律影響的復(fù)雜化可能會引發(fā)公司治理規(guī)定的非故意重疊，甚至沖突的風險，這將挫傷其追求實現(xiàn)關(guān)鍵公司治理目標的能力。公司治理目標也要以自愿守則和標準的形式詳細闡述，而不應(yīng)有法律或規(guī)范的形式。政府和其他規(guī)則制訂機構(gòu)可以向公司、他們的代表組織以及其他的利益相關(guān)者進行咨詢，這是完成該項工作的一種有效方式。為實現(xiàn)這個目標，政策制定者應(yīng)該持續(xù)關(guān)注終極經(jīng)濟效果，在考慮政策選擇時，政策制定者需要著手對影響市場功能的關(guān)鍵變量進行分析，諸如激勵機制，自我規(guī)范系統(tǒng)的有效性以及處理系統(tǒng)利益矛盾。，公司治理結(jié)構(gòu)能影響全面的經(jīng)濟運行和市場的完善，并且它能為市場參與者創(chuàng)造激勵機制，促進市場的透明和有效。對這些因素的分析在發(fā)展一個有效的公司治理結(jié)構(gòu)的過程中被視為重要的工具。不同國家之間，法律、規(guī)則、自我規(guī)范和義務(wù)等因素的最佳組合是不同的。，董事會成員應(yīng)能獲取準確、相關(guān)和及時的信息。（1）董事會應(yīng)考慮任命足夠數(shù)量的非執(zhí)行董事會成員，這些成員有能力對那些具有潛在利益矛盾沖突的任務(wù)實施獨立的決策。（6）監(jiān)控管理當局、董事會成員和股東潛在的利益沖突，包括濫用公司資產(chǎn)和濫用關(guān)聯(lián)方交易。（2）監(jiān)控公司治理操作的有效性并在必要的時候做出適當?shù)男薷?。，并有好的誠信，以及應(yīng)有的勤奮和細心，最大地滿足公司和股東的利益。（7）關(guān)于雇員和其他股東的問題。（3）主要股份所有權(quán)和投票權(quán)。、有效率的結(jié)構(gòu)上，并能有效強化債權(quán)人的權(quán)利。，利益相關(guān)者的權(quán)利受到侵害時應(yīng)該有機會獲得有效的賠償。（3）保管人和代理人的投票應(yīng)該與股權(quán)所有者的意見一致。（1）在同級別的任何層次中，所有股權(quán)應(yīng)該具有相同的權(quán)利。，應(yīng)該允許包括機構(gòu)股東在內(nèi)的所有股東相互協(xié)商本《原則》中定義的有關(guān)其基本股東權(quán)利的問題。（2）反接管的策略不應(yīng)該被管理層和董事會用于逃避責任。，與其凈資產(chǎn)不相配比的控制力的資本結(jié)構(gòu)和安排應(yīng)該加以披露。（3）應(yīng)該方便股東有效參與，諸如董事會成員的提名和選舉等關(guān)鍵的公司行政決策。二、股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用公司治理結(jié)構(gòu)可以保障和促進股東權(quán)利的行使：（1）所有權(quán)登記采用保密的方法；（2）轉(zhuǎn)讓股份；（3）及時、規(guī)范地獲得公司相關(guān)、真實的信息；（4）參加全體股東大會并有權(quán)投票；（5）推選和解聘董事會成員；（6）分享公司利潤。，應(yīng)該是透明的和可實施的。力圖幫助讀者理解它們基本原理。接下來，本文件將分