【正文】 良好的公司治理并沒有什么簡單的模式。對于那種由一個內(nèi)部審計機構監(jiān)督董事會的公司結(jié)構來說，本《原則》經(jīng)過必要的修正也是適用的。本《原則》僅供參考，它們可以被政策制定者用于檢驗和發(fā)展考慮到自身經(jīng)濟、社會、法律和文化環(huán)境的公司治理的法律和規(guī)范框架。同時，管理層擔負著完善一個有效的規(guī)范框架的重要責任，為市場實現(xiàn)有效功能提供充分的靈活性，并對股東和其他利益相關者的期望做出回應。這些部分中的每一個，開頭都會用粗斜體顯示一個單獨的原則并且緊隨著許多支持性的子原則。第一部分 經(jīng)合組織公司治理原則一、有效公司治理結(jié)構基礎的保證公司治理結(jié)構應該促進市場的透明和有效，與法律規(guī)定相協(xié)調(diào)，并且與不同的監(jiān)管、規(guī)范和實施權威的責任分工清晰地結(jié)合起來。、規(guī)范和執(zhí)行的權威部門應該有權威、綜合能力和資源，以職業(yè)和客觀的態(tài)度履行他們的職責。，股東應該被告知包括投票程序在內(nèi)的全體股東大會運作的各項規(guī)定：（1）應該充分、及時地向股東提供有關全體會議日期、地點和議程的信息，以及會議擬表決問題的全面、及時的信息。董事會成員和雇員薪酬計劃的權益構成應該得到股東的同意。（1）在資本市場上，公司控制權獲得的規(guī)定和程序以及特殊交易，比如：合并、公司資產(chǎn)實質(zhì)部分的出售，應該被清楚地表達和披露，以使投資者認識到他們的權利和追索權。（1）機構投資者作為受托責任人應該披露全面的公司治理政策和與其投資相關的投票政策，包括其決定適當使用投票權的程序。所有股東在其權利受到侵害時，應該有機會獲得有效的賠償。任何投票權的改變都應該得到受其負面影響的那些級別股權的同意。（5）全體股東會議的程序和辦法應該對所有股東一視同仁。四、公司治理中利益相關者的作用公司治理結(jié)構應該承認法律或雙邊協(xié)議所確立的利益相關者的權利并且鼓勵公司與利益相關者在創(chuàng)造福利、工作崗位和整個企業(yè)的持續(xù)融資能力方面展開積極的合作。，他們應該可以及時、規(guī)范地獲得相關、充分和可信的信息。，但不限于以下實質(zhì)性信息：（1）公司財務和經(jīng)營成效。（5）相關會議事務。，這種方式應該能處理和改進分析者、經(jīng)紀人、等級評估機構和其他部門的分析或建議，它應該與投資者的決策相關，并能排除妨礙他們的分析和建議整合的實質(zhì)性利益沖突。，應考慮股東的利益。（4）從公司和公司股東的長遠利益出發(fā)，修正關鍵經(jīng)營者和董事會的薪酬。（8）監(jiān)督報告披露和信息交流的全過程。（2）當董事會成立時，董事會應該對其受托責任、成員組成和工作流程加以詳細地說明及揭露。為確保一個有效的公司治理框架，建立恰當、有效的法律、規(guī)則和制度基礎尤為必要，所有的市場參與者都能依此制度基礎建立他們私人契約關系。尋求實施本《原則》的國家應該監(jiān)督他們的公司治理框架，包括規(guī)則、公司上市要求和商業(yè)慣例，以維護和強化國家保證市場完整性和經(jīng)濟發(fā)展的目標。而且，每一個發(fā)展公司治理結(jié)構的權威機構、國家的立法者和規(guī)則制定者應適時的考慮需求、效果、有效的國際對話與合作。因此公司運作中所處的規(guī)范和法律環(huán)境對整個經(jīng)濟產(chǎn)出至關重要。，應該是透明的和可行的。為了避免出現(xiàn)妨礙或破壞企業(yè)動力的過度監(jiān)管，法律難以實施，及非企圖的結(jié)果，政策制定者應考慮政策措施設計所有的成本和收益。但是，當守則和原則被用作國家標準或者被直接用于替代法規(guī)，市場可信度就要求從實施范圍、執(zhí)行步驟、服從和制裁等方面對其加以清楚地闡述。公司治理條例和慣例的有效執(zhí)行還需要在不同權力機構中明確定義監(jiān)督、實施和執(zhí)行的責任分工，這樣做才能使后續(xù)機構和部門受到重視和被最有效地加以利用。、規(guī)范和執(zhí)行的權威部門應該有權威、綜合能力和資源，并以職業(yè)和客觀的態(tài)度履行他們的職責。以富有競爭力的條件吸引職員，這一做法將增強監(jiān)督和執(zhí)行的獨立性和質(zhì)量。另外，對公司股份的所有權還提供了了解公司信息的權利，以及主要通過參與股東大會和表決來影響公司的權利。考慮到這一現(xiàn)實以及在迅速發(fā)展和不斷變化的市場中管理公司事務的復雜性，不能期望股東們?nèi)コ袚芾砉臼聞盏呢熑?。其它權利，諸如批準或選擇審計師、對董事會成員的直接提名、抵押股份的能力、對利潤分配的批準等，則存在于不同的地區(qū)中。4)參加股東大會并表決。公司建立合伙關系和關聯(lián)公司，以及向它們轉(zhuǎn)讓經(jīng)營性資產(chǎn)、現(xiàn)金流權利及其他權利和義務的能力對經(jīng)營的靈活性和在復雜的組織中分配責任來說是至關重要的。(2)股東應有機會在合理的限制下，對諸如年度外部審計等問題向董事會提問，在股東大會的議程中增加項目，以及提出提議等等。公司有權保證這類機會不被濫用。(3)應促進股東對諸如董事會成員的提名和選舉等關鍵性公司治理決策的參與。為了選舉過程的有效性，股東應能夠參與對董事會成員的提名，并對單個董事或不同的董事會組成名單進行表決。為進一步完善選舉過程，本《原則》提倡對董事會候選人的經(jīng)歷和背景以及提名過程進行充分的披露，這樣做將有助于對每一位候選人的能力和適宜性進行合理的評價。一些國家已引入了一項參考性表決機制，以向董事會傳達股東對薪酬問題的態(tài)度和意見的強烈程度，而并不危及雇傭合同。本《原則》建議通過代理進行表決能獲得廣泛的接受。在由董事會或公司年金基金和職工股份所有權計劃的管理人持有代理表決權的公司里，應對表決的內(nèi)容進行披露。金字塔型結(jié)構，交叉持股和有限表決權或多倍表決權的股份可以被用來削弱非控制股東影響公司政策的能力。這類股東協(xié)議也可能包含有要求其成員不得在一定時期內(nèi)出售股份的條款。表決權上限對單個股東可以行使的表決權數(shù)進行了限制，無論該股東實際擁有的股份數(shù)有多少。(1)有關在資本市場上進行公司控制權交易以及諸如收購、公司實質(zhì)部分資產(chǎn)出售等特殊交易的規(guī)則和程序應被清楚地聲明和披露，以使投資者了解他們的權利。然而，投資者和股票交易所都對反收購機制的廣泛運用可能嚴重阻礙公司控制權交易市場的運作表示了關注。由于不同的投資者有著不同的投資目的，本《原則》并不給出任何具體的投資策略，也不試圖描繪出最佳的行為。因而，整個公司治理體系和公司監(jiān)管的有效性和可靠性將在很大程度上依賴于能夠在所投資的公司中合理使用股東權利及有效行使所有權的機構投資者。在一些國家，要求向市場披露公司治理政策的規(guī)定非常具體，包括要求披露有關在何種情況下機構投資者將干預公司經(jīng)營的詳盡策略、干預的方式及如何評估干預策略的效果。機構投資者與被投資公司之間的這類對話機制應受到鼓勵，特別是通過取消不必要的管制障礙，雖然公司有義務平等地對待所有的投資者并不應在向市場公布之前向機構投資者透露有關信息。在一定的情況下，間接所有者進行表決和行使關鍵所有權的動機可能與直接所有者的不同。這些措施可能包括將基金管理人員的獎金與機構內(nèi)其他有關并購新企業(yè)的獎金分開。這種會導致降低監(jiān)督動力的情況對機構投資者來說可能不成為一個問題，特別是當承擔受托責任的金融機構投資者在決定是增加對單個公司的所有權以達到一個顯著的份額，還是只是進行分散化投資。更為通常的是，股東應被允許進行相互間的交流，而不必拘泥于代理權請求的形式。股東協(xié)議也可能受到嚴格的監(jiān)控。所有股東在其權利受到侵害時，應該有機會獲得有效的賠償。比如，事前權利可以是某些決策中的優(yōu)先權利和有效多數(shù)。本《原則》不主張政府政策對外國直接投資進行管制。提供這類執(zhí)行機制是立法者和監(jiān)管者的重要職責。許多國家已經(jīng)發(fā)現(xiàn)由證券監(jiān)管者或其他監(jiān)管機構組織的行政聽證會或仲裁程序等可供選擇的裁決程序，是一個解決糾紛的有效方法，至少在初審階段是如此。任何對表決權的改變都應獲得受到不利影響的那些類股份所有者的批準。所有這些結(jié)構在按照被認為是最符合公司利益和融資的成本效益性的方式來分散風險和回報方面將是有效的。一旦進行了投資，他們的權利不應被改變，除非擁有表決權股份的股東利用機會參與了變更權利的決策。雖然存在一個居控制地位的股東可以通過對管理層更密切的監(jiān)控來減少代理問題，但法律和監(jiān)管框架的弱點將導致對公司其他股東的侵害。事實上，侵害少數(shù)股東最為嚴重的情況往往發(fā)生在法律和監(jiān)管框架在這方面比較薄弱的國家。在特定環(huán)境下，一些國家或地區(qū)要求或允許居控制地位的股東按照獨立評估的價格收購所有剩余股份。(3)表決權應按照該股份的受益所有者同意的方式由受托人或被指定者行使。在一些國家，有關規(guī)定最近得到了修訂，要求受托機構向股東報告有關他們在行使表決權時所做選擇的信息。受托人向股東做出如下聲明就應足夠了，即如果未接到相反的指示，受托人將按照其認為符合股東利益的方式行使表決權。存托憑證持有人應能簽發(fā)所涉及股份的相應表決指示，以使存托或信托機構能夠代表他們行事。這樣的跨境鏈條會在如何決定外國投資者運用其表決權以及如何與這類投資者進行溝通方面產(chǎn)生特別的挑戰(zhàn)。此外，通知期應確保外國投資者與國內(nèi)投資者一樣，享有有效運用其所有權的同等機會。參與股東大會的權利是股東的基本權利。還有其他程序可以使運用所有權在實際上變得不可能。這些做法可以被看做是對良好公司治理的違背，因為它們違反了給予股東公平待遇的原則。董事會成員及關鍵管理人員有義務向董事會通報他們在公司之外是否存在一個商業(yè)、家庭或其他特別關系會影響到他們在關系公司的一項具體交易或事項中的判斷。公司治理的一個關鍵方面是確保外部資本以股權和信貸的形式流入公司。因此，培育利益相關者之間的財富創(chuàng)造型合作符合公司的長期利益。即使在利益相關者利益未得到法律確認的地方，許多公司對利益相關者做出了附加的承諾，并且公司聲譽和公司行為方面的考慮常要求對更廣泛利益的承認。雇員參與公司治理的程度取決于國家的法律和實務，并且每個公司都各不相同。年金委員會也通常是公司和其前雇員和現(xiàn)有雇員關系中的一個要素。，包括單個雇員和他們的代表團體，應該能夠自由地就有關非法的或不道德的問題與董事會進行溝通，并他們的權利不應因這樣做而進行妥協(xié)。一些公司設立了處理申訴的舞弊調(diào)查官。公司應避免對這些雇員或團體采取歧視性或懲罰性的行動。各國的公司破產(chǎn)框架有著顯著的差異。破產(chǎn)程序通常要求高效的機制以調(diào)和不同階層債權人的利益。公開披露通常被要求至少以年度為基礎，盡管一些要求半年度或季度的定期披露，或在對公司有實質(zhì)性影響的情況發(fā)生時進行更頻繁的披露。一個有力的披露制度可以幫助吸引資本并保持對資本市場的信心。披露有助于改善公眾在環(huán)境和道德標準、以及公司與所在的社區(qū)的關系等方面對企業(yè)結(jié)構和活動、公司政策和經(jīng)營的理解。為了確定按最低要求應該披露的信息，許多國家運用了實質(zhì)性的概念。在保持與投資者和市場參與者的密切關系時，公司必須小心不要違反這一平等待遇的基本原則。年報中特別包括了公司管理層對經(jīng)營的討論和分析。因此，按照高質(zhì)量的國際認可的標準披露有關整個企業(yè)集團交易的信息，并且包括有關或有負債、資產(chǎn)負債表外交易以及特別目的實體的信息就尤其重要。投資者的基本權利之一就是被告知企業(yè)的所有權結(jié)構，以及相對于其他所有者權利來說他們的權利。類似披露可以包括有關主要股東和其他通過特別表決權、股東協(xié)議、對控制性或大集團股份的所有權、重大交叉持股關系和交叉擔保等方式直接或間接地控制或可能控制公司的股東的信息。(4)董事會成員和關鍵管理人員的薪酬政策，和關于董事會成員的信息，包括他們的資格、選舉程序、在其他公司的管理職位和是否被董事會認為是獨立的。一些國家的原則及某些法律對可以被認為是獨立的董事會成員提出了具體的職責，并且在一些情況下要求董事會的大多數(shù)成員是獨立的。這些信息應在股東大會做出任何決定之前提供，或是在形勢發(fā)生實質(zhì)性變化時持續(xù)的提供。在這些情況下，一些地方要求披露特定數(shù)量薪酬最高的管理人員的薪酬信息，而在其他地方則限定于對特定職位管理人員的薪酬進行披露。關聯(lián)方包括控制公司或與公司一起被控制的實體、重要的股東（包括其家庭成員）和關鍵的管理人員。考慮到許多交易內(nèi)在的不透明性，披露的義務應由受益人承擔，由其向董事會報告該項交易，然后再由董事會向市場進行披露。針對所涉及的具體行業(yè)所進行的風險披露是最為有效的。一些國家要求人力資源信息的廣泛披露。在一些國家，公司必須實施由上市監(jiān)管機構制定或批準的公司治理原則，并有義務按照“遵守或做出解釋”的原則進行報告。高質(zhì)量準則的應用預期將通過提供提高了可靠性和可比性的報告和增強了對公司的洞察力來極大的改善投資者監(jiān)控公司的能力。高質(zhì)量的國內(nèi)準則可以通過使之與某一國際認可的會計準則協(xié)調(diào)一致而形成。這將有助于改善公司的控制環(huán)境。要求這樣一個審計師監(jiān)督機構按照公共利益運作，并且具有適當?shù)某蓡T資格、所賦于的適當責任與權力、和不受審計職業(yè)界控制的充足的資金對履行這些責任來說是必要的。外部審計師向公司提供非審計服務會嚴重損害他們的獨立性并可能導致他們審計自己的工作。在一些地方出現(xiàn)的問題涉及保證審計職業(yè)能力的緊迫要求。由董事會的獨立審計委員會或相應機構推薦，并由委員會/機構或股東大會直接任命外部審計師的做法被認為是一種好的做法，其原因是這樣做明確了外部審計師應對股東負責。雖然信息披露常由立法提供，信息的匯集和獲取卻可能是麻煩和代價高昂的。許多國家已引入了持續(xù)披露的規(guī)定（通常由法律或上市規(guī)定做出），包括定期披露和必須在特別基礎上進行的持續(xù)或現(xiàn)時披露。除了要求獨立和勝任的審計師和促進信息的及時發(fā)布之外，許多國家已采取了確保那些職業(yè)和行為正直完整的措施，以作為向市場提供分析和建議的渠道。這種情況確定出一個關于披露和透明度程序的高度相關尺度，該程序是針對股票市場研究分析人員、評級機構、投資銀行等的職業(yè)標準的。國際證券委員會組織已制定出有關分析人員和評級機構的原則報告（國際證券委員會組織關于說明 證券分析師利益沖突的原則報告；國際證券委員會組織關于信用評級機構的原則報告）。這樣的系統(tǒng)特有一個由非執(zhí)行董事組成的“監(jiān)督董事會”和一個完全由執(zhí)行董事組成的“管理董事會”。除了指導公司戰(zhàn)略外，董事會還主要負責監(jiān)督管理業(yè)績并達到對股東的足夠回報，同時防止利益沖突和平衡對公司的競爭性要求。董事會不僅應對公司和股東負責，還有責任為公司和股東的最佳利益采取行動。一些國家在法律上要求董事會為公司的利益而行動，同時考慮股東、雇員和公共的利益。在一些地方，對一個合理謹慎的人在類似情況下應采取的行為立有參考標準。在許多地方，這一含義已被確認為是關注責任的一個要素，而在其他地方則被證券監(jiān)管規(guī)定、會計準則等所要求。在履行這一責任時，董事會不應被當做一個由各個組成部分的個人代表所組成的集合來看待或采取行動。它應考慮利益相關者