【正文】 重要的角色，能夠作為公司運行的外部監(jiān)管者。在管理層建立起全面的公司治理的制度和法律框架的時候，雇員和其他的利益相關者會在公司的運作和長期的發(fā)展及成功上扮演重要的角色，并做出貢獻。每一個參與者所扮演的角色和他們的相互作用無論在經(jīng)合組織成員國里還是在非經(jīng)合組織成員國里都非常不一樣。這些相互關系部分受制于法律法規(guī)，部分是相互適應，最重要的是服從于市場的力量。公司遵循良好公司治理基本原則的程度日益成為投資決策考慮的一個重要因素。公司治理慣例和投資國際化特征之間的關系特別相關。資本的國際間流動使公司能夠從一個極其龐大的投資者群中融資。如果一個國家想要獲得全球資本市場的充分利益，想吸引長期的“寬容”的資本，公司治理的制度安排必須是可信的、容易為別國所理解的和堅持國際公認原則的。對于那些并不主要依賴于國外資本的公司來說，遵循優(yōu)良的公司治理慣例能夠增強國內投資者的信心，減少融資成本，強化金融市場的良好功能，并且最終吸引住更為穩(wěn)固的融資來源。盡管經(jīng)合組織及非經(jīng)合組織國家完成了一些工作，并且在經(jīng)合組織內部定義了一些良好公司治理所具備的共同要素。但是，良好的公司治理并沒有什么簡單的模式。本《原則》是基于這些共同要素的，被定義時涵蓋了已有的各種不同模式。比如，本《原則》不會主張任何特殊的董事會結構，在這份文件中采用的“broad”一詞涵蓋了經(jīng)合組織及非經(jīng)合組織國家的各種不同的董事會結構模式。在一些國家中，在典型的雙層體制里，“broad”在原則中是指“監(jiān)事會”，而“關鍵執(zhí)行機構(key executives)”才是指“董事會”。對于那種由一個內部審計機構監(jiān)督董事會的公司結構來說，本《原則》經(jīng)過必要的修正也是適用的。另外，“corporation”和“pany”兩個詞將會在本文件中交替使用。本《原則》是非強制性的，并不針對國家法律中的具體規(guī)定。本《原則》只是有助于尋求并確定目標和提出實現(xiàn)它們的各種不同的方法。本《原則》僅供參考，它們可以被政策制定者用于檢驗和發(fā)展考慮到自身經(jīng)濟、社會、法律和文化環(huán)境的公司治理的法律和規(guī)范框架。也可以被市場參與者用于發(fā)展自身實踐和慣例。本《原則》是自然演進的，在環(huán)境顯著改變時將被修訂。為了在一個變化的世界中保持競爭力，公司必須創(chuàng)新和調整他們的公司治理實務來滿足新的需求，抓住新的機會。同時，管理層擔負著完善一個有效的規(guī)范框架的重要責任，為市場實現(xiàn)有效功能提供充分的靈活性，并對股東和其他利益相關者的期望做出回應。對于管理層和市場參與者，在考慮規(guī)范的成本和效益基礎上，要決定如何運用本《原則》發(fā)展他們自身的公司治理框架。接下來，本文件將分為兩部分。文件第一部分介紹的原則包括以下幾個方面：（1）有效公司治理結構基礎的保證；（2）股東權力和關鍵所有權的作用；（3）股東的公平待遇；（4）利益相關者的作用；（5）披露和透明化；以及（6）董事會的責任。這些部分中的每一個，開頭都會用粗斜體顯示一個單獨的原則并且緊隨著許多支持性的子原則。在文件的第二部分，將把對這些原則的具體解釋作為注釋補充進來。力圖幫助讀者理解它們基本原理。這些注釋還包括了對顯著性趨勢的描述并提供了有助于使本《原則》具有可操作性的可替代的運用方法和例子。第一部分 經(jīng)合組織公司治理原則一、有效公司治理結構基礎的保證公司治理結構應該促進市場的透明和有效，與法律規(guī)定相協(xié)調，并且與不同的監(jiān)管、規(guī)范和實施權威的責任分工清晰地結合起來。，即公司治理結構能影響全面的經(jīng)濟運行和市場的完善，并且它能為市場參與者創(chuàng)造激勵機制，促進市場的透明和有效。，應該是透明的和可實施的。、規(guī)范和執(zhí)行的權威部門應該有權威、綜合能力和資源，以職業(yè)和客觀的態(tài)度履行他們的職責。而且他們的裁決應該是及時、透明和被充分解釋的。二、股東權利和關鍵所有權的作用公司治理結構可以保障和促進股東權利的行使：（1）所有權登記采用保密的方法；（2）轉讓股份；（3）及時、規(guī)范地獲得公司相關、真實的信息；（4）參加全體股東大會并有權投票；（5）推選和解聘董事會成員；（6）分享公司利潤。，諸如：（1）修訂組織章程、法規(guī)或者類似的公司行政文件；（2）增資擴股；（3）特殊交易，包括轉讓所有或者實質上所有的資產(chǎn)，導致公司被出售。，股東應該被告知包括投票程序在內的全體股東大會運作的各項規(guī)定：（1）應該充分、及時地向股東提供有關全體會議日期、地點和議程的信息，以及會議擬表決問題的全面、及時的信息。（2）股東應該有機會向董事會詢問，包括有關年度外部審計的問題，有關全體會議議程項目安排的問題以及有關在合理限制的條件下提出決議案的問題。（3）應該方便股東有效參與，諸如董事會成員的提名和選舉等關鍵的公司行政決策。股東有權在董事會成員和主要執(zhí)行官的薪酬政策上表達自己的觀點。董事會成員和雇員薪酬計劃的權益構成應該得到股東的同意。（4）股東可以親自或者缺席投票，而不管親自還是缺席投票，效果都應是一樣的。，與其凈資產(chǎn)不相配比的控制力的資本結構和安排應該加以披露。（1）在資本市場上，公司控制權獲得的規(guī)定和程序以及特殊交易，比如：合并、公司資產(chǎn)實質部分的出售，應該被清楚地表達和披露，以使投資者認識到他們的權利和追索權。交易應該以透明的價格，在公平的條件下進行，從而保護該級別所有股東的權利。（2）反接管的策略不應該被管理層和董事會用于逃避責任。，所有權的行使應該是便利的。（1）機構投資者作為受托責任人應該披露全面的公司治理政策和與其投資相關的投票政策，包括其決定適當使用投票權的程序。（2）機構投資者作為受托責任人應該披露他們如何處理與其投資有關的、能夠影響主要所有權行使的實質性利益沖突。，應該允許包括機構股東在內的所有股東相互協(xié)商本《原則》中定義的有關其基本股東權利的問題。三、股東的公平待遇公司治理結構應該確保，包括少數(shù)和國外股東在內的所有股東的公平待遇。所有股東在其權利受到侵害時，應該有機會獲得有效的賠償。（1）在同級別的任何層次中，所有股權應該具有相同的權利。所有投資者應該能夠在購買前獲得所有級別和層次股份所附權利的信息。任何投票權的改變都應該得到受其負面影響的那些級別股權的同意。（2）為了少數(shù)股東的利益，應該避免其因控股股東直接或間接行為的濫用受到損害，而且應該具備有效的賠償方法。（3）保管人和代理人的投票應該與股權所有者的意見一致。（4）應該消除跨國界投票的障礙。（5）全體股東會議的程序和辦法應該對所有股東一視同仁。公司程序不能使投票變得過于困難或花費過高。，在任何交易或事項中是否有直接影響公司的實質性利益。四、公司治理中利益相關者的作用公司治理結構應該承認法律或雙邊協(xié)議所確立的利益相關者的權利并且鼓勵公司與利益相關者在創(chuàng)造福利、工作崗位和整個企業(yè)的持續(xù)融資能力方面展開積極的合作。，利益相關者的權利受到侵害時應該有機會獲得有效的賠償。，他們應該可以及時、規(guī)范地獲得相關、充分和可信的信息。，包括單個雇員及他們的代表組織應該有權自由地表達他們對董事會非法或非道義規(guī)定的關注而且他們的權利不應該因為上述行為而受到侵害。、有效率的結構上，并能有效強化債權人的權利。五、披露與透明化公司治理結構應該確保及時、清晰地披露公司所有的實質性事項，包括財務狀況、經(jīng)營業(yè)績、所有權和公司行政。，但不限于以下實質性信息：（1）公司財務和經(jīng)營成效。（2）公司目標。（3）主要股份所有權和投票權。（4）董事會和關鍵執(zhí)行官的薪酬政策以及有關董事會成員的信息，包括他們的資格、選舉辦法、在其他公司擔任的管理者職位和是否被董事會看作是獨立的。（5）相關會議事務。（6）可預見的風險因素。（7）關于雇員和其他股東的問題。（8）治理結構和政策，特別是公司治理守則或者政策的內容以及完善的過程。、勝任和有資格的審計人員執(zhí)行年度審計，為董事會和股東提供外部和有目標的保證，證明財務報告在所有可提供資料方面公平地代表了公司的財務狀況和經(jīng)營狀況。、及時和有效率地傳達給相關的信息使用者。，這種方式應該能處理和改進分析者、經(jīng)紀人、等級評估機構和其他部門的分析或建議，它應該與投資者的決策相關，并能排除妨礙他們的分析和建議整合的實質性利益沖突。六、董事會的職責公司治理結構應確保公司的戰(zhàn)略性指導，有效地對董事會的管理工作進行監(jiān)管，以及履行董事會對公司和股東的受托責任。，并有好的誠信，以及應有的勤奮和細心，最大地滿足公司和股東的利益。，但董事會應公平地對待所有的股東。，應考慮股東的利益。，包括：（1）回顧和指導公司戰(zhàn)略、主要的行動計劃、風險政策、年度預算和商業(yè)計劃；設置業(yè)績目標；監(jiān)督執(zhí)行情況和公司業(yè)績；監(jiān)管企業(yè)主要的資本支出、收購和出售。（2）監(jiān)控公司治理操作的有效性并在必要的時候做出適當?shù)男薷?。?）選擇、補充、監(jiān)督，甚至在必要時替換關鍵經(jīng)營者并監(jiān)督交接計劃。（4）從公司和公司股東的長遠利益出發(fā)，修正關鍵經(jīng)營者和董事會的薪酬。（5）確保正規(guī)和透明的董事會任命和選舉過程。（6）監(jiān)控管理當局、董事會成員和股東潛在的利益沖突，包括濫用公司資產(chǎn)和濫用關聯(lián)方交易。（7）確保公司會計和財務報告系統(tǒng)的整合，包括獨立審計，內部控制系統(tǒng)的恰當性，特別是風險管理系統(tǒng)，財務和運行控制系統(tǒng)，使之符合法律和相關標準。（8）監(jiān)督報告披露和信息交流的全過程。、獨立的決策。（1）董事會應考慮任命足夠數(shù)量的非執(zhí)行董事會成員，這些成員有能力對那些具有潛在利益矛盾沖突的任務實施獨立的決策。這里的關鍵責任包括，比如，確保財務和非財務報告的整合，對關聯(lián)方交易，董事會成員和關鍵經(jīng)理人員的任命以及薪酬分配的檢討。（2）當董事會成立時，董事會應該對其受托責任、成員組成和工作流程加以詳細地說明及揭露。（3）董事會成員應有效地擔負起他們的職責。，董事會成員應能獲取準確、相關和及時的信息。第二部分 對經(jīng)合組織公司治理原則的注釋一、有效公司治理結構基礎的保證公司治理結構應該促進市場的透明和有效，與法律規(guī)定相協(xié)調，并且與不同的監(jiān)管、規(guī)范和實施權威的責任分工清晰地結合起來。為確保一個有效的公司治理框架，建立恰當、有效的法律、規(guī)則和制度基礎尤為必要，所有的市場參與者都能依此制度基礎建立他們私人契約關系。典型的公司治理框架由法律、規(guī)則、自我規(guī)范、義務和商業(yè)慣例等元素組成，并且是一個國家特殊的環(huán)境、歷史和傳統(tǒng)作用的結果。不同國家之間，法律、規(guī)則、自我規(guī)范和義務等因素的最佳組合是不同的。由于新的經(jīng)驗的積累和商業(yè)環(huán)境的變化，公司治理框架的內容和結構也需要被調整。尋求實施本《原則》的國家應該監(jiān)督他們的公司治理框架，包括規(guī)則、公司上市要求和商業(yè)慣例，以維護和強化國家保證市場完整性和經(jīng)濟發(fā)展的目標。在這里，考慮到公司治理結構不同元素之間的相互作用和相互補充，以及促進合理的、可靠的和透明的公司治理實務的能力是非常重要的。對這些因素的分析在發(fā)展一個有效的公司治理結構的過程中被視為重要的工具。至此，與公眾有效和持續(xù)地磋商是一個重要的元素，這被廣泛地視為一個好的做法。而且，每一個發(fā)展公司治理結構的權威機構、國家的立法者和規(guī)則制定者應適時的考慮需求、效果、有效的國際對話與合作。假如這些情況都滿足，公司治理體系更可能避免過于規(guī)范化，以支持企業(yè)家的實踐和限制危害私營企業(yè)和公有機構間利益沖突的風險。，公司治理結構能影響全面的經(jīng)濟運行和市場的完善，并且它能為市場參與者創(chuàng)造激勵機制，促進市場的透明和有效。公司作為經(jīng)濟活動的組織形式是一種推動經(jīng)濟增長的強大力量。因此公司運作中所處的規(guī)范和法律環(huán)境對整個經(jīng)濟產(chǎn)出至關重要。政策制定者有責任設計一種框架能足夠靈活地滿足公司在不同的環(huán)境中的運作需要，促進其新機會的發(fā)展，以創(chuàng)造價值和決定最有效地配置資源。為實現(xiàn)這個目標，政策制定者應該持續(xù)關注終極經(jīng)濟效果，在考慮政策選擇時，政策制定者需要著手對影響市場功能的關鍵變量進行分析，諸如激勵機制，自我規(guī)范系統(tǒng)的有效性以及處理系統(tǒng)利益矛盾。透明和有效的市場能培育市場參與者，增強其責任感。，應該是透明的和可行的。如果需要新的法律、法規(guī)，比如為了徹底處理市場缺陷的案例，那么這些法規(guī)就應該被設計為一種可用于所有市場參與者的，能被有效地，甚至是強制性地執(zhí)行的方式。政府和其他規(guī)則制訂機構可以向公司、他們的代表組織以及其他的利益相關者進行咨詢，這是完成該項工作的一種有效方式。機制的建立是為了市場參與者能維護他們的權利。為了避免出現(xiàn)妨礙或破壞企業(yè)動力的過度監(jiān)管，法律難以實施，及非企圖的結果，政策制定者應考慮政策措施設計所有的成本和收益。成本和收益的評估應考慮措施有效執(zhí)行的需要，包括權力機構阻止不誠實行為和對違規(guī)行為實施有效制裁的能力。公司治理目標也要以自愿守則和標準的形式詳細闡述，而不應有法律或規(guī)范的形式。雖然這些守則對改進公司治理安排起到至關重要的作用，但是就其地位和實施而言，對股東和其他利益相關者仍然存在不確定性。但是，當守則和原則被用作國家標準或者被直接用于替代法規(guī)，市場可信度就要求從實施范圍、執(zhí)行步驟、服從和制裁等方面對其加以清楚地闡述。，不同權威機關間的責任分工應該相互協(xié)調，確保符合其服務的公眾利益。公司治理的條例和慣例顯著地受到一系列法律，諸如公司法、證券規(guī)范、會計和審計準則、破產(chǎn)法、合同法、勞動法和稅法的影響，在這樣的法律環(huán)境下，法律影響的復雜化可能會引發(fā)公司治理規(guī)定的非故意重疊，甚至沖突的風險，這將挫傷其追求實現(xiàn)關鍵公司治理目標的能力。對政策制定者而言，發(fā)現(xiàn)這一風險并采取措施限制它是至關重要的。公司治理條例和慣例的有效執(zhí)行還需要在不同權力機構中明確定義監(jiān)督、實施和執(zhí)行的責任分工，這樣做才能使后續(xù)機構和部門受到重視和被最有效地加以利用。國家間法規(guī)的重疊或者是規(guī)則相沖突也需要被監(jiān)控，這樣才能使法規(guī)間的間隙不被擴大（例如，權力部門沒有明確責任的話，許多問題會被一帶而過），才能使公司的多層次體系的運行費用最少化。當規(guī)范的責任或監(jiān)督被授權給一個非公共組織的時候，最好要評估為什么，或者在什么環(huán)境下，這樣的授權才是值得去做的。而且任何這樣被授權的機構的治理結構應該是透明的且符合公眾利益的，這一點也至關重要。、規(guī)范和執(zhí)行的權威部門應該有權威、綜合能力和資源，并以職業(yè)和客觀的態(tài)度履行他們的職責。