【正文】 為兩部分。本《原則》是自然演進(jìn)的，在環(huán)境顯著改變時將被修訂。本《原則》是非強(qiáng)制性的，并不針對國家法律中的具體規(guī)定。比如，本《原則》不會主張任何特殊的董事會結(jié)構(gòu)，在這份文件中采用的“broad”一詞涵蓋了經(jīng)合組織及非經(jīng)合組織國家的各種不同的董事會結(jié)構(gòu)模式。對于那些并不主要依賴于國外資本的公司來說，遵循優(yōu)良的公司治理慣例能夠增強(qiáng)國內(nèi)投資者的信心，減少融資成本，強(qiáng)化金融市場的良好功能，并且最終吸引住更為穩(wěn)固的融資來源。公司遵循良好公司治理基本原則的程度日益成為投資決策考慮的一個重要因素。債權(quán)人在許多公司治理結(jié)構(gòu)中扮演重要的角色，能夠作為公司運行的外部監(jiān)管者。公司治理受到公司治理結(jié)構(gòu)中的各個參與者之間關(guān)系的影響。在某些國家或地區(qū)，公司治理問題的出現(xiàn)，是因為某些控股股東的權(quán)力超過了少數(shù)股東的權(quán)力。另外，諸如商業(yè)道德和公司對環(huán)境和社會效益的認(rèn)識，這些都將是影響公司聲譽(yù)和長期發(fā)展的因素。一個有效的公司治理體系的形成將有助于一個公司內(nèi)部，乃至整個經(jīng)濟(jì)，建立某種程度的信心，而這對于市場經(jīng)濟(jì)發(fā)揮適當(dāng)功能是必需的。公司治理是提高經(jīng)濟(jì)效率、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長和增強(qiáng)投資者信心的一個關(guān)鍵因素。例如，私人企業(yè)和國有企業(yè)。并同意這次修訂要遵循保持非強(qiáng)制性、原則導(dǎo)向的觀點，要考慮到能適應(yīng)在不同法律經(jīng)濟(jì)和文化環(huán)境下執(zhí)行的需要。工作組還向廣泛的相關(guān)團(tuán)體，諸如商業(yè)部門、投資者、國內(nèi)及國際級別的職業(yè)團(tuán)體、貿(mào)易聯(lián)盟、民間協(xié)會組織和國際準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)進(jìn)行了咨詢。為了這次評估，工作組還邀請金融穩(wěn)定論壇、巴塞爾委員會和證監(jiān)會國際組織作為特別觀察員。該套準(zhǔn)則也構(gòu)筑了世界銀行公司治理要素和國際貨幣基金組織標(biāo)準(zhǔn)與守則遵守情況報告（ROSC）的基礎(chǔ)。他們是：William Witherell, Rainer Geiger, Rinaldo Pecchioli, Robert Ley, Mats Isaksson, Grant Kirkpatrick, Alessandro Goglio, Laura Holliday以及公司事務(wù)部的其他成員。為了修訂該《原則》，金融穩(wěn)定論壇（FSF）、巴塞爾銀行監(jiān)管委員會和國際證監(jiān)會組織（IOSCO）還被邀請成為特別觀察員。usler, Tom Jones, Stephen Joynt, Erich Kandler, Michael Klein, Igor Kostikov, Daniel Lebegue, JeanFran231。我還要向所有參與我們的咨詢，提交意見，或者為確保《經(jīng)合組織公司治理原則》在變化的時代背景下保持相關(guān)性的 工作人員、專家們致謝。更為重要的是，我們的努力還將有助于形成一種良性運作市場所依賴的符合職業(yè)道德規(guī)范的行為價值觀念。經(jīng)合組織還設(shè)立了一個論壇，以供成員國與非成員國之間進(jìn)行實時的對話和經(jīng)驗交流。許多團(tuán)體對這次修訂做出了貢獻(xiàn)，主要的國際組織都參與了這一過程，并且與私營部門、勞工、社會團(tuán)體和非經(jīng)合組織成員國代表進(jìn)行了廣泛的磋商。當(dāng)公司在我們的經(jīng)濟(jì)體系中扮演重要角色而且我們越來越依賴于私人機(jī)構(gòu)管理私人儲蓄、退休保障金的時候，好的公司治理對于人口中廣大和正在成長的人群來說是十分重要的。政策制定者現(xiàn)在更加充分地意識到好的公司治理對金融市場穩(wěn)定、投資和經(jīng)濟(jì)增長的貢獻(xiàn)。金融穩(wěn)定論壇已經(jīng)將該《原則》指定為完善金融體系的十二個關(guān)鍵規(guī)則之一。歐盟委員會也參與了經(jīng)合組織的工作（經(jīng)合組織協(xié)定第13條）?，F(xiàn)予編發(fā)，供參考。自1999年發(fā)布以來，該《原則》作為良好公司治理的國際基準(zhǔn)獲得了世界范圍的承認(rèn)。這些原則被經(jīng)合組織國家和非經(jīng)合組織國家的政府、監(jiān)管者、投資者、公司和利益相關(guān)者積極運用，并被“金融穩(wěn)定論壇” 采納為“良好金融體系的十二項關(guān)鍵標(biāo)準(zhǔn)”之一。─────────────────────────────中國注冊會計師協(xié)會編二ＯＯ五年六月二十二日經(jīng)合組織公司治理原則經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織根據(jù)1960年12月14日在巴黎簽署的，并于1961年9月30日生效之協(xié)定的第1條款，經(jīng)濟(jì)合作發(fā)展組織（OECD）將堅持以下宗旨：——實現(xiàn)可持續(xù)的最高經(jīng)濟(jì)增長及就業(yè)，實現(xiàn)成員國生活水平的提高，同時保持金融穩(wěn)定，從而為世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展做出貢獻(xiàn)； ——促進(jìn)成員國與非成員國在經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)程中實現(xiàn)全面經(jīng)濟(jì)擴(kuò)張；——在承擔(dān)國際責(zé)任與義務(wù)的條件下，為非歧視基礎(chǔ)上的多邊世界貿(mào)易的發(fā)展做出貢獻(xiàn)。序1999年，經(jīng)合組織成員國的部長們簽署了《經(jīng)合組織公司治理原則》（以下簡稱《原則》）。該《原則》為經(jīng)合組織成員與非成員之間開展廣泛合作提供了平臺。公司也更深地認(rèn)識到好的公司治理能增強(qiáng)其競爭力。對該《原則》的修訂是經(jīng)合組織公司治理原則工作組依照2002年經(jīng)合組織部長令組織實施的。這次修訂還受益于國際知名專家的見解，他們參加了兩次由我召集的高水準(zhǔn)的非正式會議。為了應(yīng)對環(huán)境的變化，經(jīng)合組織將緊跟公司治理的發(fā)展趨勢，認(rèn)清潮流，尋找應(yīng)對新挑戰(zhàn)的對策。誠實守信是經(jīng)濟(jì)生活的支柱，為了商業(yè)的利益和未來的繁榮，我們應(yīng)該確保誠信能得到應(yīng)有的回報。我要特別感謝Ira Millstein和Sir Adrian Cadbury，他們從經(jīng)合組織的這一工作啟動以來，做出了很多貢獻(xiàn)。ois Lepetit, Claudine Malone, Teruo Masaki, IlChong Nam, Taiji Okusu, Michel Pebereau, Caroline Phillips, Patricia Peter, John Plender, Michel Prada, Iain Richards,Alastair Ross Goobey, Albrecht Sch228。經(jīng)合組織工商業(yè)咨詢委員會和貿(mào)易聯(lián)盟的咨詢委員會，他們的代表主動參加了整個修訂的進(jìn)程，包括參加工作組的正式會議。目 錄導(dǎo)言 2第一部分 經(jīng)合組織公司治理原則 2一、有效公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的保證 2二、股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用 2三、股東的公平待遇 2四、公司治理中利益相關(guān)者的作用 2五、披露與透明化 2六、董事會的職責(zé) 2第二部分 對經(jīng)合組織公司治理原則的注釋 2一、有效公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的保證 2二、股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用 2三、股東的公平待遇 2四、公司治理中利益相關(guān)者的作用 2五、披露與透明化 2六、董事會的職責(zé) 2最初發(fā)展《經(jīng)合組織公司治理原則》是為了響應(yīng)1998年4月27至28日召開的經(jīng)合組織部長級理事會的一項倡議，為了與各國政府、其他相關(guān)國際組織和私人部門一道協(xié)力發(fā)展一套公司治理準(zhǔn)則和指南。2002年經(jīng)合組織部長級理事會同意對經(jīng)合組織成員國的發(fā)展進(jìn)行調(diào)查并依據(jù)公司治理的發(fā)展?fàn)顩r評估了本《原則》。在對本《原則》修訂的過程中，工作組進(jìn)行了廣泛的咨詢，并先期在成員國的協(xié)助下進(jìn)行了經(jīng)合組織成員國發(fā)展調(diào)查。本《原則》的草案還放在經(jīng)合組織的網(wǎng)站上接受公眾的評論，而且收到了大量的回饋意見。經(jīng)修訂的原則包含在這份文件中，而且建立在經(jīng)合組織內(nèi)部和非經(jīng)合組織國家的廣泛經(jīng)驗的基礎(chǔ)上。本《原則》體現(xiàn)了經(jīng)合組織成員國致力于發(fā)展好的公司治理實務(wù)的共識。公司治理包括了一個公司的管理層、董事會、投資者和其他利益相關(guān)人之間的一系列關(guān)系。這最終將降低資本成本，激勵企業(yè)更有效地利用資源，從而實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)增長。這些諸多的因素影響著公司的治理和決策過程，并且對企業(yè)的長期發(fā)展至關(guān)重要。而在另外一些國家，雇員擁有超越所有權(quán)的一些法定權(quán)利?？毓晒蓶|有可能是個人、家族企業(yè)、集團(tuán)或者是一個控股公司或交叉控股下的子公司，他們都能顯著影響公司行為。在管理層建立起全面的公司治理的制度和法律框架的時候，雇員和其他的利益相關(guān)者會在公司的運作和長期的發(fā)展及成功上扮演重要的角色，并做出貢獻(xiàn)。公司治理慣例和投資國際化特征之間的關(guān)系特別相關(guān)。盡管經(jīng)合組織及非經(jīng)合組織國家完成了一些工作，并且在經(jīng)合組織內(nèi)部定義了一些良好公司治理所具備的共同要素。在一些國家中，在典型的雙層體制里，“broad”在原則中是指“監(jiān)事會”，而“關(guān)鍵執(zhí)行機(jī)構(gòu)(key executives)”才是指“董事會”。本《原則》只是有助于尋求并確定目標(biāo)和提出實現(xiàn)它們的各種不同的方法。為了在一個變化的世界中保持競爭力，公司必須創(chuàng)新和調(diào)整他們的公司治理實務(wù)來滿足新的需求，抓住新的機(jī)會。文件第一部分介紹的原則包括以下幾個方面：（1）有效公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的保證；（2）股東權(quán)力和關(guān)鍵所有權(quán)的作用；（3）股東的公平待遇；（4）利益相關(guān)者的作用；（5）披露和透明化；以及（6）董事會的責(zé)任。這些注釋還包括了對顯著性趨勢的描述并提供了有助于使本《原則》具有可操作性的可替代的運用方法和例子。，諸如：（1）修訂組織章程、法規(guī)或者類似的公司行政文件；（2）增資擴(kuò)股；（3）特殊交易，包括轉(zhuǎn)讓所有或者實質(zhì)上所有的資產(chǎn)，導(dǎo)致公司被出售。股東有權(quán)在董事會成員和主要執(zhí)行官的薪酬政策上表達(dá)自己的觀點。，所有權(quán)的行使應(yīng)該是便利的。三、股東的公平待遇公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該確保，包括少數(shù)和國外股東在內(nèi)的所有股東的公平待遇。所有投資者應(yīng)該能夠在購買前獲得所有級別和層次股份所附權(quán)利的信息。（4）應(yīng)該消除跨國界投票的障礙。，在任何交易或事項中是否有直接影響公司的實質(zhì)性利益。五、披露與透明化公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該確保及時、清晰地披露公司所有的實質(zhì)性事項，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、所有權(quán)和公司行政。（4）董事會和關(guān)鍵執(zhí)行官的薪酬政策以及有關(guān)董事會成員的信息，包括他們的資格、選舉辦法、在其他公司擔(dān)任的管理者職位和是否被董事會看作是獨立的。（8）治理結(jié)構(gòu)和政策，特別是公司治理守則或者政策的內(nèi)容以及完善的過程。、及時和有效率地傳達(dá)給相關(guān)的信息使用者。，但董事會應(yīng)公平地對待所有的股東。（3）選擇、補(bǔ)充、監(jiān)督，甚至在必要時替換關(guān)鍵經(jīng)營者并監(jiān)督交接計劃。（7）確保公司會計和財務(wù)報告系統(tǒng)的整合，包括獨立審計，內(nèi)部控制系統(tǒng)的恰當(dāng)性，特別是風(fēng)險管理系統(tǒng)，財務(wù)和運行控制系統(tǒng)，使之符合法律和相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。這里的關(guān)鍵責(zé)任包括，比如，確保財務(wù)和非財務(wù)報告的整合，對關(guān)聯(lián)方交易，董事會成員和關(guān)鍵經(jīng)理人員的任命以及薪酬分配的檢討。第二部分 對經(jīng)合組織公司治理原則的注釋一、有效公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的保證公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該促進(jìn)市場的透明和有效，與法律規(guī)定相協(xié)調(diào)，并且與不同的監(jiān)管、規(guī)范和實施權(quán)威的責(zé)任分工清晰地結(jié)合起來。由于新的經(jīng)驗的積累和商業(yè)環(huán)境的變化，公司治理框架的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)也需要被調(diào)整。至此，與公眾有效和持續(xù)地磋商是一個重要的元素，這被廣泛地視為一個好的做法。公司作為經(jīng)濟(jì)活動的組織形式是一種推動經(jīng)濟(jì)增長的強(qiáng)大力量。透明和有效的市場能培育市場參與者，增強(qiáng)其責(zé)任感。機(jī)制的建立是為了市場參與者能維護(hù)他們的權(quán)利。雖然這些守則對改進(jìn)公司治理安排起到至關(guān)重要的作用，但是就其地位和實施而言，對股東和其他利益相關(guān)者仍然存在不確定性。對政策制定者而言，發(fā)現(xiàn)這一風(fēng)險并采取措施限制它是至關(guān)重要的。而且任何這樣被授權(quán)的機(jī)構(gòu)的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該是透明的且符合公眾利益的，這一點也至關(guān)重要。因此，為了跟上形勢的發(fā)展，他們需要數(shù)量很大的，完全合格且具備能實施有效監(jiān)督和調(diào)查能力的職員，并給予適當(dāng)?shù)馁Y助。股權(quán)投資可以使投資者有權(quán)享有公司的利潤，而對公司債務(wù)的承擔(dān)僅以投資額為限。而且，公司管理必須能夠迅速的做出商業(yè)決策。這一節(jié)可以被看作是對最基本的股東權(quán)利的陳述，而這些最基本的股東權(quán)利已在所有經(jīng)濟(jì)合作發(fā)展組織成員國中得到了法律上的確認(rèn)。3)及時定期地獲得公司的相關(guān)和重要的信息。這些重大決策包括：1）對公司章程或法人組織及類似公司治理文件條款的修訂；2）對新增股份的批準(zhǔn)；和3）特殊交易，包括對全部或?qū)嵸|(zhì)上全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，這種轉(zhuǎn)讓實際上會導(dǎo)致公司的出售。，并應(yīng)被告知表決程序等股東大會的重要規(guī)則：(1)股東應(yīng)被告知有關(guān)股東大會的時間、地點、議程等充足和及時的信息，以及有關(guān)將在股東大會上表決的議題的全面和及時的信息。股東也應(yīng)能夠就外部審計報告進(jìn)行提問。獲得通過并進(jìn)入股東大會議程的股東提議應(yīng)由董事會進(jìn)行宣布。選舉董事會成員是一項基本的股東權(quán)利。在一些國家，發(fā)揮獨立董事在提名委員會中的關(guān)鍵作用越來越被認(rèn)為是一項良好的措施。雖然董事會和高級管理人員的合同不合適成為股東大會批準(zhǔn)的一個議題，但股東應(yīng)有機(jī)會對此表達(dá)他們的看法。(4)股東應(yīng)能夠親自表決或缺席表決，并且親自表決和缺席表決應(yīng)具有同樣的效果。在那些公司被允許獲得代理表決權(quán)的地區(qū)，對股東大會主席（其通常是公司所獲得代理股東表決權(quán)的持有人）如何行使屬于間接代理的表決權(quán)進(jìn)行披露是重要的。一些公司的資本結(jié)構(gòu)允許某個股東對公司實施與其股本所有權(quán)不相稱的某種程度的控制權(quán)。當(dāng)股東協(xié)議中的成員要出售股份時，協(xié)議中的其他成員通常有優(yōu)先購買權(quán)。一些國家發(fā)現(xiàn)有必要對這類協(xié)議進(jìn)行密切的監(jiān)控并限制它們的持續(xù)期。在一些國家，公司運用反收購機(jī)制。6. 應(yīng)促進(jìn)包括機(jī)構(gòu)投資者在內(nèi)的所有股東對所有權(quán)的行使。由機(jī)構(gòu)投資者持有股份變得日益普遍。由于對所有權(quán)的不當(dāng)行使會導(dǎo)致投資者的損失，因而投資者應(yīng)當(dāng)了解機(jī)構(gòu)投資者所遵循的策略。對參與股東大會的一個補(bǔ)充辦法就是建立起與被投資公司的持續(xù)對話機(jī)制。(2) 承擔(dān)受托責(zé)任的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)披露它們?nèi)绾翁幚韺嵸|(zhì)性的利益沖突，而這種利益沖突有可能影響到由投資所帶來的關(guān)鍵所有權(quán)的實施。同時，機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)披露它們將采取哪些措施以減少對它們行使關(guān)鍵所有權(quán)能力的潛在負(fù)面影響。此外，如果小股東真的在監(jiān)督方面投入資源，其他股東同樣可以不勞而獲（即成為“免費搭車者”）。為克服這種有利于分散化的不對稱性，投資者應(yīng)被允許，甚至被鼓勵在監(jiān)督和選舉董事會成員、對議程提出建議和與公司舉行直接討論方面進(jìn)行合作并協(xié)調(diào)行動，以改善其公司治理。出于這些原因，在一些國家，機(jī)構(gòu)投資者在它們表決策略方面的合作能力受到限制或是被禁止。三、股東的公平待遇公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該確保，包括少數(shù)和國外股東在內(nèi)的所有股東的公平待遇。在向股東提供保護(hù)的過程中，區(qū)分股東的事前權(quán)利和事后權(quán)利是有用的。本《原則》支持給予外國和本國的投資者以平等待遇。在少數(shù)股東有理由相信他們的權(quán)利受到侵害時，如果法律體系向少數(shù)股東提供了提起訴訟的機(jī)制，那么少數(shù)股東的信心將得到增強(qiáng)。最后，必須在允許投資者因所有者權(quán)利受損而尋求賠