【正文】 民間協(xié)會組織和國際準則制定機構(gòu)進行了咨詢。一個有效的公司治理體系的形成將有助于一個公司內(nèi)部，乃至整個經(jīng)濟，建立某種程度的信心，而這對于市場經(jīng)濟發(fā)揮適當功能是必需的。債權(quán)人在許多公司治理結(jié)構(gòu)中扮演重要的角色，能夠作為公司運行的外部監(jiān)管者。本《原則》是非強制性的，并不針對國家法律中的具體規(guī)定。，應該是透明的和可實施的。（2）反接管的策略不應該被管理層和董事會用于逃避責任。（7）關(guān)于雇員和其他股東的問題。（6）監(jiān)控管理當局、董事會成員和股東潛在的利益沖突，包括濫用公司資產(chǎn)和濫用關(guān)聯(lián)方交易。對這些因素的分析在發(fā)展一個有效的公司治理結(jié)構(gòu)的過程中被視為重要的工具。公司治理目標也要以自愿守則和標準的形式詳細闡述，而不應有法律或規(guī)范的形式。例如，上市公司的股份可以被購買、出售或轉(zhuǎn)讓。以及6)分享公司的利潤.。對董事會成員和雇員的股權(quán)類報酬計劃應得到股東的批準。公司治理框架應確保代理表決權(quán)按照代理表決權(quán)所有者的意愿行使，并且對間接代理表決權(quán)如何被行使進行披露。由于這些機制能夠重新分配不同股東對公司政策的影響，股東有理由要求這類資本結(jié)構(gòu)和資本安排得到披露。對于承擔受托責任的機構(gòu)投資者，比如年金基金、集合投資計劃和保險公司的一些投資活動，表決的權(quán)利可以被認為是代表客戶所進行投資的價值的一部分。在所有權(quán)分散的公司中，單個股東由于在公司里所擁有的利益太小而無法彌補其采取行動的成本，或是在監(jiān)督公司經(jīng)營方面進行投資，這一事實已被人們認識已久了。公司管理層、董事會成員或有控制權(quán)股東有機會從事通過損害無控制權(quán)股東的利益來增進他們自身利益的活動。(1)同類股票任一系列中的所有股份具享有相同的權(quán)利。這類侵害可以通過多種方式實現(xiàn)，包括通過向在公司任職的家庭成員和關(guān)系人支付高額薪金和獎金從公司中獲取私人利益，不當?shù)年P(guān)聯(lián)方交易，對商業(yè)決策的系統(tǒng)的偏離，以及通過有利于居控制地位股東的股票特別發(fā)行來改變資本結(jié)構(gòu)。股東也可以要求被告知所有即將到來的股東表決，并決定自己行使一部分表決權(quán)并將一部分表決權(quán)委派給受托人。(5)股東大會的過程和程序應對所有股東提供公平待遇。如果這類行為未被法律特別禁止或是執(zhí)行無效，則政府采取措施消除這些差距則是重要的。法律框架和程序應做到透明和不阻礙利益相關(guān)者因權(quán)利受到侵害而進行溝通和獲得賠償?shù)哪芰?。雖然在某些國家，雇員代表團體承擔向公司反映問題的任務(wù)，但單個雇員在獨自行動時，不應被排除在外或受到較少的保護。一個能提高真正透明度的有力披露制度是以市場為基礎(chǔ)的公司監(jiān)控體系的關(guān)鍵特征，也是股東在具備必要信息基礎(chǔ)上運用所有權(quán)權(quán)利方面能力的中心問題。顯示公司財務(wù)業(yè)績和財務(wù)狀況的經(jīng)審計的財務(wù)報表（最常見的包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表和財務(wù)報表附注）是最為廣泛使用的公司信息的來源。在主要股份被通過中介結(jié)構(gòu)或協(xié)議安排所持有的情況下，有關(guān)受益所有者的信息應至少能被監(jiān)管和執(zhí)行機構(gòu)和/或通過司法程序所獲得。在這一點上，公司在單個或分類的基礎(chǔ)上向市場充分的披露實質(zhì)性關(guān)聯(lián)方交易是重要的，所披露的信息應包括這些交易是否在公司控制下進行及按照正常的市場規(guī)定。(8)治理結(jié)構(gòu)和政策，特別是任何公司治理章程或政策的內(nèi)容以及其實施的程序。許多國家通過一個獨立的機構(gòu)加強了對審計的監(jiān)督。、及時和符合成本效益的獲取途徑。特別重要的是披露相關(guān)機構(gòu)如何設(shè)計對其雇員的激勵機制以消除潛在的利益沖突。對環(huán)境和社會標準的遵守也與這方面要求相關(guān)。確立這一原則在存在事實上可以選擇所有董事會成員的控制性股東時尤為重要。對于在集團公司架構(gòu)中工作的董事會成員來說，忠誠責任也是一個關(guān)鍵性的原則：盡管一個公司可能會被另外的企業(yè)所控制，董事會成員應對該公司及其全部股東，而不是對集團的控制性公司負有忠誠的責任。董事會另外一個重要的職責就是對為確保公司遵從包括稅收、勞動、環(huán)境、平等機會、健康和安全法律在內(nèi)的適用法律所建立的體系進行監(jiān)督。然而，利益沖突常常發(fā)生并會影響判斷的證據(jù)引起了相應的關(guān)注。但這一要求需要由對工作經(jīng)驗的持續(xù)培訓和監(jiān)控來支持，以確保達到適當?shù)穆殬I(yè)能力水平。、勝任和合格的審計單位進行，以向董事會和股東就財務(wù)報表在所有實質(zhì)性方面適當?shù)姆从沉斯镜呢攧?wù)狀況和業(yè)績提供一個外部和客觀的保證。(7)有關(guān)雇員和其他利益相關(guān)者的問題公司受到鼓勵，甚至在一些國家被要求，去提供與雇員和其他利益相關(guān)者相關(guān)的可能對公司業(yè)績造成實質(zhì)性影響的關(guān)鍵問題的信息。公司通常被期望披露董事會成員和關(guān)鍵管理人員的薪酬信息，以便投資者可以評估薪酬計劃的成本和收益及諸如股票期權(quán)計劃等激勵計劃對公司業(yè)績的貢獻。這類披露應使集團的目標、本質(zhì)和結(jié)構(gòu)透明化。本《原則》支持對定期報告間發(fā)生的實質(zhì)性發(fā)展進行及時的披露。五、披露與透明化公司治理框架應保證對所有有關(guān)公司的實質(zhì)性事項進行及時和準確的披露，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、所有權(quán)和公司治理。因此，建立雇員對非法和不道德行為申訴的程序和安全港有利于公司和股東的利益，不論這種申訴是雇員個人提出，還是通過他們的代表團體，以及公司之外的團體。由于內(nèi)部人交易導致對資本市場的操縱，大多數(shù)經(jīng)濟合作發(fā)展組織國家的證券監(jiān)管、公司法和/或刑法對其予以了禁止。這就使得跨境表決變得困難。被指定持有證券的銀行和經(jīng)紀公司等受托人有時被要求投票支持管理層，除非股東特別指示采取其他行動。(2)少數(shù)股東應受到保護，以不受居控制地位的股東出于自身利益考慮而直接或間接的濫用行為的損害，并且應具有獲得賠償?shù)挠行Х椒?。因此，許多法律體系引入了保護公司管理層和董事會成員免于濫用訴訟的條款，而這種保護采取了驗證股東訴訟理由充分性的方式，即所謂管理層和董事會成員行為的“安全港”（比如商業(yè)判斷規(guī)則）以及信息披露的“安全港”。對投資者、機構(gòu)及其他股東之間合作的必要披露應必須伴隨著禁止在一定時期內(nèi)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，以避免市場被操縱的可能性。當這種沖突起因于實質(zhì)性的商業(yè)關(guān)系時，例如通過一項協(xié)議來管理被投資公司的基金，這種沖突應被確定并披露。(1)承擔受托責任的機構(gòu)投資者應披露它們?nèi)娴墓局卫砬闆r和有關(guān)其投資的表決政策，包括對如何使用其表決權(quán)的決策程序。協(xié)議還可以要求其成員在表決時統(tǒng)一行動。在越來越多的地方，對現(xiàn)有計劃的任何實質(zhì)性變動都必須獲得批準。這一限制應考慮股權(quán)的集中度，以確保少數(shù)股東未被實際上剝奪了在議程中增加項目的權(quán)利。2)轉(zhuǎn)讓股份。隨著上市公司的數(shù)量、公司事務(wù)和披露的增加，負責監(jiān)督、規(guī)范以及執(zhí)行的權(quán)力機構(gòu)能利用的資源也隨之緊張起來。政府和其他規(guī)則制訂機構(gòu)可以向公司、他們的代表組織以及其他的利益相關(guān)者進行咨詢，這是完成該項工作的一種有效方式。不同國家之間，法律、規(guī)則、自我規(guī)范和義務(wù)等因素的最佳組合是不同的。（2）監(jiān)控公司治理操作的有效性并在必要的時候做出適當?shù)男薷?。?）主要股份所有權(quán)和投票權(quán)。（3）保管人和代理人的投票應該與股權(quán)所有者的意見一致。，與其凈資產(chǎn)不相配比的控制力的資本結(jié)構(gòu)和安排應該加以披露。力圖幫助讀者理解它們基本原理。比如，本《原則》不會主張任何特殊的董事會結(jié)構(gòu)，在這份文件中采用的“broad”一詞涵蓋了經(jīng)合組織及非經(jīng)合組織國家的各種不同的董事會結(jié)構(gòu)模式。公司治理受到公司治理結(jié)構(gòu)中的各個參與者之間關(guān)系的影響。公司治理是提高經(jīng)濟效率、促進經(jīng)濟增長和增強投資者信心的一個關(guān)鍵因素。為了這次評估，工作組還邀請金融穩(wěn)定論壇、巴塞爾委員會和證監(jiān)會國際組織作為特別觀察員。usler, Tom Jones, Stephen Joynt, Erich Kandler, Michael Klein, Igor Kostikov, Daniel Lebegue, JeanFran231。許多團體對這次修訂做出了貢獻，主要的國際組織都參與了這一過程，并且與私營部門、勞工、社會團體和非經(jīng)合組織成員國代表進行了廣泛的磋商。歐盟委員會也參與了經(jīng)合組織的工作（經(jīng)合組織協(xié)定第13條）。─────────────────────────────中國注冊會計師協(xié)會編二ＯＯ五年六月二十二日經(jīng)合組織公司治理原則經(jīng)濟合作與發(fā)展組織根據(jù)1960年12月14日在巴黎簽署的，并于1961年9月30日生效之協(xié)定的第1條款，經(jīng)濟合作發(fā)展組織（OECD）將堅持以下宗旨：——實現(xiàn)可持續(xù)的最高經(jīng)濟增長及就業(yè)，實現(xiàn)成員國生活水平的提高，同時保持金融穩(wěn)定，從而為世界經(jīng)濟的發(fā)展做出貢獻； ——促進成員國與非成員國在經(jīng)濟發(fā)展進程中實現(xiàn)全面經(jīng)濟擴張；——在承擔國際責任與義務(wù)的條件下，為非歧視基礎(chǔ)上的多邊世界貿(mào)易的發(fā)展做出貢獻。對該《原則》的修訂是經(jīng)合組織公司治理原則工作組依照2002年經(jīng)合組織部長令組織實施的。我要特別感謝Ira Millstein和Sir Adrian Cadbury，他們從經(jīng)合組織的這一工作啟動以來，做出了很多貢獻。2002年經(jīng)合組織部長級理事會同意對經(jīng)合組織成員國的發(fā)展進行調(diào)查并依據(jù)公司治理的發(fā)展狀況評估了本《原則》。本《原則》體現(xiàn)了經(jīng)合組織成員國致力于發(fā)展好的公司治理實務(wù)的共識。而在另外一些國家，雇員擁有超越所有權(quán)的一些法定權(quán)利。盡管經(jīng)合組織及非經(jīng)合組織國家完成了一些工作，并且在經(jīng)合組織內(nèi)部定義了一些良好公司治理所具備的共同要素。文件第一部分介紹的原則包括以下幾個方面：（1）有效公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的保證；（2）股東權(quán)力和關(guān)鍵所有權(quán)的作用；（3）股東的公平待遇；（4）利益相關(guān)者的作用；（5）披露和透明化；以及（6）董事會的責任。股東有權(quán)在董事會成員和主要執(zhí)行官的薪酬政策上表達自己的觀點。所有投資者應該能夠在購買前獲得所有級別和層次股份所附權(quán)利的信息。五、披露與透明化公司治理結(jié)構(gòu)應該確保及時、清晰地披露公司所有的實質(zhì)性事項，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、所有權(quán)和公司行政。，但董事會應公平地對待所有的股東。第二部分 對經(jīng)合組織公司治理原則的注釋一、有效公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的保證公司治理結(jié)構(gòu)應該促進市場的透明和有效，與法律規(guī)定相協(xié)調(diào)，并且與不同的監(jiān)管、規(guī)范和實施權(quán)威的責任分工清晰地結(jié)合起來。透明和有效的市場能培育市場參與者，增強其責任感。而且任何這樣被授權(quán)的機構(gòu)的治理結(jié)構(gòu)應該是透明的且符合公眾利益的，這一點也至關(guān)重要。這一節(jié)可以被看作是對最基本的股東權(quán)利的陳述，而這些最基本的股東權(quán)利已在所有經(jīng)濟合作發(fā)展組織成員國中得到了法律上的確認。股東也應能夠就外部審計報告進行提問。雖然董事會和高級管理人員的合同不合適成為股東大會批準的一個議題，但股東應有機會對此表達他們的看法。當股東協(xié)議中的成員要出售股份時，協(xié)議中的其他成員通常有優(yōu)先購買權(quán)。6. 應促進包括機構(gòu)投資者在內(nèi)的所有股東對所有權(quán)的行使。(2) 承擔受托責任的機構(gòu)投資者應披露它們?nèi)绾翁幚韺嵸|(zhì)性的利益沖突，而這種利益沖突有可能影響到由投資所帶來的關(guān)鍵所有權(quán)的實施。出于這些原因，在一些國家，機構(gòu)投資者在它們表決策略方面的合作能力受到限制或是被禁止。在少數(shù)股東有理由相信他們的權(quán)利受到侵害時，如果法律體系向少數(shù)股東提供了提起訴訟的機制，那么少數(shù)股東的信心將得到增強。在進行投資之前，投資者應獲知有關(guān)他們表決權(quán)利的信息。在提高市場可信度的共同目標下，保護少數(shù)股東的各種方法的選擇和最終設(shè)計必然依賴于全面的監(jiān)管框架和國家的法律體系。當上市公司位于第三國時，股份通常記在證券中介的賬戶中，再依次經(jīng)過位于其他國家或地區(qū)中介的賬戶，并進入集中的證券存管賬戶。公司取消參與股東大會的人為障礙受到了鼓勵，公司治理框架應促進缺席情況下電子表決方式的應用。公司應認識到利益相關(guān)者的貢獻構(gòu)成了建設(shè)有競爭力和獲利性公司的寶貴資源。當法律和公司治理體系實踐為利益相關(guān)者提供了參與的可能，則利益相關(guān)者能夠獲得必要信息以履行其職責是重要的。從受保護的債券持有者到未受保護的債權(quán)人，債權(quán)人權(quán)利變化很大。也不應要求公司披露可能損害它們競爭地位的信息，除非這些披露在使投資決策獲取充分信息和避免誤導投資者方面是必要的。(3)主要股份所有權(quán)和表決權(quán)。一些國家已經(jīng)總結(jié)出，公司應該披露選擇的過程，尤其是董事的選擇是否向一個廣泛的候選人群體開放。本《原則》并不設(shè)想比能夠充分告知投資者有關(guān)企業(yè)實質(zhì)性和可預見風險所必需信息更加細致的信息披露。這些準則應通過公開、獨立和包括私人部門和其他諸如職業(yè)團體及獨立專家等利益方的公共程序形成。一些國家采取了更加直接的監(jiān)管措施并限制了審計師可以從某個特定客戶處得到的非審計收入的百分比或限制可從單個客戶處得到的審計收入的總百分比。、經(jīng)紀人、評級機構(gòu)和其他人提供分析或建議的有效方法的補充，該方法應與投資者決策相關(guān)并且不存在影響他們分析與建議完整性的實質(zhì)性利益沖突。本《原則》試圖盡量通用于任何類型的具有治理企業(yè)和監(jiān)督管理層職能的董事會結(jié)構(gòu)。良好的實踐表明上述的含義是，當公司關(guān)鍵的信息和遵從系統(tǒng)基本良好并能支持本《原則》所倡導董事會應具有的關(guān)鍵性監(jiān)督角色時，董事會成員充分知曉的要求便得到了滿足。董事會在確定公司的道德狀況中扮演著關(guān)鍵的角色，不僅通過它自身的行為，還通過任命和監(jiān)督關(guān)鍵管理人員及相應的一般管理層。為公司的最佳利益行事不表示允許管理層變得受到保護。六、董事會的職責公司治理框架應確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導、對管理層的有效監(jiān)督，以及董事會對公司和股東的受托責任。在一些國家法定報告的編制通過電子的編制和數(shù)據(jù)恢復系統(tǒng)得到了極大的加強。由董事會的獨立審計委員會或相應機構(gòu)推薦，并由委員會/機構(gòu)或股東直接任命外部審計師正逐漸成為一種常見的做法。對公司治理結(jié)構(gòu)和政策的披露，特別是股東、管理層和董事會間權(quán)力的劃分對評價公司的治理尤為重要。直接或間接涉及主要股東（或他們的近親、關(guān)系等）的交易是潛在最困難的交易類型。投資者要求有關(guān)董事會成員和關(guān)鍵管理人員個人的信息，以評價他們的經(jīng)歷和資格，并評估任何可能影響他們判斷的潛在利益沖突。這種討論在同相關(guān)財務(wù)報表聯(lián)系起來閱讀時最為有用。與此相對照，無約束力的披露制度和不透明的做法會增加不道德行為和以極大的代價損害市場的完整性，不僅僅是對公司和它的股東，還對整體經(jīng)濟。在公司治理的體系中，加強參與的機制可以直接或間接地通過影響雇員向公司投入特殊技能的意愿而使公司受益。這類特別關(guān)系包括下述情況，即關(guān)鍵管理人員及董事會成員通過與一個可對公司實施控制的股東有聯(lián)系從而與該公司建立了關(guān)系。管理層和居控制地位的股東時常試