【正文】 后權(quán)利則允許當權(quán)利受到侵犯時要求賠償。投資者對于他們的投資會受到公司管理層、董事會成員或有控制權(quán)股東的保護而免于被濫用或挪用的信心是資本市場中的一個重要因素。然而，如果股東合作不涉及公司控制的問題，或是與有關(guān)市場效率和公平的問題發(fā)生沖突，更有效的所有權(quán)所產(chǎn)生的好處還是能夠得到的。然而必須認識到，投資者間的合作也可能被用來操縱市場和在規(guī)避任何有關(guān)并購的管制規(guī)定的情況下獲得對一個公司的控制。然而，持有大額股份可能會帶來其他的高額成本。，包括機構(gòu)股東，應(yīng)該被允許相互間就本《原則》所規(guī)定的股東基本權(quán)利方面的問題進行討論，而可能導(dǎo)致權(quán)利濫用的問題除外。這些差異有時在商業(yè)上是好的，但也可能是由于利益沖突所致，而當受托機構(gòu)投資者是另一家金融機構(gòu)的子公司或附屬公司、尤其它們是一個統(tǒng)一的金融集團時，這種利益沖突顯得格外尖銳。因而被投資的公司向機構(gòu)投資者提供的額外信息通常應(yīng)包括有關(guān)公司經(jīng)營的總體市場背景信息以及對已向市場公開的信息進行進一步的闡述。在幾個國家里，機構(gòu)投資者或是被要求披露它們實際的表決記錄，或是作為一個好的做法，它們要么遵循這一要求，要么給出不遵守這一要求的理由。雖然本《原則》不要求機構(gòu)投資者根據(jù)其股份進行表決，但鼓勵機構(gòu)投資者在合理考慮成本效益的情況下披露其是如何行使它們的所有權(quán)的。然而，在考慮行使股東所有權(quán)的成本與收益時，許多投資者傾向于得出合理的分析及行使股東權(quán)利可以帶來積極的財務(wù)收益和增長的結(jié)論。在一些情況下，反收購的措施只會阻礙股東對公司管理層和董事會的監(jiān)督。交易應(yīng)在公平的條件下按透明的價格進行，以根據(jù)所有股東的類別保護他們的權(quán)利。股票權(quán)上限因而對公司的控制權(quán)進行了重新分配，并可能影響到股東參與股東大會的積極性。股東協(xié)議可以涵蓋諸如如何選擇董事會或董事會主席的內(nèi)容。除了所有權(quán)關(guān)系，其他機制也可影響公司的控制權(quán)。出于便利股東參與大會的目的，公司應(yīng)積極地考慮在表決中廣泛利用信息科技，包括在缺席的情況下提供電子表決方式。實際上，投資者信任直接代理表決對促進和保護股東權(quán)益具有重要意義。而由于權(quán)益性薪酬計劃會潛在地稀釋股東資本并對管理層有極大的激勵，因而它應(yīng)該獲得股東的批準，不管是對每個單項計劃，還是作為一個整體。本《原則》提倡董事會對薪酬政策進行披露。對于這一點，在一些國家中，股東會收到公司向他們發(fā)送的委托書，盡管有時為防止濫用而受到一定條件的限制。股東應(yīng)能夠?qū)Χ聲蓡T和關(guān)鍵管理人員的薪酬政策發(fā)表意見。例如，為保證股東提議能進入大會議程，這些提議必須得到一定市值或一定比例的股份或表決權(quán)的支持的要求是合理的。為鼓勵股東參與股東大會，一些公司通過簡化提出修正案和提議的程序來提高股東在大會議程中增加項目的能力。這一能力也可以使公司放棄經(jīng)營資產(chǎn)而成為一個單純的持股公司。5)選舉和罷免董事會成員。:1)確保所有權(quán)登記的方法。公司戰(zhàn)略及經(jīng)營的責任便被交由董事會以及由董事會選出、激勵并在必要時更換的公司管理團隊來承擔。然而，事實上，公司不能通過股東表決來管理。二、股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用公司治理結(jié)構(gòu)可以保障和促進股東權(quán)利的行使股權(quán)投資者擁有一定的產(chǎn)權(quán)。規(guī)范的責任應(yīng)賦予那些不存在利益沖突而履行其職能的機構(gòu)，并受制于司法審查。國家間法規(guī)的重疊或者是規(guī)則相沖突也需要被監(jiān)控，這樣才能使法規(guī)間的間隙不被擴大（例如，權(quán)力部門沒有明確責任的話，許多問題會被一帶而過），才能使公司的多層次體系的運行費用最少化。，不同權(quán)威機關(guān)間的責任分工應(yīng)該相互協(xié)調(diào)，確保符合其服務(wù)的公眾利益。成本和收益的評估應(yīng)考慮措施有效執(zhí)行的需要，包括權(quán)力機構(gòu)阻止不誠實行為和對違規(guī)行為實施有效制裁的能力。如果需要新的法律、法規(guī)，比如為了徹底處理市場缺陷的案例，那么這些法規(guī)就應(yīng)該被設(shè)計為一種可用于所有市場參與者的，能被有效地，甚至是強制性地執(zhí)行的方式。政策制定者有責任設(shè)計一種框架能足夠靈活地滿足公司在不同的環(huán)境中的運作需要，促進其新機會的發(fā)展，以創(chuàng)造價值和決定最有效地配置資源。假如這些情況都滿足，公司治理體系更可能避免過于規(guī)范化，以支持企業(yè)家的實踐和限制危害私營企業(yè)和公有機構(gòu)間利益沖突的風險。在這里，考慮到公司治理結(jié)構(gòu)不同元素之間的相互作用和相互補充，以及促進合理的、可靠的和透明的公司治理實務(wù)的能力是非常重要的。典型的公司治理框架由法律、規(guī)則、自我規(guī)范、義務(wù)和商業(yè)慣例等元素組成，并且是一個國家特殊的環(huán)境、歷史和傳統(tǒng)作用的結(jié)果。（3）董事會成員應(yīng)有效地擔負起他們的職責。、獨立的決策。（5）確保正規(guī)和透明的董事會任命和選舉過程。，包括：（1）回顧和指導(dǎo)公司戰(zhàn)略、主要的行動計劃、風險政策、年度預(yù)算和商業(yè)計劃；設(shè)置業(yè)績目標；監(jiān)督執(zhí)行情況和公司業(yè)績；監(jiān)管企業(yè)主要的資本支出、收購和出售。六、董事會的職責公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)，有效地對董事會的管理工作進行監(jiān)管，以及履行董事會對公司和股東的受托責任。、勝任和有資格的審計人員執(zhí)行年度審計，為董事會和股東提供外部和有目標的保證，證明財務(wù)報告在所有可提供資料方面公平地代表了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況。（6）可預(yù)見的風險因素。（2）公司目標。，包括單個雇員及他們的代表組織應(yīng)該有權(quán)自由地表達他們對董事會非法或非道義規(guī)定的關(guān)注而且他們的權(quán)利不應(yīng)該因為上述行為而受到侵害。公司程序不能使投票變得過于困難或花費過高。（2）為了少數(shù)股東的利益，應(yīng)該避免其因控股股東直接或間接行為的濫用受到損害，而且應(yīng)該具備有效的賠償方法。（2）機構(gòu)投資者作為受托責任人應(yīng)該披露他們?nèi)绾翁幚砼c其投資有關(guān)的、能夠影響主要所有權(quán)行使的實質(zhì)性利益沖突。交易應(yīng)該以透明的價格，在公平的條件下進行，從而保護該級別所有股東的權(quán)利。（4）股東可以親自或者缺席投票，而不管親自還是缺席投票，效果都應(yīng)是一樣的。（2）股東應(yīng)該有機會向董事會詢問，包括有關(guān)年度外部審計的問題，有關(guān)全體會議議程項目安排的問題以及有關(guān)在合理限制的條件下提出決議案的問題。而且他們的裁決應(yīng)該是及時、透明和被充分解釋的。，即公司治理結(jié)構(gòu)能影響全面的經(jīng)濟運行和市場的完善，并且它能為市場參與者創(chuàng)造激勵機制，促進市場的透明和有效。在文件的第二部分，將把對這些原則的具體解釋作為注釋補充進來。對于管理層和市場參與者，在考慮規(guī)范的成本和效益基礎(chǔ)上，要決定如何運用本《原則》發(fā)展他們自身的公司治理框架。也可以被市場參與者用于發(fā)展自身實踐和慣例。另外，“corporation”和“pany”兩個詞將會在本文件中交替使用。本《原則》是基于這些共同要素的，被定義時涵蓋了已有的各種不同模式。如果一個國家想要獲得全球資本市場的充分利益，想吸引長期的“寬容”的資本，公司治理的制度安排必須是可信的、容易為別國所理解的和堅持國際公認原則的。這些相互關(guān)系部分受制于法律法規(guī)，部分是相互適應(yīng)，最重要的是服從于市場的力量。個人投資者通常并不想尋求行使公司治理權(quán)，但是非常關(guān)注是否獲得了與控股股東和經(jīng)理層同等的待遇。其他的一些與公司決策相關(guān)的問題，諸如：環(huán)境問題、反腐敗問題或者是道德規(guī)范問題都有所考慮，但是會在其他的一些經(jīng)合組織的文件（包括，跨國企業(yè)指南和防止外國官員在國際事務(wù)中行賄、受賄的協(xié)議）和其他國際組織的文件中更明確的闡述。然而，它不是一個簡單的所有者與經(jīng)營者之間關(guān)系的問題，盡管這的確是一個核心的問題。公司治理結(jié)構(gòu)還依賴于法律和制度環(huán)境。好的公司治理能夠?qū)Χ聲凸芾韺有纬蛇m當?shù)募顧C制以實現(xiàn)既符合公司利益，又符合股東利益的目標，并促進有效監(jiān)督。經(jīng)合組織及其成員國越來越意識到宏觀經(jīng)濟和公司結(jié)構(gòu)政策兩者在實現(xiàn)基本政策目標上的協(xié)同效應(yīng)。本《原則》關(guān)注于金融與非金融上市公司，除此之外，它也是發(fā)展非上市公司的公司治理的有用工具。在工作組討論、展開調(diào)查以及大范圍收集咨詢意見的基礎(chǔ)上，最終確定應(yīng)該在考慮到新的發(fā)展和焦點的前提下，對1999年的《原則》進行修訂。圓桌會議得到了全球公司治理論壇和其他組織的支持，并與世界銀行和其他非經(jīng)合組織國家進行了合作。另外世界銀行、國際清算銀行（BIS）和國際貨幣基金組織（IMF）作為觀察員參加了工作組。此外，本《原則》已被金融穩(wěn)定論壇確認為完善金融體系的十二個關(guān)鍵性準則之一。最后，我要感謝經(jīng)合組織金融與企業(yè)事務(wù)理事會秘書處的全體職員，他們?yōu)楣ぷ鹘M提供了長期的、竭誠的服務(wù)。 除此之外，我還要感謝來自所有成員國的參與者、經(jīng)合組織公司治理原則工作組，包括來自世界銀行、國際貨幣基金組織（IMF）和國際清算銀行（BIS）的正式觀察員。他們是：Susan Bies, Susan Bray, Ron Blackwell, AlainXavier Briatte, David Brown, Luiz Cantidiano, Maria Livanos Cattaui, Peter Clifford, Andrew Crockett, Stephen Davis, Peter Dey, Carmine Di Noia, John Evans, Jeffrey Garten, Leo Goldschmidt, James Grant, Gerd H228。約翰遜致謝我首先要向工作組成員和它的主席，Veronique Ingram女士表達我的謝意，他們的奉獻精神和專業(yè)才能使得這次修訂能夠在很短的時間內(nèi)得以高效地完成。這一工作雖然不可能根除犯罪行為，但是只要采用符合該《原則》的規(guī)則和規(guī)范，這些行為的實施將變得困難。該《原則》提供了一套非強制性的準則、好的慣例以及實施指南，它能適應(yīng)單個國家和地區(qū)的具體環(huán)境。同時也吸收了經(jīng)合組織外的經(jīng)濟體的經(jīng)驗，在那里，經(jīng)合組織與世界銀行及其他主辦方合作組織了地區(qū)公司治理圓桌會議以支持地區(qū)內(nèi)的改革。在當今的經(jīng)濟體系中，公司治理帶來的利益超過了公司業(yè)績給股東帶來的利益。目前，在考慮到經(jīng)合組織成員國與非成員國近期發(fā)展經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，正在對該《原則》進行徹底的修訂。它深化了公司治理的進程，并為經(jīng)合組織成員國和非成員國有關(guān)立法和規(guī)范行為提供了具體的指南。以后依次加入的國家有（以附后的加入時間為序）：日本（1964,4,28）、芬蘭（1969,1,28）、澳大利亞（1971,6,7）、新西蘭（1973,5,29）、墨西哥（1994,5,18）、捷克（1995,12,21）、匈牙利（1996,5,7）、波蘭（1996,11,22）、韓國（1996,12,12）和斯洛伐克（2000,12,14）。公司治理對注冊會計師保持獨立性、規(guī)避執(zhí)業(yè)風險有著重要的意義，為了幫助大家了解國際上關(guān)于公司治理的通行標準，我們組織翻譯了本《原則》。行業(yè)發(fā)展研究資料（－5） 經(jīng)合組織公司治理原則（2004版）─────────────────────────────1999年，經(jīng)合組織成員國的部長們簽署了《經(jīng)合組織公司治理原則》（以下簡稱《原則》）。2002年，經(jīng)合組織開始對該《原則》進行修訂，于2004年修訂完成并發(fā)布。經(jīng)合組織（OECD）的創(chuàng)始成員國有：奧地利、比利時、加拿大、丹麥、法國、德國、希臘、冰島、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英國和美國。從此該《原則》就成為了一個在世界范圍內(nèi)為政策制定者、投資者、公司和其他利益相關(guān)者所遵循的國際基本標準。它豐富了世界銀行公司治理的內(nèi)容，完善了國際貨幣基金組織的標準與守則遵守情況報告（ROSC）。投資者，特別是機構(gòu)投資者和養(yǎng)老基金，作為受托人，也認識到了他們在確保好的公司治理得以實現(xiàn)，從而提高其投資項目的價值方面所扮演的角色。這次修訂還得益于一項關(guān)于成員國如何應(yīng)對所面臨的各種公司治理挑戰(zhàn)的全面調(diào)查。最后，當該《原則》的草案發(fā)布在因特網(wǎng)（internet）上征求公眾意見時，我們還收到了很多建設(shè)性的意見。這些經(jīng)修訂的原則將在未來幾年內(nèi)進一步增強經(jīng)合組織在鞏固世界范圍的公司治理架構(gòu)方面所做出的貢獻和責任。 經(jīng)合組織秘書長：唐納德 J并且我還要感謝所有參加我召集的在巴黎舉行的兩次高水準非正式會議的與會者和其他對此次修訂做出貢獻的知名專家。fer, Christian Schricke, Fernando Teixeira dos Santos, Christian Strenger, Barbara Thomas, JeanClaude Trichet, Tom Vant, Graham Ward, Martin Wassell, Peter Woicke, David Wright和Eddy Wymeersch。我要對他們所作的建設(shè)性貢獻表示謝意。自從1999年被批準以來，本《原則》已成為經(jīng)合組織成員及非成員公司治理類立法的基本原則。這項任務(wù)委托由經(jīng)合組織成員國代表組成的公司治理原則工作組執(zhí)行。參加過經(jīng)合組織分別在俄羅斯、亞洲、東南歐、拉丁美洲和歐亞大陸舉行的地區(qū)公司治理圓桌會議的各國專家參與了咨詢會。并且這些資料都公布在經(jīng)合組織的網(wǎng)站上。導(dǎo)言本《原則》旨在幫助經(jīng)合組織成員國政府和非成員國政府評估及發(fā)展他們國家自己的法定的、制度規(guī)范化的公司治理結(jié)構(gòu)；為證券交易商、投資者、公司和其他能在發(fā)展好的公司治理進程中起作用的組織提供指導(dǎo)和建議。本《原則》力圖是簡明的、容易理解的、能為國際社會所接受的，它并不打算取代政府、半官方或私人組織為發(fā)展更具體的公司治理“最佳實務(wù)操作”的努力。公司治理提供了一種結(jié)構(gòu)用以設(shè)置公司目標，確定實現(xiàn)公司目標和監(jiān)督業(yè)績的方法。公司治理其實只是更廣闊的企業(yè)運作經(jīng)濟環(huán)境中的一部分，這種環(huán)境包括，比如宏觀經(jīng)濟政策和產(chǎn)品及要素市場的競爭程度。公司治理的原則是因所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離而產(chǎn)生的。這套公司治理原則只不過是為達成某種制衡機制的諸多方法的補充。在一些市場上，權(quán)益所有者和機構(gòu)投資者越來越希望在公司治理中有自己的發(fā)言權(quán)。每一個參與者所扮演的角色和他們的相互作用無論在經(jīng)合組織成員國里還是在非經(jīng)合組織成員國里都非常不一樣。資本的國際間流動使公司能夠從一個極其龐大的投資者群中融資。但是，