【正文】 產(chǎn)服務、 C13公共設施管理服務、 C14能源的生產(chǎn)和分配服務、 C15信用擔保服務、 C16環(huán)境服務、 C17交通運輸和倉儲服務、 C18教育服務、 C19醫(yī)療衛(wèi)生和社會服務 、 C20文化、體育、娛樂服務、 C21農(nóng)林牧副漁服務、 C22采礦業(yè)和制造業(yè)服務、 C23批發(fā)和零售服務。此時，43號文剛好出臺，該文規(guī)定過去的棚戶區(qū)改造項目“單獨統(tǒng)計、單獨核算、單獨檢查、單獨考核”，且沒有規(guī)定未來項目怎么辦。雖然與前5個文件相違背，但實踐中仍需要遵守?！罢徺I服務”主要有以下6個國家法律法規(guī)：（1）《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》（2013年11月12日中國共產(chǎn)黨第十八屆中央委員會第三次全體會議通過）（2）《政府采購法》及《政府采購品目分類目錄 》（3）《國務院辦公廳關于政府向社會力量購買服務的指導意見》（國辦發(fā)[2013] 96號）（4）《財政部關于推進和完善服務項目政府采購有關問題的通知》（財庫[2014]37號）（5）關于印發(fā)《政府購買服務管理辦法（暫行）》的通知（財綜[2014]96號）（6）《國務院關于進一步做好城鎮(zhèn)棚戶區(qū)和城鄉(xiāng)危房改造及配套基礎設施建設有關工作的意見》（國發(fā)[2015]37號文）。（二）擴大至固定資產(chǎn)投資范圍的“服務”實務中很多無收費機制的項目，通過“政府購買服務”的PPP方式實施。我認為，這個說法不成立，BT與PPP兩者有本質(zhì)的區(qū)別，主要區(qū)別如下：小結(jié)：兩者最根本的區(qū)別是BT構(gòu)成政府負債，而PPP不構(gòu)成政府負債。例如：目前國家已經(jīng)多個文件明確不贊成繼續(xù)實施BT模式，尤其是《財政部關于進一步做好政府和社會資本合作項目示范工作的通知》（財金[2015]57號）明確規(guī)定： 嚴禁通過保底承諾、回購安排、明股實債等方式進行變相融資，將項目包裝成PPP項目。引起誤解的原因有：通常認為廣義的PPP概念，包括社會資本與政府合作的所有方式，過去實施的BOT、BT等等；學理上廣義PPP概念為“PPP就是拉長版的BT”提供了理論基礎。如果合法性存在瑕疵，則無法應對政府換屆等風險，可能導致企業(yè)很被動。根據(jù)57號文（該項目在57號文頒布之前實施），PPP項目“不能明股實債、不能回購”，所以，目前看，該項目的合法性存在問題。郵儲銀行的低利率將其他投資人成功打敗。但在目前的實務中，不管承不承認，新項目落地慢是個事實（郝總也認同該觀點），同時已經(jīng)落地的項目實施模式也是多種多樣，即便已經(jīng)落地的有些還需要研究一下是否屬于合規(guī)的PPP模式。（本案例說明），績效考核變量不應作為項目考核的主要變量。網(wǎng)絡或書本有觀點認為：PPP項目要防范社會資本侵害公共利益。但非因社會資本方原因引起道路損壞的因素卻很多，是否屬社會資本方可控，是否應由社會資本方買單，這將成為爭議點，也導致社會資本非常被動。案例：安慶道路項目，是典型的PPP項目，可能一局曾投標過。所以，實務中，企業(yè)遇到全額基數(shù)打分的項目，則需要慎重考慮。這樣處理使得社會資本比較放心或得到平衡點。比如，某項目的可用績效為1億元，服務費為500萬?？冃Э己嗽趯崉罩械淖兺ㄌ幚恚鸿b于項目實施或結(jié)算周期較長，對社會資本來說風險大，所以政府把項目切成兩塊，分別是可用性和績效考核?！翱冃Э己恕弊兞吭诜钦搨械淖饔贸隧椖烤哂惺召M機制變量外，還有一個變量（包括政府付費模式，或政府購買服務模式），這種模式?jīng)]有收費，在以上負債模型中如何理解，我認為只能理解為那就是績效考核?；谶@種理解，我們未來在打造具體某個項目的PPP模式時，就需要挖掘或打造項目的收費機制，有了收費機制，項目的合規(guī)性會更好。如果說同樣也要滿足收入10塊，但由于有項目的經(jīng)營收入，也就是表格中a到i的字母，可能在簽合同的時候，未來每一年的營業(yè)收入是不確定的，但社會資本的回報預期是差不多的，也就是每年財政補貼的金額是不確定的，即簽PPP合同時，未來10年到期要給多少錢，理論上說政府是不知道的，所以，我理解，有收費機制項目做PPP，這10年的補貼金額就不應該做一個負債處理，因為理論上如果未來項目收入高的話，則不要補貼。如果項目做BT的話，每年要還給投資人10塊錢。結(jié)論：PPP模式不構(gòu)成政府負債，項目本身的收費機制（運營收入變量）起到核心作用。實務中，沒有收費機制的PPP項目都在做，采用政府付費或政府購買服務的方式運作，這兩種只能理解為考核變量的因素。各級財政部門要重點關注城市基礎設施及公共服務領域，如城市供水、供暖、供氣、污水和垃圾處理、保障性安居工程、地下綜合管廊、軌道交通、醫(yī)療和養(yǎng)老服務設施等，優(yōu)先選擇收費定價機制透明、有穩(wěn)定現(xiàn)金流的項目。（2）關于收費機制變量在非政府負債中的作用。C、項目收費機制對非政府負債模型的運行起到關鍵作用。省級財政部門要建立統(tǒng)一的項目名錄管理制度和財政補貼支出統(tǒng)計監(jiān)測制度，按照政府性債務管理要求，指導下級財政部門合理確定補貼金額，依法嚴格控制政府或有債務，重點做好融資平臺公司項目向政府和社會資本合作項目轉(zhuǎn)型的風險控制工作，切實防范和控制財政風險。地方各級財政部門要根據(jù)中長期財政規(guī)劃和項目全生命周期內(nèi)的財政支出，對政府付費或提供財政補貼等支持的項目進行財政承受能力論證。根據(jù)76號文的主導思想：PPP項目的實施不得增加政府負債。我理解，PPP模式?jīng)]有納入地方政府負債的方式中。（六）關于非政府負債，采取PPP模式實施項目不得引起政府債務新增根據(jù)43號文（《國務院關于加強地方政府性債務管理的意見》），PPP模式不屬于政府負債體系。整體來說，PPP模式的范圍是：基礎設施、公共服務領域的項目，才可在PPP項目范圍之內(nèi)。因為財政局不能投資辦公樓、（片區(qū)開發(fā)項目）標準廠房等商業(yè)項目。但在項目跟蹤中，有很多機場、高鐵站項目，會在廣場或機場配套中，打包商業(yè)酒店或?qū)懽謽?，這些社會化投資項目面臨的問題是：在未來五至十年內(nèi)，本身自己無法養(yǎng)活自己（房子蓋完后賣不掉、租不掉），此時如果商業(yè)部分都不能平衡或虧損的話，如果靠PPP部分的財政補貼來平衡，則合規(guī)性就存在問題。（五）關于PPP模式運用范圍實務中的誤區(qū)：出于建立項目收費機制和增加項目盈利能力的需要，將基礎設施與公共服務領域項目和社會化投資項目（包括住宅、辦公樓、寫字樓、酒店等商業(yè)開發(fā)、園區(qū)廠房建設等）打包整體采取PPP模式實施。如果實務中遇到類似“平臺公司+基金+股權+回購的模式”，我們要注意分析其合規(guī)性。第二個是金融機構(gòu)，包括銀行，在整個項目籌資安排中，不但要有股權產(chǎn)品，還要有負債（借款），即在項目公司層面是股加債。所以，非財政資金控股不僅僅是項目實施之初，而應該在整個PPP項目合作期限內(nèi)保持控股，也就意味著向政府平臺轉(zhuǎn)讓股權不應該是社會資本退出PPP項目的途徑。）舉例2：“政府平臺公司股權+基金（類資管計劃）等股權類金融產(chǎn)品+遠期回購”模式的合規(guī)性？表面看項目公司注冊之初金融產(chǎn)品股權超過51%（有的甚至達到90%），處于控股地位。可見，實踐中，三個P的解釋權在政府方，與國家文件的規(guī)定沒有關系（地方政府在想象著解釋，合規(guī)性肯定是過不去的）。需要注意的是，第三個P，不一定要合資，表現(xiàn)為雙方共同完成的概念即可。（四）關于合作具體形式合作（Partership）具體形式，即第三個“P”，狹義理解是合資或參股。也就是在一個區(qū)間里面達到一個超額利潤的話，其可代表財政收?。涣硪环N是不作為財政性資金的出資代表出資（這是比較含糊的處理），在這種出資性質(zhì)下，該股權原則上可以參與分紅。（三）關于政府方公司的股權分紅在政府平臺公司出資入股的情況下，政府平臺公司參與合作的性質(zhì)可能會有兩種：一種是作為財政性資金的出資代表出資，在這種出資性質(zhì)下，該股權原則上不參與分紅，因為相當于代財政出資。我個人認為，財政部要求的財政與非財政資金的股權比例，體現(xiàn)了避免項目公司負債并入本級財政的原則。根據(jù)財政部113號文第二條，本級政府所屬融資平臺公司及其他控股國有企業(yè)不能作為第二個P（即社會資本），但鑒于該條規(guī)定對政府的限制過多，所以在42號文中，對部分平臺公司予以“松綁”，即公告脫帽（稍后詳述）。在招投標的時候，需要從股東或社會資本的角度參與，但項目的合規(guī)性，應該從項目公司角度看。需要注意的是，具體到PPP項目或模式中，要關注項目公司的性質(zhì)，而不僅僅是股東的性質(zhì)。（二）關于社會資本的理解第一個“P”,是指財政資金，財政性資金在項目中既可以體現(xiàn)為股權，也可以體現(xiàn)為直接的財政補貼。PPP項目實務操作交流第一部分 PPP模式關鍵問題解析一、“PPP”要點（一）關于PPP的定義PPP（政府與社會資本合作（PublicPrivate Partnership）模式）是指財政資金（Public）與非財政資金（Private），在不表現(xiàn)為政府負債的前提下，基于項目經(jīng)營收入及/或財政補貼（財政支付用于彌補社會資本的合理收益），在不少于10年的合作期限內(nèi)，共同完成政府基礎設施或公共服務領域項目（Partnership）。以上五個要點，是所有PPP項目應當遵循的原則。第二個“P”，是指非財政資金，具體項目中指為實施PPP項目非財政資金全資或控股設立的SPV項目公司。因為最終PPP模式搭建，不是股東跟政府方建立合同關系，而是項目公司跟政府方建立合同關系，所以第二個P理解為項目公司會更準確。組建項目公司的非財政資金，包括兩種類型：。包括根據(jù)國辦發(fā)［2015］42號文“公告脫帽的政府平臺公司”。在整個SPV項目公司中，非財政資金的持股比例需超過51%。也就是說，可以把當?shù)氐呢斦斫鉃橐粋€集團公司，如果SPV項目公司的控股權屬于本級人民政府的話，則項目公司的負債將成為本級政府的負債，這與政府推行PPP模式的原則/基礎有沖突。但通常會約定：項目有收費機制且預期收費比較好的情況下，有可能會有超額利潤。 整體來說，平臺公司是否分紅，取決于其與政府之間的約定或安排。我個人理解，不僅指合資，也不僅指特許經(jīng)營，而是指在不表現(xiàn)為政府負債的前提下，財政資金與非財政資金基于項目經(jīng)營收入及/或財政補貼（財政支付用于彌補社會資本的合理收益），在不少于10年的合作期限內(nèi)，雙方共同完成某個基礎設施或公共服務領域項目。為加強對“三個P”的解釋，舉例如下：舉例1（來自某具體項目的表述，摘錄如下）：第1個P——管委會授權政府公司對口岸區(qū)域物業(yè)管理、可銷售物業(yè)銷售、商業(yè)運營以及提供公共資源有償服務的資格；第2個P——引進社會資本參與項目建設；第3個P——合作方參與項目的銷售管理、用于償還融資本息。（題外話：在項目跟蹤中，大家可能遇到一個現(xiàn)象：目前PPP談判存在兩個極端：在年初的時候，因為國家政策比較緊、政府的融資渠道很有限，相對來說，（企業(yè)）與政府的談判會比較容易、合作條件也比較好談；但到了今天，國家在金融角度，尤其是發(fā)改委允許發(fā)債的角度，給了地方政府很多的空間，導致政府感覺不缺錢，所以到了年底時候，談判會比較難。但因為存在遠期回購條款（10年、20年），導致現(xiàn)在大部分金融產(chǎn)品為“明股實債”，在投資之初往往需要明確退出方式、確定股權的回購方，若由政府安排的平臺公司（包括其他的不是原有股東的公司）與金融產(chǎn)品之間簽訂《股權回購協(xié)議》（即股權回購至51%以上時），則該股權架構(gòu)就違反《財政部關于進一步做好政府和社會資本合作項目示范工作的通知》（財金[2015]57號）的規(guī)定，也就是該模式存在不合規(guī)的地方。在實務中，如果超過了51%，可能有兩個后果，第一是財政補貼的合規(guī)性，即項目公司的收入，可能會出問題。銀行為了保證合規(guī)性，會在《借款合同》里約定“在貸款未還清之前，項目公司股權結(jié)構(gòu)調(diào)整則需經(jīng)銀行同意”。但是反過來，如果基金的股權由我方來解決其程序問題，那就合規(guī)了，這就是我們（企業(yè)）的機會。這種打包使得項目看似具有了收益機制（銷售或租賃），但是存在以下問題：如果打包的社會化投資部分，本身能夠自我平衡的話，也就是說這個住宅寫字樓酒店，作為一個單獨的商業(yè)項目本身能盈利的話，那么這個打包還算問題不大。所以在具體項目跟蹤中，企業(yè)可采用以下標準來衡量：某項目采用PPP模式或納入PPP投資范圍如有疑問，則考慮財政局可否直接投資？如果財政局可以做，那么企業(yè)可以投資。如果是管委會或政府平臺公司（作為主體），則需要考慮擬投項目是否可以自我養(yǎng)活。具備自我平衡能力或略有盈余的社會化投資項目，可作為給予PPP項目資源的補償，但其本身不是PPP項目的范圍。地方政府建設資金的來源主要為以下三個方面：一是，財政自有資金； 二是，省級政府發(fā)行債券，包括專項債和一般債；三是，與社會資本合作，采取PPP模式。所以，具體PPP項目不應是負債模式，否則其合規(guī)性就有問題。76號文條款：（六）健全債務風險管理機制。在明確項目收益與風險分擔機制時，要綜合考慮政府風險轉(zhuǎn)移意向、支付方式和市場風險管理能力等要素，量力而行，減少政府不必要的財政負擔。（1）包括以下幾個方面的內(nèi)容：A、從過去補建設到現(xiàn)在補運營、從過去還本付息到現(xiàn)在對社會資本收益補足；B、政府方：應付賬款改為或有補貼；社會資本：應收賬款改為項目收入（含或有財政補貼）即各自的財務處理是不同的。D、社會資本獲得收益須與績效考核結(jié)果相關聯(lián)。根據(jù)76號文“適宜采用政府和社會資本合作模式的項目，具有價格調(diào)整機制相對靈活、市場化程度相對較高、投資規(guī)模相對較大、需求長期穩(wěn)定等特點?！?本人認為，項目是否具有收費機制是政府實施PPP項目是否形成負債的關鍵。為加強理解，見以下模型：若項目沒有收費機制，則上述a~i的金額為“0”，財政就每年必然的需要補貼10，則在10年的運營期內(nèi)，在項目實施之初就確定的需要補貼100，這種情況下，財政沒有理由不作為負債處理（即BT模式）。這個10年（年度），從BT來說可以理解為是發(fā)債期，如果從PPP項目來說可以理解為是運營期。這10塊錢是明確的，因為沒法做變量。如果說有收費機制的項目做PPP，整個負債模型是說得過去的。當然，這是基于合規(guī)性角度來探討這個問題。這點不同于BT，BT是項目驗收合格后政府則支付款項。最極端的情況是，績效考核與可用性無關?？己说梅?0分，90分對應500萬，打9折，而不是1億元打9折。或者1億元中拿出1000萬，作為績效打分的一個變動基數(shù)。因為