【正文】 但劃分后，面臨著A部分也需要有融資安排，雖然該項(xiàng)目北京市政府有能力出資70%，但很多地方政府可能只能提供30%，需要解決70%部分。此時的土地增值導(dǎo)致政府不一定選擇TOD模式，除非軌道開發(fā)公司是政府自己的公司。例如，紅線外土地賣給開發(fā)商，地產(chǎn)開發(fā)收入500萬，捆在地鐵項(xiàng)目上一起來做，地鐵項(xiàng)目需要200萬，這300萬差價可以用來補(bǔ)貼軌道建設(shè)，但并不等于土地開發(fā)所有收入都補(bǔ)貼軌道項(xiàng)目。如果過去軌道公司是當(dāng)?shù)卣?dú)資的平臺公司，有可能可以這么做，但現(xiàn)在PPP模式下政府對社會資本控股的公司，用不是很合規(guī)的操作手段給其一塊開發(fā)用地的難度很大。 現(xiàn)階段軌道項(xiàng)目采取“股權(quán)融資”模式已經(jīng)不可行，因?yàn)轫?xiàng)目貸款/融資由財政兜底，違反了國發(fā)〔2014〕43號文；股權(quán)回購了違反財金[2015]57號文。整體來說，毛地捆綁的難度比較大?？偨Y(jié)：關(guān)于補(bǔ)虧措施，拿出多少毛地來做補(bǔ)虧土地，設(shè)定了一個上下浮動安排。對高速公路運(yùn)營補(bǔ)虧土地收儲項(xiàng)目，在林地占用、土地指標(biāo)上給予優(yōu)先支持。運(yùn)營可能是社會資本運(yùn)營，也有可能委托交投運(yùn)營。所以，要適用PPP的規(guī)則。這個模式嚴(yán)格來講，在這一環(huán)節(jié)看是廣義的PPP模式，但是真正的社會資本跟政府的交投公司之間，不適用PPP規(guī)則限制，是企業(yè)間的融資行為。（2）政府交投公司實(shí)施—變通的BOT既要不增加政府債務(wù)，又要吸引真正的社會資本進(jìn)入，現(xiàn)在由政府省一級的交投公司來做，實(shí)際上是BOT，由于不需要財政補(bǔ)貼，因此不受PPP模式很多限制。在經(jīng)營性公路新開工少的情況下，資金的流入流出還有這么大一個缺口，這表明經(jīng)營性公路虧損基本是真實(shí)的虧損。從減輕政府財政負(fù)擔(dān)的角度，各地政府更歡迎無需財政補(bǔ)貼的BOT模式，但：1）流量大的路段已經(jīng)在前十多年的建設(shè)中完成，現(xiàn)有新建的大都以復(fù)線、連接線為主，流量小，收益低；2）現(xiàn)有新建路段普遍地形復(fù)雜、成本高，進(jìn)一步增加了項(xiàng)目投資平衡的難度；3）《收費(fèi)公路管理?xiàng)l例》（修訂征求意見稿）雖然可以延長收費(fèi)期，但相比較政府收費(fèi)公路的“無期限”，經(jīng)營性公路仍然處于“劣勢”。分類的改變（1）政府還貸公路政府收費(fèi)公路：未來政府還貸公路都變成政府收費(fèi)公路，取消政府還貸公路概念，這個與融資方式改變有關(guān)； （2）經(jīng)營性公路特許經(jīng)營公路。：12年銀監(jiān)會463號文以后，增加了“股權(quán)融資”方式實(shí)施公路，做明股實(shí)債還是可以的。所以，整體需要搭建一個標(biāo)準(zhǔn)模式：政府公司、中標(biāo)人、基金三方，合資成立項(xiàng)目公司，中標(biāo)人和基金整個一個份額對政府承擔(dān)責(zé)任。借產(chǎn)品的方式并不主流，因?yàn)橹饕瞧谙薅滩⑶页杀靖摺Ｒ平缓箜?xiàng)目公司處理十二、 投資與運(yùn)營捆綁很多領(lǐng)域的運(yùn)營，要具體分析，看社會資本是否可運(yùn)營，運(yùn)營后績效考核是否要量化。金融市場狀況如此，社會資本沒辦法消化利率風(fēng)險，財務(wù)風(fēng)險由社會資本承擔(dān)可能做不到；運(yùn)營維護(hù)還涉及到績效考核指標(biāo)的明確化、可操作、可考核。比如，設(shè)計，項(xiàng)目并不是社會資本在主導(dǎo)設(shè)計，而是由政府在主導(dǎo)設(shè)計，最后還是由政府來審核認(rèn)定。關(guān)于土地抵押機(jī)制等，這里就不說了。分階段抵押也可以，先有土地，過兩年用什么置換也是個方式，所以，現(xiàn)在大部分是這種政府的公司擔(dān)保為主。《國務(wù)院關(guān)于2013年度中央預(yù)算執(zhí)行和其他財政收支的審計工作報告》“至2013年6月底，全國各級政府負(fù)有償還責(zé)任的債務(wù)、負(fù)有擔(dān)保責(zé)任的債務(wù)、可能承擔(dān)一定救助責(zé)任的債務(wù)； 《地方政府存量債務(wù)納入預(yù)算管理清理甄別辦法》（財預(yù)〔2014〕351號）債務(wù)單位要根據(jù)審計口徑確定的地方政府負(fù)有償還責(zé)任的債務(wù)、地方政府負(fù)有擔(dān)保責(zé)任的債務(wù)及地方政府可能承擔(dān)一定救助責(zé)任的債務(wù)分類填報 ?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用《中華人民共和國擔(dān)保法》若干問題的解釋》第三條　國家機(jī)關(guān)和以公益為目的的事業(yè)單位、社會團(tuán)體違反法律規(guī)定提供擔(dān)保的，擔(dān)保合同無效。這不是一個擔(dān)保的概念，而是一個確認(rèn)的概念?！必斦a(bǔ)貼手續(xù)的完善需多看文件，政府往往說“財政不能出東西、財政不能擔(dān)?！??！保?）國發(fā)〔2014〕60號：“政府有關(guān)部門要嚴(yán)格按照預(yù)算管理有關(guān)法律法規(guī)，完善財政補(bǔ)貼制度，切實(shí)控制和防范財政風(fēng)險。對政府來說，政府的賬上還是要給你150元，但收入跟核算會產(chǎn)生一定的利息上的損失。后面幾年，每年只有5元錢。最后算出來總的終值是150元，本金100元也收回來了。比如，三年回購期，最好（三年的付款比例）是“442”或者“532”，第一年多一些，最后一年少一些。項(xiàng)目公司的年度核算時，盈利很關(guān)鍵，如果項(xiàng)目公司不盈利的話，就無法分紅。這是標(biāo)準(zhǔn)的股權(quán)投資模式下（的回收方式），不包括過程中股權(quán)出資、證券化或者轉(zhuǎn)讓給第三方的社會資本。（四）具體項(xiàng)目中社會資本收益約定 這部分未講解，PPT反映的部分內(nèi)容在第七部分第（一）個問題中有體現(xiàn)。解決：總投資切成2塊。內(nèi)容包含了四部分：征地拆遷、七通一平、公租房（職工公寓）、回遷樓。相當(dāng)于把項(xiàng)目投資分成了兩塊，社會資本投的30%。這時收入提高不了，但投資又很大，還有一個辦法：社會資本減少投資，減少部分由財政給予補(bǔ)助。投資補(bǔ)助的撥付通常不會與項(xiàng)目公司的績效掛鉤。投資補(bǔ)助在財政部156號文，是有相關(guān)規(guī)則的。113號文：項(xiàng)目回報機(jī)制主要說明社會資本取得投資回報的資金來源，包括使用者付費(fèi)、可行性缺口補(bǔ)助和政府付費(fèi)等支付方式。如果利率調(diào)整，凈現(xiàn)值怎么調(diào)？可能有些模型不考慮?？赡軆衄F(xiàn)值報的是一個數(shù)字，但各個企業(yè)預(yù)期的回報率本身是不一樣的。這類項(xiàng)目怎樣在合理回報和不固定回報中實(shí)現(xiàn)（平衡的）一個社會機(jī)制。比如說，設(shè)計10萬噸的，根據(jù)投資總量，未來可能開始的5年每年低于6萬噸，可能沒法收回投資并獲得合理回報，政府就要對開始幾年每年的6萬噸流量做一個安排。比如，地鐵修完之后，如按照流量、票務(wù)計算社會資本回報，可能需要根據(jù)最終投資額、票價的單價，測算出一個最低的票務(wù)流量?，F(xiàn)在很多項(xiàng)目都是用的第三方面，政府給予一個最低需求的保障?！盵2015]57號文：嚴(yán)禁通過保底承諾、回購安排、明股實(shí)債等方式進(jìn)行變相融資，將項(xiàng)目包裝成PPP項(xiàng)目。依法依規(guī)為準(zhǔn)經(jīng)營性、非經(jīng)營性項(xiàng)目配置土地、物業(yè)、廣告等經(jīng)營資源，為穩(wěn)定投資回報、吸引社會投資創(chuàng)造條件?，F(xiàn)在財政跟平臺公司之間有一個通道：國有資本的注入，把資產(chǎn)作為國有資產(chǎn)注入，把資產(chǎn)做大一點(diǎn)，再去融資。但是財政出了錢沒有資產(chǎn)，因?yàn)楹芏噘Y產(chǎn)掛在平臺公司，現(xiàn)在發(fā)改委很難接受（項(xiàng)目的）很多手續(xù)掛在政府某個機(jī)構(gòu)下面。所以很多平臺公司比較含糊的處理：把它掛成在建工程，就是在資產(chǎn)里面，不進(jìn)利潤表。在金融機(jī)構(gòu)方面，抵押擔(dān)保的作用只是一方面，他可能也擔(dān)心政府再次借此融資，避免產(chǎn)生權(quán)利上的沖突。四是金融機(jī)構(gòu)融資可行且在金融機(jī)構(gòu)為本項(xiàng)目融資需要時，政府方同意本項(xiàng)目進(jìn)行抵押。否則，建管部門認(rèn)為這個項(xiàng)目公司主體不合格，沒有項(xiàng)目的產(chǎn)權(quán)，沒有批文，沒有資格作項(xiàng)目的發(fā)包人，施工許可（證）都辦不了，這個提前要跟建管部門溝通。這時社會資本的風(fēng)險反而會增加。這個也不是很合理。這就帶來一個邏輯上的毛病，雖然最終可能能夠操作成功，但這是說不過去的：因?yàn)樵诓煌氖袌鰬{什么同一個人中標(biāo)。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》，需要進(jìn)國有產(chǎn)權(quán)交易所去交易。項(xiàng)目公司擁有產(chǎn)權(quán)，運(yùn)營期可能產(chǎn)生與固定資產(chǎn)有關(guān)的稅收比如，《國家稅務(wù)局關(guān)于土地使用稅若干具體問題的解釋和暫行規(guī)定》土地使用稅，雖然錢不多，可能投標(biāo)報價時不一定能考慮到。但如果不是特許經(jīng)營的PPP項(xiàng)目，能不能用這個規(guī)則？（項(xiàng)目公司）擁有產(chǎn)權(quán)的話，會帶來第二個問題：比如，場館、學(xué)?；蜥t(yī)院，如果一個學(xué)校的產(chǎn)權(quán)在SPV公司名下，固定資產(chǎn)折舊執(zhí)行什么規(guī)則？（2）2008年《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》與《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》：第六十條　除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，固定資產(chǎn)計算折舊的最低年限如下：（一）房屋、建筑物，為20年；也就是說，想加速折舊，稅務(wù)局不認(rèn)可，只能用稅后利潤去補(bǔ)?，F(xiàn)在很多金融機(jī)構(gòu)沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，有些金融機(jī)構(gòu)一定要（貸款）給產(chǎn)權(quán)主體，有些認(rèn)為不一定要產(chǎn)權(quán)。比如說，一個體育館，如果政府不償還投資回收，不能賣也流通不了，無助于投資回收。現(xiàn)在做PPP，這些項(xiàng)目不一定要轉(zhuǎn)移到PPP項(xiàng)目公司名下。建議在投資具體項(xiàng)目時，提前與金融機(jī)構(gòu)溝通。再比如，PPP項(xiàng)目10年期，社會資本僅擔(dān)保其中2年，一旦政府違約，金融機(jī)構(gòu)有一個2年的緩沖期，此方法具有一定的可操作性?？梢詮倪@個角度與金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通。舉例，過去某軌道項(xiàng)目，軌道公司出25億的資本金（財政提供），75億的貸款（在建工程抵押+財政兜底），即100億元均由本級財政承擔(dān)。除股東信用擔(dān)保外，可以采取PPP合同權(quán)益的質(zhì)押融資。比如，股份制銀行貸款最高為10年期，如果某項(xiàng)目投資期為15年，可以考慮一方做10年，另一方做5年；或者一方做前10年，另一方做后5年。所以必須有創(chuàng)新的安排，（2）社會資本不對項(xiàng)目融資擔(dān)保。調(diào)整社會資本、政府、金融機(jī)構(gòu)要共同努力實(shí)現(xiàn)真正的項(xiàng)目融資。因?yàn)轫?xiàng)目公司融資一般最高為80%，資本金為20%，即項(xiàng)目公司負(fù)債率為80%（目前母體負(fù)債率一般高于此數(shù)字），在分子分母同時下降的前提下，是拉低負(fù)債率的。這一點(diǎn)使得我們必須對籌資模式進(jìn)行創(chuàng)新，否則未來提供給整個市場的（資金）有限。如果項(xiàng)目公司不償還銀行貸款，從法律上或財務(wù)上說，在母公司未提供擔(dān)保的前提下，金融機(jī)構(gòu)沒有追索母公司的權(quán)利。在PPP模式下（包括傳統(tǒng)BT模式下），政府方、項(xiàng)目公司、施工單位和監(jiān)理，四方關(guān)系要有交圈。因?yàn)樵诘谝环N模式下，項(xiàng)目公司與投資人可能存在重合、交叉等情形，導(dǎo)致主體不是很清晰。但這種模式在江蘇省某文件中有規(guī)定。四、項(xiàng)目合約架構(gòu)（一）《投資建設(shè)合同》與《PPP合同》簽訂分兩種方式一種是項(xiàng)目公司承繼制：中標(biāo)后，招標(biāo)人與投標(biāo)人（股東）先簽訂《投資建設(shè)合同》，并把PPP合同的內(nèi)容涵蓋。除公路和水務(wù)（BOT）項(xiàng)目外，其他領(lǐng)域項(xiàng)目的運(yùn)營模型比較難以確定（二）項(xiàng)目公司管理權(quán)限政府方公司主導(dǎo)項(xiàng)目公司管理，社會資本參與項(xiàng)目公司的資金監(jiān)管、參與決策等。因此PPP模式下，可以基于費(fèi)率（概算或預(yù)算定額）進(jìn)行報價競爭。當(dāng)前形勢下，因?yàn)楸娀I、眾創(chuàng)、互聯(lián)網(wǎng)金融等盛行，導(dǎo)致各類基金管理公司非常多，所以在選擇合作單位時，要核實(shí)是某資產(chǎn)管理公司的母體，還是資產(chǎn)管理公司外圍的基金管理或資本管理公司。（三）社會資本聯(lián)合體聯(lián)合體構(gòu)成通常會有“施工單位+施工單位”、“投資單位+施工單位”兩種聯(lián)合體組合模式；聯(lián)合體“資信認(rèn)定規(guī)則” 在PPP項(xiàng)目招投標(biāo)中思考在過去施工企業(yè)聯(lián)合體中，以“同序列就低、專項(xiàng)資質(zhì)對應(yīng)考量”的原則；在PPP項(xiàng)目的招投標(biāo)中的聯(lián)合體，需要重點(diǎn)考慮以下兩點(diǎn)：（1）專門資質(zhì)的認(rèn)定。尤其在聯(lián)合體投標(biāo)時，聯(lián)合體一方為股東，另一方為資本方和負(fù)責(zé)施工。但現(xiàn)在PPP項(xiàng)目不同，完全靠收費(fèi)的較少，主要是靠政府補(bǔ)貼。個人觀點(diǎn)：為了避免變數(shù)，更多的項(xiàng)目合適采取“投資與施工總承包一體化招標(biāo)”。項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)項(xiàng)目采購需求特點(diǎn)，依法選擇適當(dāng)采購方式。地方各級財政部門要會同行業(yè)主管部門，按照《政府采購法》及有關(guān)規(guī)定，依法選擇項(xiàng)目合作伙伴。結(jié)論：PPP項(xiàng)目應(yīng)該提倡由政府或政府部門作為實(shí)施機(jī)構(gòu)（政府方）。（3）不利于財政補(bǔ)貼等相關(guān)事宜的落實(shí)。因行業(yè)運(yùn)營公司與平臺公司的混同，導(dǎo)致合規(guī)性存疑。三、PPP項(xiàng)目基本結(jié)構(gòu)第二部分 PPP實(shí)施主要步驟關(guān)鍵問題解讀 通常PPP項(xiàng)目有個“519”：包括5個主要階段、19個主要步驟（依據(jù)是財政部113號文） 一、實(shí)施機(jī)構(gòu)（政府方）的確定（一）財政部與發(fā)改委文件的規(guī)定不一致財政部：在76號文、113號文、156號文等文件中明確，項(xiàng)目招標(biāo)主體、代表政府實(shí)施的機(jī)構(gòu)，包括政府或其指定的有關(guān)職能部門或事業(yè)單位可作為項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)；發(fā)改委：2724號文：按照地方政府的相關(guān)要求，明確相應(yīng)的行業(yè)管理部門、事業(yè)單位、行業(yè)運(yùn)營公司或其他相關(guān)機(jī)構(gòu)，作為政府授權(quán)的項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)；分析：財政部主導(dǎo)的意見是政府部門，現(xiàn)在很多地方政府根據(jù)發(fā)改委的規(guī)定，推出很多政府平臺公司作為實(shí)施機(jī)構(gòu)（簽約主體）。比如，體育場項(xiàng)目，可以舉辦賽事、賣會員卡，這就比修一條沒有收費(fèi)的市政道路的合規(guī)性更好打造一些。4.“PPP”與“政府購買服務(wù)”的辨析仍然受制于收費(fèi)機(jī)制，按照76號文不太適合采取PPP模式實(shí)施的項(xiàng)目，大都被冠以“政府購買服務(wù)”在推行，在實(shí)務(wù)中也引起了一定的混淆，下面將本人對政策的相關(guān)認(rèn)識交流如下：（1）政府購買服務(wù)屬于政府采購的貨物、工程并列三大類中的一類，而并非歸屬于PPP模式。之所以分析這么多，是想給大家理一下觀念：一個是政府付費(fèi)，一個是政府購買服務(wù)。如法規(guī)政策、發(fā)展規(guī)劃、標(biāo)準(zhǔn)制定的前期研究和后期宣傳、法律咨詢等。分析：從該分類目錄可以看出，服務(wù)并不包括投資建造工程固定資產(chǎn)本身。究其來源，是來自國開行總行關(guān)于棚戶區(qū)改造項(xiàng)目的貸款指引，棚戶區(qū)改造項(xiàng)目由單個項(xiàng)目走到財政統(tǒng)借統(tǒng)還，再后來走到省級統(tǒng)借統(tǒng)。這實(shí)質(zhì)上導(dǎo)致了政府的新增債務(wù)；在一定程度上背離了國家推行PPP減少新增債務(wù)的初衷；這種現(xiàn)象我歸納為：政府購買服務(wù)之“服務(wù)”范圍的擴(kuò)大化，從原本的“勞務(wù)類”的服務(wù)擴(kuò)大至“固定資產(chǎn)+勞務(wù)”。對采用建設(shè)移交（BT）方式的項(xiàng)目，通過保底承諾、回購安排等方式進(jìn)行變相融資的項(xiàng)目，財政部將不予受理。（一）PPP是否就是拉長版的BT？實(shí)踐中存在“PPP就是拉長版的BT”的說法。我認(rèn)為，這是一個“明股實(shí)債”的項(xiàng)目，因?yàn)殂y行是混業(yè)經(jīng)營模式，不能作為PPP項(xiàng)目的投資主體；該項(xiàng)目未來肯定需要回購，不管是10年、15年，這使得項(xiàng)目成為銀行的負(fù)債。二、PPP模式推進(jìn)過程中的誤區(qū)2014年以來，國務(wù)院、財政部、發(fā)改委及相關(guān)部門紛紛就政府與社會資本合作模式（PublicPrivate Partnership，PPP）出臺相關(guān)政策，作為政府項(xiàng)目投融資模式改革方向的PPP模式越來越得到重視并大力推廣。所以，要避免政府方有過多的自由裁量權(quán)，否則社會資本在項(xiàng)目建設(shè)完成后將成為弱勢群體。因?yàn)閷?shí)踐中績效考核的量化標(biāo)準(zhǔn)很難?？己说梅?0分，90分對應(yīng)500萬，打9折，而不是1億元打9折。這點(diǎn)不同于BT，BT是項(xiàng)目驗(yàn)收合格后政府則支付款項(xiàng)。如果說有收費(fèi)機(jī)制的項(xiàng)目做PP