論法人人格否認(rèn)制度在民事和刑事領(lǐng)域的不同適用-展示頁
2025-04-22 01:50本頁面
【正文】 0條所稱的“股東”既包括一人公司中的唯一股東，也包括股東多元化公司(含普通有限責(zé)任公司和股份有限公司)中濫用權(quán)利的控制股東，但不包括誠信慎獨的股東尤其是小股東。 公司人格的濫用者:揭開公司面紗不等于說追究所有股東對公司債務(wù)的連帶責(zé)任?！ 〗Y(jié)合我國司法實踐以及法人人格否認(rèn)相關(guān)理論，公司法人人格否認(rèn)通常應(yīng)具備以下適用件: (一)主體要件 公司法人人格否認(rèn)通?；趥€案認(rèn)定，不應(yīng)撇開具體的案件和主體而對公司的法人人格予以抽象性的否定，因此其適用的對象必須是具體的雙方當(dāng)事人。況且將公司法人人格否認(rèn)制度列入修訂后的《公司法》本來就存在爭議，否定意見的重要理由是對法院自由裁量權(quán)的擔(dān)憂，如若適用不當(dāng)，這一制度很容易被濫用而隨地否定公司法人人格，其結(jié)果不僅會危害公司法人人格否認(rèn)制度本身，還可能動搖整個公司法人制度，給公司的發(fā)展帶來災(zāi)難性的后果?！薄 ≌麄€《公司法》中對法人人格否認(rèn)制度的規(guī)定就集中在這兩個法條，這也是該制度在民事領(lǐng)域適用的全部法律依據(jù)。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。而公司法人人格否認(rèn)制度是國家運用公權(quán)力，通過司法規(guī)制方式對失衡的公司利益關(guān)系進行事后的強制的調(diào)整，或者說是通過追究法人人格濫用者的責(zé)任，對因法人人格濫用而無法在傳統(tǒng)的法人制度框架內(nèi)獲得合法權(quán)益者給予一種法律救濟?！ 」痉ㄈ巳烁穹裾J(rèn)是對失衡的公司利益關(guān)系的法律救濟?！ 」痉ㄈ巳烁穹裾J(rèn)只是對公司人格獨立和股東有限責(zé)任絕對化的一種矯正，而并非全面否認(rèn)。公司法人獨立性原則，即公司作為獨立民事主體的法人性質(zhì)應(yīng)受到尊重即應(yīng)當(dāng)被承認(rèn)而不是否認(rèn)。時至今日，世界多數(shù)國家紛紛引進公司法人人格否認(rèn)制度，公司人格否認(rèn)制度己為兩大法系所共同認(rèn)可。為了阻止公司獨立人格的濫用和保護債權(quán)人利益及社會公共利益，法院在個案中否定公司及其身后的股東各自的獨立人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令股東直接清償公司債務(wù)，承擔(dān)無限責(zé)任，以實現(xiàn)公平、正義的目標(biāo)。為平衡保護股東和債權(quán)人的利益，《中華人民共和國公司法》(下文簡稱《公司法》)在2005年修訂的時候也首次規(guī)定了公司法人人格否認(rèn)制度。揭開公司面紗。同時由于該制度涉及法人主體資格存在與否的問題，所以與刑事領(lǐng)域的單位犯罪問題有一定的聯(lián)系，本文又以此為突破口研究其在刑事領(lǐng)域的適用?！ ≌摲ㄈ巳烁穹裾J(rèn)制度在民事和刑事領(lǐng)域的不同適用 牛建國 彭傳雨 摘要：法人人格否認(rèn)制度最早由英美法的判例所創(chuàng)設(shè)，我國于2005年修訂公司法時以立法的形式確立了該項制度，法人人格否認(rèn)制度的確立對于確保交易安全，保護債權(quán)人利益發(fā)揮了重要作用。因其主要適用于民事領(lǐng)域，所以本文擬從其內(nèi)涵著手，重點論述其在民事領(lǐng)域的適用?！ ￡P(guān)鍵詞：法人人格否認(rèn)。單位犯罪 法人人格否認(rèn)制度最早由美國法官桑伯恩于1905年在“美國訴密爾沃基冷藏運輸公司案”中創(chuàng)立，由于其在限制股東濫用法人獨立人格身份侵害債權(quán)人和公共利益方面的積極作用，現(xiàn)已為世界各國立法所確認(rèn)?！ ∫弧⒐痉ㄈ巳烁穹裾J(rèn)制度的內(nèi)涵 公司法人人格否認(rèn)制度，指作為債務(wù)人的公司嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益時，債權(quán)人可以請求法院否認(rèn)公司法人資格，以追究濫用公司人格的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。法人人格否認(rèn)制度彌補了片面強調(diào)法人人格獨立及股東有限責(zé)任制度的固有缺陷，有效地防范了不法行為人利用法人人格逃避法定或約定義務(wù)，保護了社會公共利益和債權(quán)人的合法利益?！ 」痉ㄈ巳烁穹裾J(rèn)制度的基本特征是: 公司法人人格否認(rèn)只是公司法結(jié)構(gòu)中的例外規(guī)則，而非一般原則。只有當(dāng)股東濫用公司獨立人格，侵害債權(quán)人利益及社會公共利益的特定情況下，方可例外適用公司人格否認(rèn)。公司人格否認(rèn)制度的適用不是對該公司法人格的全面、徹底、永久地否認(rèn)，只適用于在個案中公司法人人格不符合法律規(guī)定而需要否認(rèn)其法人人格的場合，其效力不涉及該公司的其他法律關(guān)系，并且不影響該公司作為一個公司獨立實體合法的繼續(xù)存在。公司法人人格否認(rèn)制度不同于公司法人人格獨立的制度安排，后者是一種立法規(guī)制，是事先確立好規(guī)則，而由希望利用公司法人制度者依照此規(guī)則行事，一切私法主體只要符合公司法所規(guī)定的實體要件和程序要件，即可按法律的預(yù)設(shè)，取得獨立法人資格，享受公司制度帶來的利益?！ 《⒎ㄈ巳烁穹裾J(rèn)制度在民事領(lǐng)域的適用 我國《公司法》總則中第20條規(guī)定:“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！钡?4條規(guī)定:“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)
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