論法人人格否認制度在民事和刑事領(lǐng)域的不同適用(已修改)
2025-04-25 01:50 本頁面
【正文】 論法人人格否認制度在民事和刑事領(lǐng)域的不同適用 牛建國 彭傳雨 摘要：法人人格否認制度最早由英美法的判例所創(chuàng)設(shè)，我國于2005年修訂公司法時以立法的形式確立了該項制度，法人人格否認制度的確立對于確保交易安全，保護債權(quán)人利益發(fā)揮了重要作用。因其主要適用于民事領(lǐng)域，所以本文擬從其內(nèi)涵著手，重點論述其在民事領(lǐng)域的適用。同時由于該制度涉及法人主體資格存在與否的問題，所以與刑事領(lǐng)域的單位犯罪問題有一定的聯(lián)系，本文又以此為突破口研究其在刑事領(lǐng)域的適用?！ ￡P(guān)鍵詞：法人人格否認。揭開公司面紗。單位犯罪 法人人格否認制度最早由美國法官桑伯恩于1905年在“美國訴密爾沃基冷藏運輸公司案”中創(chuàng)立，由于其在限制股東濫用法人獨立人格身份侵害債權(quán)人和公共利益方面的積極作用，現(xiàn)已為世界各國立法所確認。為平衡保護股東和債權(quán)人的利益，《中華人民共和國公司法》(下文簡稱《公司法》)在2005年修訂的時候也首次規(guī)定了公司法人人格否認制度?！ ∫弧⒐痉ㄈ巳烁穹裾J制度的內(nèi)涵 公司法人人格否認制度，指作為債務(wù)人的公司嚴重損害債權(quán)人利益時，債權(quán)人可以請求法院否認公司法人資格，以追究濫用公司人格的股東對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任。為了阻止公司獨立人格的濫用和保護債權(quán)人利益及社會公共利益，法院在個案中否定公司及其身后的股東各自的獨立人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令股東直接清償公司債務(wù)，承擔無限責(zé)任，以實現(xiàn)公平、正義的目標。法人人格否認制度彌補了片面強調(diào)法人人格獨立及股東有限責(zé)任制度的固有缺陷，有效地防范了不法行為人利用法人人格逃避法定或約定義務(wù)，保護了社會公共利益和債權(quán)人的合法利益。時至今日，世界多數(shù)國家紛紛引進公司法人人格否認制度，公司人格否認制度己為兩大法系所共同認可?！ 」痉ㄈ巳烁穹裾J制度的基本特征是: 公司法人人格否認只是公司法結(jié)構(gòu)中的例外規(guī)則，而非一般原則。公司法人獨立性原則，即公司作為獨立民事主體的法人性質(zhì)應(yīng)受到尊重即應(yīng)當被承認而不是否認。只有當股東濫用公司獨立人格，侵害債權(quán)人利益及社會公共利益的特定情況下，方可例外適用公司人格否認?！ 」痉ㄈ巳烁穹裾J只是對公司人格獨立和股東有限責(zé)任絕對化的一種矯正，而并非全面否認。公司人格否認制度的適用不是對該公司法人格的全面、徹底、永久地否認，只適用于在個案中公司法人人格不符合法律規(guī)定而需要否認其法人人格的場合，其效力不涉及該公司的其他法律關(guān)系，并且不影響該公司作為一個公司獨立實體合法的繼續(xù)存在?！ 」痉ㄈ巳烁穹裾J是對失衡的公司利益關(guān)系的法律救濟。公司法人人格否認制度不同于公司法人人格獨立的制度安排，后者是一種立法規(guī)制，是事先確立好規(guī)則，而由希望利用公司法人制度者依照此規(guī)則行事，一切私法主體只要符合公司法所規(guī)定的實體要件和程序要件，即可按法律的預(yù)設(shè)，取得獨立法人資格，享受公司制度帶來的利益。而公司法人人格否認制度是國家運用公權(quán)力，通過司法規(guī)制方式對失衡的公司利益關(guān)系進行事后的強制的調(diào)整，或者說是通過追究法人人格濫用者的責(zé)任，對因法人人格濫用而無法在傳統(tǒng)的法人制度框架內(nèi)獲得合法權(quán)益者給予一種法律救濟?！ 《?、法人人格否認制度在民事領(lǐng)域的適用 我國《公司法》總則中第20條規(guī)定:“公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任?！钡?4條規(guī)定:“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任?！薄 ≌麄€《公司法》中對法人人格否認制度的規(guī)定就集中在這兩個法條，這也是該制度在民事領(lǐng)域適用的全部法律依據(jù)。這樣的法律依據(jù)在實踐運用中顯得有些原則性，不夠詳盡。況且將公司法人人格否認制度列入修訂后的《公司法》本來就存在爭議，否定意見的重要理由是對法院自由裁量權(quán)的擔憂，如若適用不當，這一制度很容易被濫用而隨地否定公司法人人格，其結(jié)果不僅會危害公司法人人格否認制度本身，還可能動搖整個公司法人制度，給公司的發(fā)展帶來災(zāi)難性的后果。因此，對這一制度的適用必須嚴格把握條件，決不能濫用?！ 〗Y(jié)合我國司法實踐以及法人人格否認相關(guān)理論，公司法人人格否認通常應(yīng)具備以下適用件: (一)主體要件 公司法人人格否認通?；趥€案認定，不應(yīng)撇開具體的案件和主體而對公司的法人人格予以抽象性的否定，因此其適用的對象必須是具體的雙方當事人。公司法人人格否認制度的主體應(yīng)該分為義務(wù)主體和權(quán)利主體，前者是指公司人格的濫用者，后者是指因公司法人人格濫用而受到損害
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