【正文】 人。在這種形式下，出租人引入資產時只支付引入所需款項的一部分（資產價值的 20 40%），其余款項則以引入的資產或出租權為抵押，向另外的貸款者借入；資產租出后，出租人以收取的租金向債權人還貸。 – 杠桿租賃。該種租賃是指出租方（租賃公司或生產廠商）直接向承租人提供租賃資產的租賃形式。 2022/2/12 財務管理 26 租賃 ? 租賃 ? 是指資產的所有者（出租人）授予另一方（承租人），使用資產的專用權并獲取租金報酬的一種合約。 ? 財務風險 ? 發(fā)行可轉換債券后，如果公司業(yè)績不佳，股價長期低迷，或雖然公司業(yè)績尚可，但股價隨大盤下跌，持券者沒有如期轉換普通股，則會增加公司償還債務的壓力，加大公司的財務風險，特別是在訂有回售條款的情況下，公司短期內集中償還債務的壓力會更明顯。同時，可轉換債券持有人是公司的潛在股東，與公司有著較大的利益趨同性，而沖突較少。 ? 減少融資中的利益沖突。這樣，一來不至于因為直接發(fā)行新股而進一步降低公司股票市價；二來因為可轉換債券的轉換期較長，即使在將來轉換股票時，對公司股價的影響也較溫和，從而有利于穩(wěn)定公司股票。由于可轉換債券規(guī)定的可轉換價格一般要高于其發(fā)行時的公司股票價格，因此在發(fā)行新股或配股時機不佳時，可以先發(fā)行可轉換債券，然后通過轉換實現(xiàn)較高價位的股權融資?？赊D換債券一方面可以使投資者獲得固定利息；另一方面又向其提供了進行債權投資或股權投資的選擇權，對投資者具有一定的吸引力，有利于債券的發(fā)行，便于資金的籌集。此外，在可轉換債券轉換為普通股時，公司無須另外支付融資費用，又節(jié)約了股票的融資成本。 轉換價格 ? 轉換期 ? 贖回條款：贖回期、贖回條件、贖回價格 ? 回售條款：股價表現(xiàn)極差 ? 強制性轉換條款 2022/2/12 財務管理 23 長期負債融資 ? 可轉換債券融資的優(yōu)點 ? 融資成本較低。 2022/2/12 財務管理 22 長期負債融資 ? 可轉換債券的要素 ? 標的股票 ? 轉換價格 ： 我國 《 可轉換公司債券管理暫行辦法 》 的規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換債券的 ， 以發(fā)行可轉換公司債券前 1 個月股票的平均價格為基準，上浮一定幅度作為轉換價格；重點國有企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券的，以擬發(fā)行股票的價格為基準，折扣一定比例作為轉換價格。 ? 債券融資的特點 ? 與其他長期負債融資方式相比，發(fā)行債券的突出優(yōu)點在于融資對象廣、市場大。 ? 國際上流行的債券等級是 3 等 9 級。 ? ? ? ??? ?????n1ttn 11 市場利率票面利率票面金額市場利率票面金額債券發(fā)行價格2022/2/12 財務管理 21 長期負債融資 ? 債券的信用等級 ? 公司公開發(fā)行債券通常需要由債券評信機構評定等級。公司債券的發(fā)行價格通常有三種：平價、溢價和折價。 – 另外，發(fā)行公司債券所籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出，否則損害債權人利益。 – 債券的利率不得超過國務院限定的利率水平。 – 最近 3年平均可分配利潤足以支付公司債券 1年的利息。 ? 按照其他特征，分為收益公司債券、附認股權債券、附屬信用債券 2022/2/12 財務管理 19 長期負債融資 ? 我國 《 證券法 》 規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的公司必須具備以下條件： – 股份有限公司的凈資產額不低于人民幣 3 000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣 6 000萬元。 ? 按能否上市，分為上市債券和非上市債券。 ? 按是否參加公司盈余分配，分為參加公司債券和不參加公司債券。 ? 按能否轉換為公司股票，分為可轉換債券和不可轉換債券。 – 長期借款的限制性條款比較多，制約著借款的使用。 – 借款成本較低。借款時企業(yè)與銀行直接交涉，有關條件可談判確定；用款期間發(fā)生變動，亦可與銀行再協(xié)商。長期借款的手續(xù)比發(fā)行債券簡單得多，得到借款所花費的時間較短。第一種償還方式會加大企業(yè)借款到期時的還款壓力；而定期等額償還又會提高企業(yè)使用貸款的實際利率。長期借款利率有固定利率和浮動利率兩種。 2022/2/12 財務管理 16 長期負債融資 ? 長期借款的成本 ? 長期借款的利息率通常高于短期借款。 ? 特殊性保護條款：是針對某些特殊情況而出現(xiàn)在部分借款合同中的。 2022/2/12 財務管理 14 長期負債融資 ? 長期借款的保護性條件款 ? 一般性保護條款：應用于大多數(shù)借款合同。信用貸款指不需企業(yè)提供抵押品，僅憑其信用或擔保人信譽而發(fā)放的貸款。此外，企業(yè)還可從信托投資公司取得實物或貨幣形式的信托投資貸款、從財務公司取得各種中長期貸款。我國目前各金融機構的長期借款主要有： – 按照用途，分為固定資產投資借款、更新改造借款、科技開發(fā)和新產品試制借款。 – 以普通股融資會增加新股東，這可能會分散公司的控制權，削弱原有股東對公司的控制。其次，對于融資公司來講，普通股股利從稅后利潤中支付，不像債券利息那樣作為費用從稅前支付，因而不具有抵稅作用。 2022/2/12 財務管理 12 普通股融資 ? 普通股籌措資本缺點 – 普通股的資本成本較高。 – 發(fā)行普通股籌集的資本是公司最基本的資金來源，它反映了公司的實力，可作為其他方式融資的基礎，尤其可為債權人提供保障，增強公司的舉債能力。 – 發(fā)行普通股融資沒有固定的股利負擔，股利的支付與否和支付多少，視公司有無盈利和經營需要而定，經營波動給公司帶來的財務負擔相對較小。 2022/2/12 財務管理 11 普通股融資 ? 普通股融資的優(yōu)點 – 發(fā)行普通股籌措資本具有永久性，無到期日，不需歸還。我國 《 證券法 》 規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市，必須符合下列條件： – 股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行； – 公司股本總額不少于人民幣 3 000萬元； – 公司發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的公開發(fā)行的比例為 10%以上； – 公司最近 3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 2022/2/12 財務管理 8 普通股融資 ? 股票發(fā)行 方式 – 公開間接發(fā)行 – 不公開直接發(fā)行 ? 股票的銷售 方式 – 自銷方式 – 承銷方式 ? 股票上市 – 按照國際通行做法，非公開募集發(fā)行的股票，或未向證券交易所申請上市的非上市證券，應在證券交易所外的店頭市場（ Over the Counter market，簡稱 OTC market ）上流通轉讓；只有公開募集發(fā)行并經批準上市的股票才能進入證券交易所流通轉讓。 – 招認股份，繳納股款。 – 由董事會向國務院授權的部門或省級人民政府申請并經批準。 – 辦理設立登記，交割股票。 – 招認股份，繳納股款。 2022/2/12 財務管理 7 普通股融資 ? 股票發(fā)行的 程序 ? 設立時發(fā)行股票的程序 – 提出募集股份申請。 – 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件： ? 具備健全且運行良好的組織結構； ? 具有持續(xù)盈利能力，財務狀態(tài)良好； ? 最近 3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； ? 證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。 – 向發(fā)起人、國家授權投資的機構、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票；對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。 – 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 2022/2/12 財務管理 5 普通股融資 ? 按照我國 《 公司法 》 和 《 證券法 》 的有關規(guī)定，股份有限公司發(fā)行股票，應符合以下規(guī)定與 條件 ： – 每股金額相等。此外，公司設立之后，為了擴大經營、改善資本結構，也會增資發(fā)行新股。 – 公司章程規(guī)定的其他權利。 – 對公司賬目和股東大會決議的審查權和對公司事務的質詢權。股東持有的股份可以自由轉讓，但必須符合 《 公司法 》 、其他法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。這是普通股股東參與公司經營管理的基本方式。持有普通股股份者為普通股股東。第七章 融資決策 郝臣 南開大學商學院 南開大學公司治理研究中心 財務管理 2022/2/12 財務管理 2 主要內容 普通股融資 長期負債融資 租賃 短期融資 資本成本及其計算 經營杠桿、財務杠桿和總杠桿 資本結構理論 我國上市公司融資決策分析 2022/2/12 財務管理 3 普通股融資 ? 普通股的概念 ? 普通股是股份有限公司發(fā)行的無特別權利的股份，也是最基本的、標準的股份。通常情況下，股份有限公司只發(fā)行普通股。依照我國 《 公司法 》 的規(guī)定，普通股股東權利如下： – 出席或委托代理人出席股東大會，并依公司章程規(guī)定行使 表決權 。 – 股份轉讓權。 – 股利分配請求權。 – 分配公司剩余財產的權利。 2022/2/12 財務管理 4 普通股融資 ? 普通股的種類 – 按股票有無記名，可分為記名股和不記名股 – 按股票是否標明金額，可分為面值股票和無面值股票 – 按投資主體的不同，可分為國家股、法人股、個人股等 – 按發(fā)行對象和上市地區(qū)的不同，又可將股票分為 A股、 B股、H股和 N股等 ? 股票發(fā)行 ? 股份有限公司在設立時要發(fā)行股票。股票發(fā)行具體應執(zhí)行的管理規(guī)定主要包括，股票發(fā)行條件、發(fā)行程序和方式、銷售方式等。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同。 – 股票應當載明公司名稱、公司登記日期、股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)、股票編號等主要事項。 2022/2/12 財務管理 6 普通股融資 – 公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱、住所、各股東所持股份、各股東所持股票編號、各股東取得其股份的日期；發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。 – 公司發(fā)行新股，應由股東大會作出有關下列事項的決議：新股種類及數(shù)額；新股發(fā)行價格；新股發(fā)行的起止日期； 向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額 。 – 公告招股說明書，制作認股書，簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。 – 召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會。 ? 增資發(fā)行新股的程序 – 股東大會作出發(fā)行新股的決議。 – 公告新股招股說明書和財務會計報表及附屬明細表，與證券經營機構簽訂承銷合同，定向募集時向新股認購人發(fā)出認購公告或通知。 – 改組董事會、監(jiān)事會，辦理變更登記并向社會公告。 2022/2/12 財務管理 9 普通股融資 ? 股份公司申請股票上市，主要 目的 – 資本大眾化，分散風險 – 提高股票的變現(xiàn)力 – 便于籌措新資金 – 提高公司知名度 – 便于確定公司價值 ? 但股票上市也有對公司 不利 的一面 – 公司將負擔較高的信息披露成本 – 各種信息公開的要求可能會暴露公司的商業(yè)秘密 – 股價有時會歪曲公司的實際狀況，丑化公司聲譽 – 可能會分散公司的控制權，造成管理上的困難 2022/2/12 財務管理 10 普通股融資 ? 股票上市的 條件 ? 公司公開發(fā)行的股票進入證券交易所掛牌買賣（即股票上市），須受嚴格的條件限制。 – 此外，公司股票上市還應符合證券交易所規(guī)定的其他條件。這對保證公司對資本的最低需要、維持公司長期穩(wěn)定發(fā)展極為有益。由于普通股融資沒有固定的到期還本付息的壓力，所以融資風險較小。 – 由于普通股的預期收益較高并可一定程度地抵銷通貨膨脹的影響（通常在通貨膨脹期間，不動產升值時普通股也隨之升值），因此普通股融資容易吸收資金。首先，從投資者的角度講，投資于普通股風險較高，相應地要求有較高的投資報酬率。此外，普通股的發(fā)行費用一般也高于其他證券。 2022/2/12 財務管理 13 長期負債融資 ? 長期借款的種類 ? 長期借款的種類很多，各企業(yè)可根據(jù)自身的情況和各種借款條件選用。 – 按照提供貸款的機構，分為政策性銀行貸款、商業(yè)銀行貸款等等。 – 按照有無擔保，分為信用貸款和抵押貸款。抵押