【正文】 第七章 融資決策 郝臣 南開大學(xué)商學(xué)院 南開大學(xué)公司治理研究中心 財(cái)務(wù)管理 2022/2/12 財(cái)務(wù)管理 2 主要內(nèi)容 普通股融資 長(zhǎng)期負(fù)債融資 租賃 短期融資 資本成本及其計(jì)算 經(jīng)營(yíng)杠桿、財(cái)務(wù)杠桿和總杠桿 資本結(jié)構(gòu)理論 我國(guó)上市公司融資決策分析 2022/2/12 財(cái)務(wù)管理 3 普通股融資 ? 普通股的概念 ? 普通股是股份有限公司發(fā)行的無(wú)特別權(quán)利的股份，也是最基本的、標(biāo)準(zhǔn)的股份。通常情況下，股份有限公司只發(fā)行普通股。持有普通股股份者為普通股股東。依照我國(guó) 《 公司法 》 的規(guī)定，普通股股東權(quán)利如下： – 出席或委托代理人出席股東大會(huì)，并依公司章程規(guī)定行使 表決權(quán) 。這是普通股股東參與公司經(jīng)營(yíng)管理的基本方式。 – 股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。股東持有的股份可以自由轉(zhuǎn)讓，但必須符合 《 公司法 》 、其他法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。 – 股利分配請(qǐng)求權(quán)。 – 對(duì)公司賬目和股東大會(huì)決議的審查權(quán)和對(duì)公司事務(wù)的質(zhì)詢權(quán)。 – 分配公司剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。 – 公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 2022/2/12 財(cái)務(wù)管理 4 普通股融資 ? 普通股的種類 – 按股票有無(wú)記名，可分為記名股和不記名股 – 按股票是否標(biāo)明金額，可分為面值股票和無(wú)面值股票 – 按投資主體的不同，可分為國(guó)家股、法人股、個(gè)人股等 – 按發(fā)行對(duì)象和上市地區(qū)的不同，又可將股票分為 A股、 B股、H股和 N股等 ? 股票發(fā)行 ? 股份有限公司在設(shè)立時(shí)要發(fā)行股票。此外，公司設(shè)立之后，為了擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)、改善資本結(jié)構(gòu)，也會(huì)增資發(fā)行新股。股票發(fā)行具體應(yīng)執(zhí)行的管理規(guī)定主要包括，股票發(fā)行條件、發(fā)行程序和方式、銷售方式等。 2022/2/12 財(cái)務(wù)管理 5 普通股融資 ? 按照我國(guó) 《 公司法 》 和 《 證券法 》 的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司發(fā)行股票，應(yīng)符合以下規(guī)定與 條件 ： – 每股金額相等。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。 – 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 – 股票應(yīng)當(dāng)載明公司名稱、公司登記日期、股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)、股票編號(hào)等主要事項(xiàng)。 – 向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票；對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。 2022/2/12 財(cái)務(wù)管理 6 普通股融資 – 公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載股東的姓名或者名稱、住所、各股東所持股份、各股東所持股票編號(hào)、各股東取得其股份的日期；發(fā)行無(wú)記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。 – 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件： ? 具備健全且運(yùn)行良好的組織結(jié)構(gòu)； ? 具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀態(tài)良好； ? 最近 3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為； ? 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 – 公司發(fā)行新股，應(yīng)由股東大會(huì)作出有關(guān)下列事項(xiàng)的決議：新股種類及數(shù)額；新股發(fā)行價(jià)格；新股發(fā)行的起止日期； 向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額 。 2022/2/12 財(cái)務(wù)管理 7 普通股融資 ? 股票發(fā)行的 程序 ? 設(shè)立時(shí)發(fā)行股票的程序 – 提出募集股份申請(qǐng)。 – 公告招股說(shuō)明書，制作認(rèn)股書，簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。 – 招認(rèn)股份，繳納股款。 – 召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。 – 辦理設(shè)立登記，交割股票。 ? 增資發(fā)行新股的程序 – 股東大會(huì)作出發(fā)行新股的決議。 – 由董事會(huì)向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或省級(jí)人民政府申請(qǐng)并經(jīng)批準(zhǔn)。 – 公告新股招股說(shuō)明書和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表，與證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)簽訂承銷合同，定向募集時(shí)向新股認(rèn)購(gòu)人發(fā)出認(rèn)購(gòu)公告或通知。 – 招認(rèn)股份，繳納股款。 – 改組董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，辦理變更登記并向社會(huì)公告。 2022/2/12 財(cái)務(wù)管理 8 普通股融資 ? 股票發(fā)行 方式 – 公開間接發(fā)行 – 不公開直接發(fā)行 ? 股票的銷售 方式 – 自銷方式 – 承銷方式 ? 股票上市 – 按照國(guó)際通行做法，非公開募集發(fā)行的股票，或未向證券交易所申請(qǐng)上市的非上市證券，應(yīng)在證券交易所外的店頭市場(chǎng)（ Over the Counter market，簡(jiǎn)稱 OTC market ）上流通轉(zhuǎn)讓；只有公開募集發(fā)行并經(jīng)批準(zhǔn)上市的股票才能進(jìn)入證券交易所流通轉(zhuǎn)讓。 2022/2/12 財(cái)務(wù)管理 9 普通股融資 ? 股份公司申請(qǐng)股票上市，主要 目的 – 資本大眾化，分散風(fēng)險(xiǎn) – 提高股票的變現(xiàn)力 – 便于籌措新資金 – 提高公司知名度 – 便于確定公司價(jià)值 ? 但股票上市也有對(duì)公司 不利 的一面 – 公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本 – 各種信息公開的要求可能會(huì)暴露公司的商業(yè)秘密 – 股價(jià)有時(shí)會(huì)歪曲公司的實(shí)際狀況，丑化公司聲譽(yù) – 可能會(huì)分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難 2022/2/12 財(cái)務(wù)管理 10 普通股融資 ? 股票上市的 條件 ? 公司公開發(fā)行的股票進(jìn)入證券交易所掛牌買賣（即股票上市），須受嚴(yán)格的條件限制。我國(guó) 《 證券法 》 規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市，必須符合下列條件： – 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； – 公司股本總額不少于人民幣 3 000萬(wàn)元； – 公司發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的公開發(fā)行的比例為 10%以上； – 公司最近 3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。 – 此外，公司股票上市還應(yīng)符合證券交易所規(guī)定的其他條件。 2022/2/12 財(cái)務(wù)管理 11 普通股融資 ? 普通股融資的優(yōu)點(diǎn) – 發(fā)行普通股籌措資本具有永久性，無(wú)到期日，不需歸還。這對(duì)保證公司對(duì)資本的最低需要、維持公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展極為有益。 – 發(fā)行普通股融資沒有固定的股利負(fù)擔(dān)，股利的支付與否和支付多少，視公司有無(wú)盈利和經(jīng)營(yíng)需要而定，經(jīng)營(yíng)波動(dòng)給公司帶來(lái)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)相對(duì)較小。由于普通股融資沒有固定的到期還本付息的壓力，所以融資風(fēng)險(xiǎn)較小。 – 發(fā)行普通股籌集的資本是公司最基本的資金來(lái)源，它反映了公司的實(shí)力，可作為其他方式融資的基礎(chǔ)，尤其可為債權(quán)人提供保障，增強(qiáng)公司的舉債能力。 – 由于普通股的預(yù)期收益較高并可一定程度地抵銷通貨膨脹的影響（通常在通貨膨脹期間，不動(dòng)產(chǎn)升值時(shí)普通股也隨之升值），因此普通股融資容易吸收資金。 2022/2/12 財(cái)務(wù)管理 12 普通股融資 ? 普通股籌措資本缺點(diǎn) – 普通股的資本成本較高。首先，從投資者的角度講，投資于普通股風(fēng)險(xiǎn)較高，相應(yīng)地要求有較高的投資報(bào)酬率。其次，對(duì)于融資公司來(lái)講，普通股股利從稅后利潤(rùn)中支付，不像債券利息那樣作為費(fèi)用從稅前支付，因而不具有抵稅作用。此外，普通股的發(fā)行費(fèi)用一般也高于其他證券。 – 以普通股融資會(huì)增加新股東，這可能會(huì)分散公司的控制權(quán)，削弱原有股東對(duì)公司的控制。 2022/2/12 財(cái)務(wù)管理 13 長(zhǎng)期負(fù)債融資 ? 長(zhǎng)期借款的種類 ? 長(zhǎng)期借款的種類很多，各企業(yè)可根據(jù)自身的情況和各種借款條件選用。我國(guó)目前各金融機(jī)構(gòu)的長(zhǎng)期借款主要有： – 按照用途，分為固定資產(chǎn)投資借款、更新改造借款、科技開發(fā)和新產(chǎn)品試制借款。 – 按照提供貸款的機(jī)構(gòu)，分為政策性銀行貸款、商業(yè)銀行貸款等等。此外，企業(yè)還可從信托投資公司取得實(shí)物或貨幣形式的信托投資貸款、從財(cái)務(wù)公司取得各種中長(zhǎng)期貸款。 – 按照有無(wú)擔(dān)保，分為信用貸款和抵押貸款。信用貸款指不需企業(yè)提供抵押品，僅憑其信用或擔(dān)保人信譽(yù)而發(fā)放的貸款。抵押貸款指要求企業(yè)以抵押品作為擔(dān)保的貸款。 2022/2/12 財(cái)務(wù)管理 14 長(zhǎng)期負(fù)債融資 ? 長(zhǎng)期借款的保護(hù)性條件款 ? 一般性保護(hù)條款：應(yīng)用于大多數(shù)借款合同。主要包括：對(duì)借款企業(yè)流動(dòng)資金保持量的規(guī)定，其目的在于保持借款企業(yè)資金的流動(dòng)性和償債能力；對(duì)支付現(xiàn)金股利和再購(gòu)入股票的限制，其目的在于限制現(xiàn)金外流；對(duì)資本支出規(guī)模的限制，其目的在于減小企業(yè)日后不得不變賣固定資產(chǎn)以償還貸款的可能性，仍著眼于保持借款企業(yè)資金的流動(dòng)性；限制其他長(zhǎng)期債務(wù)，其目的在于防止其他貸款人取得對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的優(yōu)先求償權(quán)；借款企業(yè)定期向銀行提交財(cái)務(wù)報(bào)表，其目的在于及時(shí)掌握企業(yè)的財(cái)務(wù)情況；不準(zhǔn)在正常情況下出售較多資產(chǎn)，以保持企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力；如期繳納稅費(fèi)和清償其他到 2022/2/12 財(cái)務(wù)管理 15 長(zhǎng)期負(fù)債融資 ? 期債務(wù)，以防被罰款而造成現(xiàn)金流失；不準(zhǔn)以任何資產(chǎn)作為其他承諾的擔(dān)保或抵押，以避免企業(yè)過重的負(fù)擔(dān)；不準(zhǔn)貼現(xiàn)應(yīng)收票據(jù)或出售應(yīng)收賬款，以避免或有負(fù)債；限制租賃固定資產(chǎn)的規(guī)模，其目的在于防止企業(yè)負(fù)擔(dān)巨額租金以致削弱其償債能力，還在于防止企業(yè)以租賃固定資產(chǎn)的辦法擺脫對(duì)其資本支出和負(fù)債的約束。 ? 特殊性保護(hù)條款：是針對(duì)某些特殊情況而出現(xiàn)在部分借款合同中的。主要包括：貸款專款專用；不準(zhǔn)企業(yè)投資于短期內(nèi)不能收回資金的項(xiàng)目；限制企業(yè)高級(jí)職員的薪金和獎(jiǎng)金總額；要求企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)人在合同有效期間擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)；要求企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)人購(gòu)買人身保險(xiǎn)。 2022/2/12 財(cái)務(wù)管理 16 長(zhǎng)期負(fù)債融資 ? 長(zhǎng)期借款的成本 ? 長(zhǎng)期借款的利息率通常高于短期借款。但信譽(yù)好或抵押品流動(dòng)性強(qiáng)的借款企業(yè)，仍然可以爭(zhēng)取到較低的長(zhǎng)期借款利率。長(zhǎng)期借款利率有固定利率和浮動(dòng)利率兩種。 ? 長(zhǎng)期借款的償還方式 ? 長(zhǎng)期借款的償還方式不一，包括：定期支付利息、到期一次性償還本金的方式；如同短期借款那樣的定期等額償還方式；平時(shí)逐期償還小額本金和利息、期末償還余下的大額部分的方式。第一種償還方式會(huì)加大企業(yè)借款到期時(shí)的還款壓力；而定期等額償還又會(huì)提高企業(yè)使用貸款的實(shí)際利率。 2022/2/12 財(cái)務(wù)管理 17 長(zhǎng)期負(fù)債融資 ? 長(zhǎng)期借款融資的特點(diǎn) ? 與其他長(zhǎng)期負(fù)債融資相比，長(zhǎng)期借款融資的特點(diǎn)為： – 融資速度快。長(zhǎng)期借款的手續(xù)比發(fā)行債券簡(jiǎn)單得多，得到借款所花費(fèi)的時(shí)間較短。 – 借款彈性較大。借款時(shí)企業(yè)與銀行直接交涉，有關(guān)條件可談判確定；用款期間發(fā)生變動(dòng)，亦可與銀行再協(xié)商。而債券融資所面對(duì)的是社會(huì)廣大投資者，協(xié)商改善融資條件的可能性很小。 – 借款成本較低。長(zhǎng)期借款利率一般低于債券利率，且由于借款屬于直接融資，融資費(fèi)用也較少。 – 長(zhǎng)期借款的限制性條款比較多，制約著借款的使用。 2022/2/12 財(cái)務(wù)管理 18 長(zhǎng)期負(fù)債融資 ? 債券的種類 ? 按債券上是否記有持券人的姓名或名稱，分為記名債券和無(wú)記名債券。 ? 按能否轉(zhuǎn)換為公司股票，分為可轉(zhuǎn)換債券和不可轉(zhuǎn)換債券。 ? 按有無(wú)特定的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，分為抵押債券和信用債券。 ? 按是否參加公司盈余分配，分為參加公司債券和不參加公司債券。 ? 按利率的不同，分為固定利率債券和浮動(dòng)利率債券。 ? 按能否上市，分為上市債券和非上市債券。 ? 按照償還方式，分為到期一次債券和分期債券。 ? 按照其他特征，分為收益公司債券、附認(rèn)股權(quán)債券、附屬信用債券 2022/2/12 財(cái)務(wù)管理 19 長(zhǎng)期負(fù)債融資 ? 我國(guó) 《 證券法 》 規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的公司必須具備以下條件： – 股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3 000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 6 000萬(wàn)元。 – 累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的 40％。 – 最近 3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券 1年的利息。 – 所籌集資金的投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 – 債券的利率不得超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平。 – 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 – 另外，發(fā)行公司債券所籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出，否則損害債權(quán)人利益。 2022/2/12 財(cái)務(wù)管理 20 長(zhǎng)期負(fù)債融資 ? 債券的發(fā)行價(jià)格 ? 債券的發(fā)行價(jià)格是債券發(fā)行時(shí)使用的價(jià)格，亦即投資者購(gòu)買債券時(shí)所支付的價(jià)格。公司債券的發(fā)行價(jià)格通常有三種：平價(jià)、溢價(jià)和折價(jià)。 ? 當(dāng)票面利率高于市場(chǎng)利率時(shí)，以溢價(jià)發(fā)行債券；當(dāng)票面利率低于市場(chǎng)利率時(shí)，以折價(jià)發(fā)行債券；當(dāng)票面利率與市場(chǎng)利率一致時(shí)，則以平價(jià)發(fā)行債券。 ? ? ? ??? ??