市政工程西南設(shè)計(jì)研究院改制初步方案講解報(bào)告工程設(shè)計(jì)-文庫(kù)吧資料
2025-06-17 14:36本頁(yè)面
【正文】 合同和章程； ? （ 4） 由合營(yíng)各方委派的合營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng) 、 副董事長(zhǎng) 、 董事人選名單； ? （ 5） 企業(yè)主管部門(mén) 、 財(cái)政主管部門(mén)關(guān)于原企業(yè)改制及國(guó)有凈資產(chǎn)處置的相關(guān)批復(fù)； ? （ 6） 《 企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū) 》 ； ? （ 7） 審批機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件 。 ? 為原企業(yè)職工直接或 間接投資 合營(yíng)企業(yè)作準(zhǔn)備 （ 如成立內(nèi)資有限公司等 ） 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 27 改制的整體思路及程序 （四）設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) ? 成立擬設(shè)中外合資有限責(zé)任公司中方籌委會(huì)或籌備組 ， 代表中方合營(yíng)者與外方進(jìn)行談判 ， 簽訂合營(yíng)企業(yè)協(xié)議 、 合營(yíng)企業(yè)合同 、 合營(yíng)企業(yè)章程 。 附加材料包括： （ 1）主管部門(mén) — 中國(guó)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)總公司轉(zhuǎn)報(bào)關(guān)于國(guó)有凈資產(chǎn)處置方案的報(bào)告； （ 2） 主管部門(mén) — 中國(guó)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)總公司同意企業(yè)改制的文件； （ 3） 職代會(huì)同意改制的決議或會(huì)議紀(jì)要 ； （ 4） 改制基準(zhǔn)日財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告 、 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告； （ 5） 新設(shè)企業(yè)章程 （ 草案 ） ； （ 6） 企業(yè)改制相關(guān)的法律意見(jiàn)書(shū)； （ 7） 主管部門(mén)規(guī)定的其他文件 。 方案內(nèi)容包括：企業(yè)概況 、 企業(yè)改制后的出資人及資本結(jié)構(gòu) （ 如有職工出資 ， 說(shuō)明職工出資情況 ） 、 按有關(guān)文件享受的優(yōu)惠政策及計(jì)算過(guò)程 （ 包括以部分國(guó)有凈資產(chǎn)安置職工 、 部分國(guó)有凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給職工的價(jià)格優(yōu)惠 ） 、 整體改制企業(yè)房改資金處置情況 、 土地使用權(quán)處置情況 、 應(yīng)上交的國(guó)有資產(chǎn)處置收益等 。 ? 委托有資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果報(bào)中國(guó)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)總公司審核后轉(zhuǎn)報(bào)財(cái)政部（或報(bào)財(cái)政部駐川專(zhuān)員辦）備案。 在財(cái)產(chǎn)清查過(guò)程中 ， 涉及報(bào)廢 、 毀損 、 盤(pán)盈盤(pán)虧 、 潛虧 、 呆壞賬等損失的處理 ， 金額較小的 ， 報(bào)中國(guó)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)總公司審批 ， 金額較大的 ， 報(bào)有權(quán)部門(mén)審批 。 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 23 改制的整體思路及程序 （二）清產(chǎn)核資，核實(shí)凈資產(chǎn) ? 改制前企業(yè)自身做好產(chǎn)權(quán)界定 、 財(cái)產(chǎn)清查 、 債權(quán)債務(wù)清理等基礎(chǔ)工作 。 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 18 模式 二 中房集團(tuán)擁有 現(xiàn)有企業(yè)凈資產(chǎn) 內(nèi)資有限公司 中方自然人 ( 職工 ) 新設(shè)中外合資公司 外方 自然人能間接成為合營(yíng)企業(yè)的股東，有利于合營(yíng)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展 要考慮母公司對(duì)子公司的投資不能超過(guò)母公司凈資產(chǎn)的 50% 的限制 改制程序相對(duì)復(fù)雜 , 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 19 改制的框架模式 ? 模式三、改制時(shí)，新設(shè)一個(gè)主要（或全部）為自然人投資的內(nèi)資有限責(zé)任公司（規(guī)模視具體情況而定），將涉及安置職工的資產(chǎn)及職工受讓的資產(chǎn)劃入該公司，再以該 內(nèi)資有限責(zé)任公司的部分資產(chǎn) 和處置后的國(guó)有凈資產(chǎn) 投資于合營(yíng)企業(yè)。 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 17 改制的框架模式 ? 模式二、法律程序上先改制后設(shè)立合營(yíng)企業(yè)，實(shí)際操作可同時(shí)進(jìn)行，即先以原企業(yè)處置后的國(guó)有凈資產(chǎn)改建為法人（如國(guó)有法人）和自然人（如職工、原企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者）投資入股的內(nèi)資有限責(zé)任公司，再以該內(nèi)資有限責(zé)任公司的 部分 資產(chǎn)投入合營(yíng)企業(yè)。該模式下，有利于合營(yíng)企業(yè)的快速成立，但由于中方自然人成為合營(yíng)企業(yè)股東存在法律障礙，即原企業(yè)職工和經(jīng)營(yíng)管理者不能直接投資合營(yíng)企業(yè)，影響管理層推動(dòng)改制的積極性，也不利于合營(yíng)企業(yè)今后的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。 △ 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 10 幾個(gè)問(wèn)題的思考 ? 改制中涉及職工利益的處理 ▼ ? 國(guó)有股減持（或退出）的幾種方式 ▼ ? 劃撥土地使用權(quán)的幾種處置方式 ▼ ? 股權(quán)設(shè)置的思考 ▼ ? 新設(shè)合營(yíng)公司的組織結(jié)構(gòu)模式的思考 ▼ ? 中外雙方談判的內(nèi)容 ▼ ? 合資后雙方增資擴(kuò)股問(wèn)題的考慮 ▼ ? 雙方無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估及確認(rèn)問(wèn)題 ▼ ? 外資控股、相對(duì)控股和非控股地位對(duì)合營(yíng)企業(yè)生存發(fā)展的利弊問(wèn)題 ▼ Δ 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 11 改制政策及法律法規(guī)依據(jù) ? 中共十五屆四中全會(huì) 《 關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定 》 ； ? 1999年 12月修訂的 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 ； ? 2001年 3月修訂的 《 中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)
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