【正文】 例 。 湖州第二毛紡廠 總股本 5000萬 通過外來法人股和職工投入， 2300萬國有資產(chǎn)變現(xiàn) 銀行 股權(quán)質(zhì)押 不動產(chǎn)抵押 43 喜盈盈案例（二） 核心思想：經(jīng)營者個人持大股 ， 認股資金通過企業(yè)贈送和期權(quán)解決 。 另外總共將有近 200人在了美的集團旗下大大小小十余個事業(yè)部產(chǎn)權(quán)改革上受益 ， 事業(yè)部是美的的一種體制 ， 每個事業(yè)部由多家企業(yè)構(gòu)成 ， 其中既有核心公司 ， 也包括其他多家公司 ， 一般每個事業(yè)部持股人員在 10人以內(nèi) 。 持股方式：美的骨干員工持股方案不是員工直接持股 ， 而是通過工會的名義間接持股 。 管理層持股款的 10％ 以現(xiàn)金方式作為首期繳納 ， 其余 90％ 通過分期付款方式予以解決 。 40 美的案例（四） 法人股的收購價格：將以美的 1999年年報調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基數(shù) ， 每股價格 ， “ 美托 ” 共購買第一大股東順德市美的控股有限公司 ，收購成本約 1億元人民幣 。 股份分配：主要骨干員工持股 ， 普通職工不參與持股 ， 骨干職工持股堅持“ 責任越大 ， 持股量越多 ” 的原則 ， 但詳情未知 ， 美的管理層有 20多人在“ 美托 ” 持有股份 ， 約占 “ 美托 ” 總股本的 78％ ；剩下 22％ 的股份為工會持有 ， 主要用于將來符合條件的人員新持或增持 。 持股模式：由公司管理層和工會共同出資組建一家投資管理公司 —— 美托投資管理公司 ， 受讓上市公司第一大股東部分國有股 。 98年 11月更名 美托投資管理公司 法定代表人叫何劍鋒，是何享健的兒子，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未知。 36 春蘭案例（五） 春蘭 EBO的突破： ****可借鑒處： 37 美的案例（一） 美的控股公司 美的股份公司 美托投資管理公司 工行、建行 經(jīng)營者（ 78%） 工會（ 22%） MBO 前持股%， 現(xiàn)持股% 90% 美的 股權(quán) 質(zhì)押 貸款 以每股凈資產(chǎn)價格直接購買 母公司對股份公司的股權(quán) 38 美的案例（二） 北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司 1993年 11月上市時代表國家持股 ％ 1998年 8月股權(quán)送配后稀釋為 ％ 順德市美的控股有限公司 北窖投資發(fā)展有限公司 ％ 開聯(lián)實業(yè)發(fā)展有限公司 ％ “美托投資管理公司”是美的管理層收購（ MBO）的主體，美的稱其為骨干員工持股。 獎勵：春蘭 （ 集團 ） 公司首席執(zhí)行官陶建幸將得到凈資產(chǎn)增量部分 1％ 的獎勵 ，具體數(shù)字未詳 ， 估計在 5000萬元 （ 股 ） 左右 。 認股情況：江蘇泰州地區(qū)的員工認購率為 90%以上；泰州以外地區(qū)的認購率相對較低；海外集團公司員工的認購率達到 100%。 春蘭的改制未涉及國有資產(chǎn) ，因此也就不存在國有資產(chǎn)流失的問題 。 35 春蘭案例（四） 國有資產(chǎn)流失問題：自 50年代開始創(chuàng)業(yè)以來 ， 春蘭的國有資產(chǎn)是在兼并收購其他國有企業(yè)的過程中積累的 ， 其國有股的比例在經(jīng)過資產(chǎn)界定后不到集團資產(chǎn)總數(shù)的 50%。 持有紅股的員工一旦離開春蘭或退休 ， 將退還其所持紅股 。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：此次所配股份將暫定 8年內(nèi)不準轉(zhuǎn)讓 ， 以保證股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性 。 上市公司股權(quán)：春蘭集團直接和間接持有股份公司股權(quán)共計 %。 工行 、 建行江蘇省分行以股票質(zhì)押方式向春蘭全體員工提供全額貸款 。春蘭大部分普通職工僅拿出 8000元參與配股 ， 其它來自銀行貸款 。 經(jīng)營層與員工持股比例約為 1∶ 4。 3年后將根據(jù)公司實際情況增發(fā)購股權(quán) ， 職工股部分與其它資產(chǎn)未來將一并上市 。 背景： 2023年 8月 20日 ， 春蘭 （ 集團 ） 從集團公司 40億元凈資產(chǎn)中 ， 拿出 25%對經(jīng)營層和員工進行量化配股 。 29 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實務操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設計 30 國外職工持股的主要方式 國外職工持股的主要方式簡介 31 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實務操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設計 32 春蘭案例（一） 春蘭集團公司 春蘭股份公司 國有 資產(chǎn) 50% 購買 25% 分紅 25% 職工持股會 工行、建行 資產(chǎn)測算 職工、經(jīng)營者 10億現(xiàn)金 進軍電子商務、顯示器生產(chǎn)等領(lǐng)域 進入 新產(chǎn) 業(yè) 持股 % 90% 股票質(zhì)押貸款 33 春蘭案例（二） 核心思想：收購集團公司股份 ， 轉(zhuǎn)讓股份獲得資金仍然留在集團 。 所謂 “ 存量調(diào)整 ” 是指將國有資本存量中的一部分出售給企業(yè)經(jīng)營者個人 ， 在不改變企業(yè)凈資產(chǎn)總額的情況下改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) 。 在個人尚未全部償清借貸股本金的期間內(nèi) ， 借貸股持有者可享有除轉(zhuǎn)讓權(quán)以外的全部產(chǎn)權(quán) ， 還本后股權(quán)即歸個人所有 。 即允許先用現(xiàn)金購買一部分凈資產(chǎn) ， 其余部分則用貸放的形式讓渡給企業(yè)職工 ， 成為職工持有的股份 。另一種方式是 ， 當職工人股資金不足以買斷原企業(yè)產(chǎn)權(quán)時 ， 由職工集資入股 ，創(chuàng)建民營公司 ， 再去租賃原停產(chǎn)或半停產(chǎn)的母體企業(yè)資產(chǎn) 。 28 國內(nèi)職工持股計劃中的融資問題 融資租賃 。 租用公有資產(chǎn) ， 用經(jīng)營資產(chǎn)所獲得的收益對資產(chǎn)所有者還本付息 ，以實現(xiàn)對資產(chǎn)所有權(quán)的收購 。 比如諸城農(nóng)機修造三廠就被廠長聞寶田單獨買下并分兩年三次付清款項 。 科技成果 、 專利技術(shù) 、 非專利技術(shù)作價入股 。 由公司非職工股東擔保 ， 向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營公司借款 。 這樣持股會就用有限的資金購買了最關(guān)鍵的資產(chǎn)以迅速改制 。 政府將企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)以及不低于該資產(chǎn)價值的企業(yè)債務一起讓渡給企業(yè)內(nèi)部收購者 。 設立程序： ① 董事會 、 工會 、 職代會理事會共同制訂設立方案； ② 股東會 、職代會審議通過； ③ 工會 、 職代會理事會組織籌備； ④ 報政府審批； ⑤ 政府批準后由工會組織實施 ， 正式設立職工持股會 。 股東權(quán)利：公司通常只承認職工持股會的股東資格 ， 不承認其會員的股東資格 ， 會員即職工形式股東權(quán)利必須通過職工持股會進行 。 會員：職工持股會會員僅限于本企業(yè)職工 ， 職工的界定按各地法規(guī)執(zhí)行 。 24 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實務操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設計 25 職工持股計劃操作流程 可行性分析 /相關(guān)調(diào)查 設立職工持股主體 選聘中介機構(gòu) 持股融資安排 公司價值評估，收購定價 談判，簽定持股合同 執(zhí)行持股合同，職工持股完成 股權(quán)設置，確定持股比例 選擇戰(zhàn)略投資者 職工認購 制作審批材料，進行審批 方案制訂階段 執(zhí)行階段 26 關(guān)于職工持股會 法人資格：各地法規(guī)通常規(guī)定 ， 職工持股會必須注冊為社團法人 。 法律風險 。 從中國現(xiàn)有市場體系來看 ， 服務性市場很不發(fā)達 ， 這就使ＭＢＯ這種需要很強專業(yè)服務條件的方式很難操作 ， 同時 ， 相應的信息市場要素也不健全 。 ＭＢＯ的融資往往是一種特殊的借貸融資 ， 必須有相應的投資銀行 、 投資基金等專業(yè)公司予以支持 ， 也需要相應的抵押擔保手段的支持 。 企業(yè)家能自己買自己的企業(yè)嗎 ？ 有沒有持股的限額 ？ 在ＭＢＯ中如何約束收購者的行為 ， 保證股東和雇員的利益 ， 以及信息披露方面的要求也沒有明確的法律規(guī)定 。 在現(xiàn)有的法律框架體系上 ， 還缺乏ＭＢＯ得以推行的制度規(guī)定 。 22 MBO在我國面臨的制約 我認為在國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革中思想解放的程度尚不購 。 改善企業(yè)經(jīng)營業(yè)績 。 有效降低企業(yè)代理成本 ， 加強對經(jīng)營者的激勵 。 20 國內(nèi)外 MBO的區(qū)別 國外 國內(nèi)過程 帶有明顯痕跡的若干次收購行動較長期間的潛移默化過程資金來源 依賴銀行貸款、債券為主的外部組合融資管理者自籌資金或私募投資為主體方式 敵意收購和公開競價是重要形式自己收購自己，與所有權(quán)代表 （政府）達成高度默契重點 注重融資結(jié)構(gòu)、法律程序，均雇用中介機構(gòu)操作政府關(guān)系運作、企業(yè)內(nèi)部人際平衡方面著墨甚多，傾向于自己操作定價模式 定價模式擁有充分的數(shù)據(jù)支持，標準化程度較高多為黑箱操作，桌面交易與案下交易互補，交易的公正性與合法性年透明發(fā)生主體 上市公司和大型集團公司 中小企業(yè)和集體所有制企業(yè)為主，但也陸續(xù)有上市公司等實行收購主體目標公司經(jīng)理層，如部門經(jīng)理以上人員職工持股會，以經(jīng)營者為主，但通常代表全體員工參與投資者經(jīng)常有戰(zhàn)略投資者參與，并發(fā)揮重要的積極作用缺少戰(zhàn)略投資者21 MBO的意義 有效促進企業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整 ， 重新整合企業(yè)的業(yè)務 。四通等企業(yè)已經(jīng)先行一步 ， 在長期嘗試之后最終選擇 MBO。 這時的職工經(jīng)理人融資收購往往和股份合作制混在一起 黨的十五大以后 ， 由于黨對私有制企業(yè)的重新定位 ， 一些以前名義上屬于集體所有制但實質(zhì)上個人占有絕大部分股份的企業(yè)業(yè)主也發(fā)動了經(jīng)理人融資收購 ， 將企業(yè)收歸私有 ， 這種形態(tài)則比較接近西方的典型的 MBO。 正是在這一背景下 ， 經(jīng)理人融資收購 （ MBO） 的一種變型 “ 職工經(jīng)理人融資收購 ” （ EBO） 在我國開始興起 ， 為我國的中小企業(yè)改革增添了新的有益的思路 。 90年代以后 ， 隨著垃圾債券生產(chǎn)的萎縮及幾宗大交易的失敗 ， MBO和杠桿收購的步伐有所放慢 ， 但到 90年代末期 ， MBO又有新的發(fā)展 。 股市崩潰的余波也使上市公司通過 MBO退出股市成為有吸引力的方式 。 80年代初在英國 ， MBO作為一股重要的經(jīng)濟動力開始收到重視 ， 開始大行其道 ， 并對管理者 、 企業(yè)組織和國民經(jīng)濟發(fā)展發(fā)揮其重要作用 。 20世紀 70年代和 80年代出現(xiàn)了將