【正文】 自銀行貸款 。 29 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實務(wù)操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計 30 國外職工持股的主要方式 國外職工持股的主要方式簡介 31 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實務(wù)操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計 32 春蘭案例（一） 春蘭集團(tuán)公司 春蘭股份公司 國有 資產(chǎn) 50% 購買 25% 分紅 25% 職工持股會 工行、建行 資產(chǎn)測算 職工、經(jīng)營者 10億現(xiàn)金 進(jìn)軍電子商務(wù)、顯示器生產(chǎn)等領(lǐng)域 進(jìn)入 新產(chǎn) 業(yè) 持股 % 90% 股票質(zhì)押貸款 33 春蘭案例（二） 核心思想：收購集團(tuán)公司股份 ， 轉(zhuǎn)讓股份獲得資金仍然留在集團(tuán) 。另一種方式是 ， 當(dāng)職工人股資金不足以買斷原企業(yè)產(chǎn)權(quán)時 ， 由職工集資入股 ，創(chuàng)建民營公司 ， 再去租賃原停產(chǎn)或半停產(chǎn)的母體企業(yè)資產(chǎn) 。 科技成果 、 專利技術(shù) 、 非專利技術(shù)作價入股 。 設(shè)立程序： ① 董事會 、 工會 、 職代會理事會共同制訂設(shè)立方案； ② 股東會 、職代會審議通過； ③ 工會 、 職代會理事會組織籌備； ④ 報政府審批； ⑤ 政府批準(zhǔn)后由工會組織實施 ， 正式設(shè)立職工持股會 。 法律風(fēng)險 。 在現(xiàn)有的法律框架體系上 ， 還缺乏ＭＢＯ得以推行的制度規(guī)定 。 20 國內(nèi)外 MBO的區(qū)別 國外 國內(nèi)過程 帶有明顯痕跡的若干次收購行動較長期間的潛移默化過程資金來源 依賴銀行貸款、債券為主的外部組合融資管理者自籌資金或私募投資為主體方式 敵意收購和公開競價是重要形式自己收購自己，與所有權(quán)代表 （政府）達(dá)成高度默契重點 注重融資結(jié)構(gòu)、法律程序，均雇用中介機(jī)構(gòu)操作政府關(guān)系運作、企業(yè)內(nèi)部人際平衡方面著墨甚多，傾向于自己操作定價模式 定價模式擁有充分的數(shù)據(jù)支持，標(biāo)準(zhǔn)化程度較高多為黑箱操作，桌面交易與案下交易互補(bǔ)，交易的公正性與合法性年透明發(fā)生主體 上市公司和大型集團(tuán)公司 中小企業(yè)和集體所有制企業(yè)為主，但也陸續(xù)有上市公司等實行收購主體目標(biāo)公司經(jīng)理層，如部門經(jīng)理以上人員職工持股會，以經(jīng)營者為主，但通常代表全體員工參與投資者經(jīng)常有戰(zhàn)略投資者參與，并發(fā)揮重要的積極作用缺少戰(zhàn)略投資者21 MBO的意義 有效促進(jìn)企業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整 ， 重新整合企業(yè)的業(yè)務(wù) 。 90年代以后 ， 隨著垃圾債券生產(chǎn)的萎縮及幾宗大交易的失敗 ， MBO和杠桿收購的步伐有所放慢 ， 但到 90年代末期 ， MBO又有新的發(fā)展 。 管理者融資收購發(fā)源于英國 ， 在 80年代興起 。 職工的勞動成果跟本自身利益密切相關(guān) ， 這有助于增強(qiáng)公司的凝聚力 ， 充分調(diào)動職工積極性 。 ESOP應(yīng)用得最多的是用來購買封閉型公司中希望退出的股東的股份 ， 59%的杠桿化的 ESOP用于此目的 。 融資渠道的缺乏主要是法規(guī) 、 稅收政策方面的原因造成的 ， 由于缺少相應(yīng)的法規(guī)和稅收優(yōu)惠 ， 金融機(jī)構(gòu)對貸款的收益性 、 安全性甚至合法性都有懷疑 。 但由于各地政府的不同考慮 ， 在職工持股上的發(fā)展水平也不均衡 由于國家還沒有關(guān)于職工持股的系統(tǒng)的法律法規(guī) ， 已出臺的一些相關(guān)條款往往存在矛盾 ， 在具體操作上 ， 由于法規(guī)不規(guī)范 ， 操作的靈活性比較大 ， 加上我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜 ， 不同企業(yè)差別很大 ， 直接導(dǎo)致難以有統(tǒng)一規(guī)范的操作方法可以依循 。 職工持股計劃的 逐步成長階段 。 職工持股制度的 萌芽階段 。 凱爾索提出需要建立起使資本主義所有權(quán)分散化的新機(jī)制 ， 以便使所有的人都可以既享受勞動收入同時又分享資本收入 ， 具體方案就是實行 ESOP。 面對大部分勞動者缺乏足夠資金的現(xiàn)狀 ， 必須設(shè)計一種籌資技術(shù) ， 使盡可能多的人擁有資產(chǎn) ， 職工持股計劃因此產(chǎn)生 。 它是一種比 MBO具有更顯著的激勵和約束效果的制度安排 。 7 職工持股計劃的主要方式 職工持股計劃 （ ESOP） 。 1999年 12月中國嘉陵和黔輪胎兩家上市公司國有股的配售方案 ， 雖然金額不大 ， 也給股市帶來了不小的負(fù)面影響 。 四中全會 《 中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定 》 提出：一方面要在保證國家控制力的前提下減持國有股 ， 另一方面要讓經(jīng)營者和職工擁有股權(quán) 。 增加自己的利益 。 通過給機(jī)會 、 期望和壓力 ， 激發(fā)經(jīng)營者與員工更積極工作的動力 。 在不同股權(quán)結(jié)構(gòu)背景下的委托人或委托人代表 （ 所有者 ） 對代理人 （ 經(jīng)營者與員工 ） 的監(jiān)控能力和積極性是不同的 ， 在僅僅享有工薪等固定報酬的制度下 ， 為使自己的收益最大化 ， 經(jīng)營者與員工較容易產(chǎn)生 “ 偷懶 ” 行為 。 同樣 ， 因為員工持股基本上是內(nèi)部員工持股 ， 失去員工資格就會失去持股資格并造成損失 ， 因而持股員工不會輕易離開公司 。 保證企業(yè)可持續(xù)成長 。 現(xiàn)代公司的最基本的規(guī)則是： ① 所有者擁有剩余索取權(quán) （ 權(quán)力 ） ； ② 所有者必須承擔(dān)風(fēng)險 （ 義務(wù) ） 。 職工持股作為國有股變現(xiàn)的一種方式 ， 越來越引起學(xué)術(shù)界 、 政府和企業(yè)的重視 ， 原因在于它可以同時解決內(nèi)部人控制等問題；而如果轉(zhuǎn)讓給企業(yè)外民營主體 ， 除了難以尋找具有相應(yīng)實力的民營主體 ， 可能同時產(chǎn)生彼此間缺乏信任等問題和與國有體制下類似的 “ 委托 — 代理 ” 問題 。 管理層融資收購 （ MBO） 。 職工持股會作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會參與表決和按股分享紅利 。 10 職工持股計劃的理論基礎(chǔ) 一 、 兩要素理論 路易斯 美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家在解釋美國經(jīng)濟(jì)成長時發(fā)現(xiàn) ， 在考慮了物質(zhì)資本和勞動力增長后 ， 仍有很大一部分經(jīng)濟(jì)增長無法解釋 。 第二階段 —— 30年代至 50年代中后期 。 職工持股制度的逐漸 國際化階段 。 在美國 ，職工持股計劃完全是 “ 稅收導(dǎo)向 ” 的 ， 稅法確立了這些計劃的基本框架 ， 這些稅收優(yōu)惠包括：企業(yè)向 ESOP的捐獻(xiàn)在一定限度內(nèi)可以免交所得稅 、 金融機(jī)構(gòu)向 ESOP貸款利息可以免交 50%的所得稅 、 雇主從 ESOP套現(xiàn)的收入可以延遲納稅等等 ， 極大地刺激了職工持股計劃的開展 。 以 ESOP為代表的員工持股計劃是緩解這一問題的有效方式 。 16 職工持股計劃的微觀意義 形成穩(wěn)定的職工隊伍 。 有利于不斷增加內(nèi)部職工的持股比例 。 18 MBO在國外的發(fā)展歷程 80年代以前 ， 經(jīng)營者融資收購事實上已經(jīng)出現(xiàn) ， 在一開始 ， 它是作為一種業(yè)務(wù)放棄和退出的資產(chǎn)經(jīng)營方式 ， 因為需要金融生產(chǎn)和金融技巧的推動 ， 因此它也是作為一種金融技術(shù)出現(xiàn) 。 諸城模式是這時涌現(xiàn)出很多中小企業(yè) MBO的典型 。 ① 管理者擁有企業(yè)股權(quán) ， 可促使其努力創(chuàng)新 ， 挖掘潛力； ② 股東相對集中 ， 增加了監(jiān)督的便利和有效性； ③ 因為不好的體制 ， 運營能力沒有得到很好發(fā)揮 ， 經(jīng)驗層收購后增長空間大； ④ MBO常有高負(fù)債經(jīng)營的情況 ， 這進(jìn)一步激勵經(jīng)營者的潛力 ， 改善經(jīng)營效果 。 現(xiàn)有的金融體制也使ＭＢＯ操作困難 。 設(shè)立人：職工持股會由產(chǎn)權(quán)改革的單位發(fā)起設(shè)立 ， 一個公司只有一個持股會 。 通過 ESOP將企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)一次性買斷但國有土地等不折價入股 。 還本租賃 。 職工接受這些股份后 ， 每年用個人靠購買股和借貸股所分得的紅利來分期償還其借貸股的本金 。 方案框架：改制資產(chǎn)以配股和期股結(jié)合的形式進(jìn)行 ， 面向全體春蘭員工 ， 春蘭員工以現(xiàn)金方式按 1∶ 1購買股權(quán) ， 每股 1元 ， 在購買股權(quán)的同時贈送同樣數(shù)量的干股 （ 分紅權(quán) ） ， 配股期限暫定 3年 。 公司章程明確規(guī)定：公司不得以包括擔(dān)保 、 資助 、 借款等在內(nèi)的任何形式幫助任何人購買公司股份 。 因此此次春蘭改制拿出的 25%本身就是企業(yè)集體的資產(chǎn) ， 而追加的 25%的分紅權(quán)也是由集體股東轉(zhuǎn)讓的 。 購買 法人股，約占上市公司總股本的 6％。 管理層付款方式：由于持股范圍小 ， 個人持股數(shù)額大 ， 所以付款采取分歧付款的方式 。 持股比例：喜盈盈責(zé)任有限公司 ， 原湖州市第二毛紡廠 ， 1998年底進(jìn)行改制 ，一開始就制訂了經(jīng)營者持大股的原則 。 改制效果： 1998年一年的純利潤是 1060萬元 ， 1999年上升到 1380萬元 。 四通集團(tuán) 以股東無息 貸款名義返還 員工期股 1200萬 未來發(fā)展 收購四通其它經(jīng)濟(jì)實體 47 四通案例（二） 核心思想：以清晰的增量調(diào)動模糊的存量 。 整個新老核心層的實際份額超過半數(shù) 。 49 四通案例（四） 四通 EBO模式的特點： 四通集團(tuán)是集體所有企業(yè) ， 但具體到哪個時期的集體是產(chǎn)權(quán)人 ， 就說不清了 。 50 四通案例（五） 四通長期以來曾對產(chǎn)權(quán)改革經(jīng)過多次嘗試： 1989年之前 ， 萬潤南在董事會上提出 “ 良性分割 ” 的概念 ， 即董事會 10名成員不分所有權(quán)而分割資產(chǎn)支配權(quán) ， 他占 50％ ， 其余董事占 50％ 。 段永基和四通的幾個董事都沒有持有這種股票 。 職工不直接掌握股票 。 57 美國西北航空公司的職工持股 一 、 職工持股的實行辦法 1． 西北航空公司的職工在 3年內(nèi)以自動降低工資的方式 ， 購買公司 30％ 的股權(quán) 。 雇員持股為有投票權(quán)的特殊優(yōu)先股 。 公司董事會由 15人組成 ， 其中雇員董事 3人 ， 分別由飛行員工會 、 技師工會和空姐工會選舉產(chǎn)生 。 企業(yè)危機(jī)并不一定是全面危機(jī) ， 危機(jī)可能僅僅是財務(wù)上的或暫時的 。 80年代末 90年代初 ， 美國政府解除了對航空業(yè)的管制 ， 放開價格 ， 取消政府補(bǔ)貼 ， 再加上航空公司增加過多 ， 市場競爭激烈 ， 油價上漲 ， 航空業(yè)出現(xiàn)了普遍虧損的局面 。 （ 2） 已欠的 2． 67億美元債務(wù)延期一年支付 。 回購后原購票作廢 ， 企業(yè)逐漸按制定的員工持股計劃向員工出售股票 。 一方面通過新增股份出售給員工 ， 達(dá)到擴(kuò)股增資的目的 ， 另一方面通過 ESOP借款獲得資