【正文】 （ 后兩類 ） ；其余職工 1990年以前進廠者可購 10萬股 ， 1990年以后者 8萬股 。 34 春蘭案例（三） 付款方式：參與持股的員工須在第一年繳納總股款的 50%， 并在三年內(nèi)繳足 。 融資方式：對于在資金籌措方面有困難的員工 ， 可以到指定銀行辦理質(zhì)押貸款 ,貸款最大限額為 90%。 公司章程明確規(guī)定：公司不得以包括擔(dān)保 、 資助 、 借款等在內(nèi)的任何形式幫助任何人購買公司股份 。 如果上述職工持股方案得以實施 ， 春蘭職工將間接持有上市公司 13%的股權(quán) 。紅股不能轉(zhuǎn)讓 ,也不能繼承 。 分紅安排：員工手里掌握著春蘭凈資產(chǎn)的 25%， 并額外享有 25%的分紅權(quán) ， 從今年開始 ， 春蘭每年分紅的 50%都會分配到員工手中 。 因此此次春蘭改制拿出的 25%本身就是企業(yè)集體的資產(chǎn) ， 而追加的 25%的分紅權(quán)也是由集體股東轉(zhuǎn)讓的 。 職工利益： 普通員工認(rèn)購股份的資金 90%從銀行借款 ， 除去需要還給銀行的利息和本金 ， 每年他將分得的紅利接近 1萬元 ， 8年之后 ， 原先的那 8000元將變成 8萬股股權(quán)和 16萬的分紅權(quán) 。 據(jù)粗略估計 ， 春蘭員工總體平均認(rèn)購率為 80%左右 。 按照一般估計 ， 普通員工在購買股權(quán)后每年所得紅利亦將超過其工資收入 。 購買 法人股，約占上市公司總股本的 6％。 協(xié)議轉(zhuǎn)讓，價格未知 國有主體劃撥 ％ ％ ％ 39 美的案例（三） 核心思想：骨干員工持股 ， 上市公司改制的典型 ， 購買控股母公司對上市公司的股份 ， 整個過程經(jīng)營者與國有股代表達(dá)成默契 。 持股比例：美托投資管理公司向美的法人股股東收購 3000多萬法人股 ， 當(dāng)時約占上市公司總股本的 6％ ， 現(xiàn)在是 %， 成為上市公司第三大股東 。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：集團管理層所持有的法人股原則上不對外轉(zhuǎn)讓 。 管理層付款方式：由于持股范圍小 ， 個人持股數(shù)額大 ， 所以付款采取分歧付款的方式 。 融資方式：由于平均每個持股的管理層人員僅首期就將付出 50萬元 ， 管理層付款壓力較大 ， 這筆錢將通過以美的股權(quán)質(zhì)押而從銀行貸款的途徑解決 。 這樣做將有利于股權(quán)的管理和監(jiān)督 。 41 美的案例（五） 美的 MBO的突破： ****可借鑒處： 42 喜盈盈案例（一） 外來法人股 喜盈盈責(zé)任公司 骨干職工股 國有股 廠長宋世楹 20％ 1000萬 35％ 1750萬 ％ 1125萬 ％ 1125萬 100萬元的才能股 150萬元技術(shù)股 250萬元職務(wù)配送股 625萬元購買期權(quán)和股份。 持股比例：喜盈盈責(zé)任有限公司 ， 原湖州市第二毛紡廠 ， 1998年底進行改制 ，一開始就制訂了經(jīng)營者持大股的原則 。 剩余 45%的股份讓國有法人股與經(jīng)營者股份各占一半 ， 二者并列成為公司的第一大股東 。 在總股本 5000萬元中 ， 經(jīng)營者宋世楹占％ 的股份；職工持股 1000萬元 ， 占 20％ 的股份；國有法人股 1125萬元 ， 占％ 的股份；外來法人股 1750萬元 ， 占 35％ 的股份 。才能股主要是讓管理要素參與收益分配；技術(shù)股參照省政府有關(guān)文件精神制定的并經(jīng)職工代表大會通過 。 改制效果： 1998年一年的純利潤是 1060萬元 ， 1999年上升到 1380萬元 。 后續(xù)上市：作為浙江省首批推薦上市的 11個備選企業(yè)之一 ， 喜盈盈公司正在積極籌備上市 。 分紅安排：只有 119人的喜盈盈公司有 114人入股 ， 去年公司人均創(chuàng)利稅 15萬元 ， 已進行了第一次分紅 。 國家經(jīng)貿(mào)委的專家充分肯定了喜盈盈改制方案 ， 并將作跟蹤研究 。 四通集團 以股東無息 貸款名義返還 員工期股 1200萬 未來發(fā)展 收購四通其它經(jīng)濟實體 47 四通案例（二） 核心思想：以清晰的增量調(diào)動模糊的存量 。 企業(yè)基礎(chǔ)：四通是 1984年 5月由中科院 7名職工辭職后向四季清鄉(xiāng)自行借了 2萬元 ， 并掛靠四季清鄉(xiāng)成立的公司 。 回購主體：由該公司經(jīng)理和員工出資并吸收一些其它資金在原四通集團之外成立 “ 四通投資有限公司 ” （ 簡稱 “ 新四通 ” ） 。 1999年 5月 6日 ， “ 新四通 ”的職工持股會經(jīng)審批成立 。 整個新老核心層的實際份額超過半數(shù) 。 48 四通案例（三） 回購形式：分批分期收購四通有關(guān) IT產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn) 。 融資方式：主要靠企業(yè)幫助借貸 。 職工受益：現(xiàn)在四通職工持股實際權(quán)益相當(dāng)出資額的 6倍 。 49 四通案例（四） 四通 EBO模式的特點： 四通集團是集體所有企業(yè) ， 但具體到哪個時期的集體是產(chǎn)權(quán)人 ， 就說不清了 。 四通集團搞的 “ 經(jīng)理人回購 ” 已經(jīng)超出了 MBO原本含義 ， 參與回購行為的主體已經(jīng)包括了全體職工 ， 但還是以經(jīng)理層為主 ， 經(jīng)理層占有 50%以上的股份 ，是典型的 EBO， 也屬于 MBO的一種 。 所以四通改革模式是一個沒劃句號的模式 ， 這也是解決四通之中民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歷史遺留問題時必然將遇到的問題 。 但偌大一個四通集團 ，目前還剩下偌大一塊 ， 仍然是不清不楚的 。 50 四通案例（五） 四通長期以來曾對產(chǎn)權(quán)改革經(jīng)過多次嘗試： 1989年之前 ， 萬潤南在董事會上提出 “ 良性分割 ” 的概念 ， 即董事會 10名成員不分所有權(quán)而分割資產(chǎn)支配權(quán) ， 他占 50％ ， 其余董事占 50％ 。 當(dāng)時四通的凈資產(chǎn)為 8500萬元左右 。 但官方意見認(rèn)為：四通上市本身就是敏感之舉 ， 先動存量更是敏感之敏感 ， 建議緩行 。 按照普遍適用的 《 股份公司規(guī)范意見 》 ， 四通當(dāng)時的 2023多名員工分掉了相當(dāng)于社會公眾股 10％ 的內(nèi)部股份 ，也就是 1500萬股 。 段永基和四通的幾個董事都沒有持有這種股票 。 股權(quán)分配持股范圍：在公司創(chuàng)立和上市過程中做出突出貢獻的員工進行一次性獎勵 。 國有股減持比例：從 9000萬 （ %） 到 5700萬 （ 30%） ， 三年內(nèi)計劃通過期權(quán)與員工持股讓員工持有 3300萬股 ， 占 %。 56 美國的職工持股計劃 職工不花錢 。 職工不直接掌握股票 。 職工有條件地享受 。 職工股權(quán)有限 。 與職工養(yǎng)老保險相聯(lián) 。 57 美國西北航空公司的職工持股 一 、 職工持股的實行辦法 1． 西北航空公司的職工在 3年內(nèi)以自動降低工資的方式 ， 購買公司 30％ 的股權(quán) 。 由于公司職工的收入差異很大 ， 因而采取按比例降低工資的辦法 。 3． 債權(quán)人重新確定還債年限 ， 把還債高峰由 1993年推移到 1997年和 2023年 。 二 、 職工持股后的產(chǎn)權(quán)關(guān)系 雇員持股后 ， 西北航空公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：公司原有兩個股東持股占 52． 5％ ；雇員持股占 30％ ；荷蘭皇家公司及澳大利亞和美國的兩個公司分別持股 14％ 、8． 8％ 和 7％ ， 合計持股占 29． 8％ ；銀行持股占 7． 7％ 。 雇員持股為有投票權(quán)的特殊優(yōu)先股 。 職工股可由優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股 ， 并可以在股市上自由轉(zhuǎn)讓 。 職工股也有投票權(quán) ， 由托管機構(gòu)代理行使投票權(quán) 。 在每次召開股東大會前 ， 托管機構(gòu)把股東大會上要表決的問題發(fā)到職工手中 ， 職工填好意見后交給托管機構(gòu) ， 由托管機構(gòu)根據(jù)職工意見行使投票權(quán) 。 公司董事會由 15人組成 ， 其中雇員董事 3人 ， 分別由飛行員工會 、 技師工會和空姐工會選舉產(chǎn)生 。 一般來說 ， 股票增值到每股 24美元時 ， 即可完全補償所減少的雇員工資 ， 現(xiàn)在每股已增值到 37美元 ， 持股雇員的收入大大增加 。 后來由于資方回購股份和投資情況的變化 ， 雇員持股份額發(fā)生變化 ， 目前職工持股的份額為 35％ 。 危機企業(yè)如果破產(chǎn) ， 會影響企業(yè)各利益主體的利益 。 企業(yè)危機并不一定是全面危機 ， 危機可能僅僅是財務(wù)上的或暫時的 。 2. 如果職工對企業(yè)具有信心 ， 就可以未來若干年減少一定比例工資的方式 ，購買公司股票 ， 這樣不僅可降低企業(yè)的未來運行成本 ， 而且有助于調(diào)動職工的積極性 ， 以達(dá)到克服危機 、 振興企業(yè)的目的 。 在市場經(jīng)濟中 ， 誰愿意對一個企業(yè)出資 ， 誰就看好這個企業(yè) 。 如果企業(yè)職工不愿意降低工資以交換企業(yè)股權(quán) ， 說明企業(yè)職工對企業(yè)前景不看好 。 80年代末 90年代初 ， 美國政府解除了對航空業(yè)的管制 ， 放開價格 ， 取消政府補貼 ， 再加上航空公司增加過多 ， 市場競爭激烈 ， 油價上漲 ， 航空業(yè)出現(xiàn)了普遍虧損的局面 。 兩個私營投資者于 1989年收購該公司后在管理方面作了些改進 ， 但到 1992年西北航空公司仍然虧損嚴(yán)重 ， 資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到 100％ 。 按照美國的法津 ， 當(dāng)企業(yè)處于資不抵債的狀況時可以申請破產(chǎn)保護 。 西北航空公司最初希望通過資產(chǎn)重組來挽救企業(yè) 。 （ 2） 已欠的 2． 67億美元債務(wù)延期一年支付 。 （ 4） 取消已訂物資的訂單 。 1993年 12月公司負(fù)債高達(dá) 47． 36億美元 ， 其中銀行長期貸款 12． 90億美元 ， 短期循環(huán)貸款 4． 93億美元 ， 政府特別貸款 2． 50億美元 ， 其他欠款 17． 80億美元 ， 飛機制造公司設(shè)備租賃費欠款9． 23億美元 。 60 職工持股計劃在國內(nèi)的發(fā)展階段 80年代初 ， 伴隨著國內(nèi)企業(yè)改革的演化和股份制經(jīng)濟的發(fā)展 ， ESOP在我國 “ 登陸 ” ， 并且從此經(jīng)歷了 ” — 個產(chǎn)生 、 發(fā)展到暫緩 、 停滯和再發(fā)展的歷程 。 回購后原購票作廢 ， 企業(yè)逐漸按制定的員工持股計劃向員工出售股票 。 通過讓職工享受公司的經(jīng)營業(yè)績和資本增值 ， 享受所有者收益 ， 可有效的吸引和留住人才 ， 并提高其工作積極性 。 企業(yè)對 ESOP的投入屬于投資而非加薪 ， 可免除所得稅；企業(yè)可為持股會借款并用稅前利潤還本付息；對于股權(quán)出售者也可享受利得稅延遲好處 。 通過將職工利益與企業(yè)利益綁到一起 ， 可明顯提高生產(chǎn)效率 。 一方面通過新增股份出售給員工 ， 達(dá)到擴股增資的目的 ， 另一方面通過 ESOP借款獲得資金 。 職工擔(dān)心被收購后可能失業(yè) ， 會對敵意收購產(chǎn)生抵御 。 為此 ， 中央政府和地方政府都出臺了出售中小企業(yè)以及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)政策 ， 同時出現(xiàn)了不少成功的經(jīng)營者和職工收購的案例 。 十五屆四中全會以后 ， 國有企業(yè)被要求做戰(zhàn)略性調(diào)整 ， 大多數(shù)國有企業(yè)將逐漸退出一般競爭性領(lǐng)域 ， 但面對上述的資本缺乏問題 ， 國有企業(yè)如何退出是重要課題 ， MBO作為一種重要的融資方式將發(fā)揮重要作