【正文】 ****集團職工持股方案 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 職工持股計劃 經(jīng)營者融資收購 第二部分 職工持股的實務操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設計 2 職工 /經(jīng)營者持股的理論意義 解決代理問題 。 在不同股權結構背景下的委托人或委托人代表 （ 所有者 ） 對代理人 （ 經(jīng)營者與員工 ） 的監(jiān)控能力和積極性是不同的 ， 在僅僅享有工薪等固定報酬的制度下 ， 為使自己的收益最大化 ， 經(jīng)營者與員工較容易產(chǎn)生 “ 偷懶 ” 行為 。 通過職工持股 ， 變固定報酬為變動的業(yè)績報酬 ， 會使經(jīng)營者與員工相對比較積極地履行自己的代理人職責 。 解決激勵問題 。 股東希望自己的股票價格越高越好 ， 授以期權并以期股價格為標準確定經(jīng)營者的收益 ， 自然會對經(jīng)營者起到激勵作用 。 股東希望分紅越多越好 ， 授以股權并以分紅為標準確定員工的收入 ， 也會對員工起到激勵作用 。 通過給機會 、 期望和壓力 ， 激發(fā)經(jīng)營者與員工更積極工作的動力 。 解決留人問題 。 從消極面來講 ， 因為期權股票在約定的若干年后才能變現(xiàn) ，因此在此期間經(jīng)營者必須努力工作 ， 才能從股票中真正獲得收益 。 同樣 ， 因為員工持股基本上是內部員工持股 ， 失去員工資格就會失去持股資格并造成損失 ， 因而持股員工不會輕易離開公司 。 從積極面講 ， 獲得了相應的權利地位和收益 ， 企業(yè)自然就會有較大吸引力 。 3 職工 /經(jīng)營者持股對公司員工的價值 鞏固自己的位置 。 比如在目前執(zhí)行的國企經(jīng)營者任免制度下 ， 只要工作需要 ，“ 一張紙 ， 兩行字 ” 就能決定一個人的去留 。 身不由己的經(jīng)營者很希望用股權的手段使自己的位置得以鞏固 ， 用 “ 幾只手取代一張紙 ” 。 增加自己的利益 。 相對于同等規(guī)模和收益的國外企業(yè)來講 ， 國企工資很低 ，獎金也少 ， 因而 ， 工資與獎金難以解決貢獻大的經(jīng)營者和員工的管理能力與知識投入的回報問題 。 持股制度可以在增加努力的前提下 ， 使自己的財產(chǎn)增值 ， 將來變現(xiàn)就會增加收入 。 保證企業(yè)可持續(xù)成長 。 由于經(jīng)理期權與員工持股都是不馬上伴隨現(xiàn)金支出的權利授予制度 ， 作為所有制的經(jīng)營者和員工 ， 不僅會關心眼前短期利益的實現(xiàn) ， 而更關心長期利益的增長 。 所以 ， 經(jīng)理期權與員工持股的制度創(chuàng)新 ， 會使企業(yè)企業(yè)朝可持續(xù)成長的方向發(fā)展 。 因為既是股東又是企業(yè)成員的經(jīng)營者和員工的利益 ， 主要是寄托在企業(yè)存續(xù)之上的 。 4 職工持股在我國的興起 黨的十五大決議提出了按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結合的原則 ， 為改革我國企業(yè)的分配制度打開了一條很寬的通道 ， 生產(chǎn)要素中就可以包括資本 、 技術等各種分配標準了 。 四中全會 《 中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定 》 提出：一方面要在保證國家控制力的前提下減持國有股 ， 另一方面要讓經(jīng)營者和職工擁有股權 。 這是政策導向上一個重大的突破 。 雖然 《 決定 》 沒有對此進行具體詳細的說明 ， 但新的規(guī)則正在形成 ， 企業(yè)發(fā)展的重大機遇正擺在面前 。 現(xiàn)代公司的最基本的規(guī)則是： ① 所有者擁有剩余索取權 （ 權力 ） ； ② 所有者必須承擔風險 （ 義務 ） 。 可以說 ， 經(jīng)營者和職工持股作為一種制度 ， 其本質就是遵循這一基本規(guī)則而對企業(yè)權利結構的再造 。 這種再造 ， 部分地將經(jīng)營者與員工由事前確定的交易 （ 勞動付出和參與分配 ） 關系轉向事后確定 ， 使經(jīng)營者與員工有條件地擁有剩余索取權并承擔風險 ， 從而制度性地將經(jīng)營者與員工與股東的關系拉近 ， 結成利益共同體和命運共同體 。 5 國有股減持與職工 /經(jīng)營者持股的關系 四中全會以后 ， 上市公司國有股的減讓已成必然之勢 ， 但具體的減讓途徑卻需要仔細考慮 。 如果被減持的部分都全部直接配售給市場投資者并集中在某一短時間內在市場流通 ， 這顯然不利于市場的穩(wěn)定發(fā)展 。 1999年 12月中國嘉陵和黔輪胎兩家上市公司國有股的配售方案 ， 雖然金額不大 ， 也給股市帶來了不小的負面影響 。 除了將不流通的國有股直接轉為可流通的公眾股這一途徑 ， 必須尋求其他的方式來達到減讓的目的 。 而根據(jù)目前市場的投資工具和金融創(chuàng)新情況來看 ，國有股變現(xiàn) （ 股權出讓 ） 、 國有股回購 （ 股轉債 ） 、 發(fā)行可交換債券等途徑都是值得考慮或利用 ， 也只有多種方式并舉 ， 才能充分調動各方面的資源 ，盡可能地分散市場風險和投資風險 。 職工持股作為國有股變現(xiàn)的一種方式 ， 越來越引起學術界 、 政府和企業(yè)的重視 ， 原因在于它可以同時解決內部人控制等問題；而如果轉讓給企業(yè)外民營主體 ， 除了難以尋找具有相應實力的民營主體 ， 可能同時產(chǎn)生彼此間缺乏信任等問題和與國有體制下類似的 “ 委托 — 代理 ” 問題 。 6 國有股減持中職工持股的優(yōu)點 國有企業(yè)改制前治理結構的特征就是 “ 行政干預下的內部人控制 ” ， 讓內部人實際的控制權變成法律上的控制權 ， 這符合制度變遷的一般規(guī)律； 與尋找外部民營主體相對困難不同 ， 推行 ESOP或 MBO等職工持股方式可通過政府的支持和各種金融運作 ， 來解決資金問題； 企業(yè)內部人 ， 包括經(jīng)營者和普通職工 ， 在企業(yè)的業(yè)績與表現(xiàn)是有目共睹的 ，而且 ， 他們對企業(yè)未來的前景往往有最清楚的了解 。 因此 ， 產(chǎn)權主體的投資能力與投資動力的問題就會小得多； 職工持股能夠大大減少勞資矛盾與 “ 委托 — 代理 ” 問題 。 這也是國際上出現(xiàn)MBO 和 ESOP的兩個主要原因 。 職工持股也是增加勞動者收入的方法 ， 可以根本解決我國長期存在的勞動者收入普遍偏低的問題 ， 調動經(jīng)營者和職工的積極性 。 7 職工持股計劃的主要方式 職工持股計劃 （ ESOP） 。 由公司內部職工認購本公司股票 ， 委托專門的職工持股會管理運作 ， 職工通過擁有股權獲得紅利 。 它在本質上是一種職工福利計劃 。 管理層融資收購 （ MBO） 。 由公司管理層或經(jīng)理層利用借貸融資購買本公司股份 ， 改變公司資產(chǎn)結構和所有權結構 ， 從而達到重組公司的目的 。 它本質上是一種激勵制度安排 。 經(jīng)營者股票期權 （ ESO） 。 它賦予高層管理人員和高級技術人員一種選擇權利 ， 可以在特定時間內按照實現(xiàn)確定的價格購買本公司的股票 。 它是一種比 MBO具有更顯著的激勵和約束效果的制度安排 。 職工經(jīng)營者聯(lián)合融資收購 （ EBO） 是 MBO與 ESOP的結合 ， 即原有企業(yè)的職工和管理人員共同出資買下公司 ， 從而改變公司的所有權結構 。 8 職工持股計劃的概念與特點 職工持股計劃 （ ESOP） 是一種新型的股權安排形式 ， 企業(yè)內部職工出資認購本公司部分或全部股權 ， 委托職工持股會 （ 或由第三者如金融機構托管 ） 作為社團法人托管運作 ， 集中管理 。 職工持股會作為社團法人進入董事會參與表決和按股分享紅利 。 職工持股計劃具有如下特征： ① 持股人或認購者必須是本企業(yè)職工； ② 職工認購的股份不能轉讓 、 交易和繼承； ③ 職工股份以二次利潤分配參與公司利潤分享； ④ 職工持股可通過現(xiàn)金認購 、 專項貸款 、 公益金轉劃 、 獎勵等方式 。 9 職工持股計劃的產(chǎn)生和發(fā)展 職工持股計劃又稱 ESOP（ Employee Stock Ownership Plant） ， 50年代中后期產(chǎn)生于美國 ， 最早由路易斯 凱爾索 （ Louis Kelso） 倡導 。 1 20世紀以來 ， 勞動力對產(chǎn)出的貢獻逐步減少 ， 資本的作用增加 ， 由于大量資本掌握在少數(shù)人手中導致社會分配不公日益明顯 ， 在此背景下 ， 凱爾索提出：每個人應同時通過勞動和資本獲得收入 ， 這是人的基本權利 。 面對大部分勞動者缺乏足夠資金的現(xiàn)狀 ， 必須設計一種籌資技術 ， 使盡可能多的人擁有資產(chǎn) ， 職工持股計劃因此產(chǎn)生 。 50年代中后期 ， 在 8年的時間內 ， 凱爾索首先將一家公司 72%的股權完成了向職工的轉移 ， 70年代 ， 國會給予法律認可 ， 之后迅速發(fā)展 ， 英 、 法等西歐國家也都紛紛效仿 。 今天 ， 美國參與員工持股計劃的職工達到 1200萬 ， 占全部勞工的 10%， 其擁有資產(chǎn)超過 1000億美元 。 10 職工持股計劃的理論基礎 一 、 兩要素理論 路易斯 凱爾索與著名哲學家阿德勒合著的 《 資本主義宣言 》 (1958年 )一書中 ，提出了 ESOP的理論基礎 ──兩要素理論 。 生產(chǎn)要素有兩種：資本與勞動；在工業(yè)化過程中 ， 就對生產(chǎn)的貢獻而言 ， 資本要素大于勞動要素 。 傳統(tǒng)資本主義制度雖然能夠創(chuàng)造出經(jīng)濟效率的奇跡 ， 但缺乏公平 。 盡管工人擁有自己的勞動 ， 但擁有資本并取得收入的卻只占很少一部分 ， 結果是 50%以上的公司證券被 1%的人擁有 ， 90%的公司資產(chǎn)由 10%的人所有 。 凱爾索提出需要建立起使資本主義所有權分散化的新機制 ， 以便使所有的人都可以既享受勞動收入同時又分享資本收入 ， 具體方案就是實行 ESOP。 ESOP能夠在不剝奪 、 不侵犯原財產(chǎn)所有者利益的前提下 ， 實現(xiàn)財富的重新分配 ， 從而消除企業(yè)內部糾紛 ， 協(xié)調勞資關系 ， 增加新的資本來源 ， 提高勞動生產(chǎn)率 ， 促進國民經(jīng)濟持續(xù)平穩(wěn)發(fā)展 。 11 職工持股計劃的理論基礎 三 、 人力資本理論 員工持股計劃的實質是人力資本參與分配 。 美國經(jīng)濟學家在解釋美國經(jīng)濟成長時發(fā)現(xiàn) ， 在考慮了物質資本和勞動力增長后 ， 仍有很大一部分經(jīng)濟增長無法解釋 。 著名經(jīng)濟學家舒爾茨等人將這一無法解釋的部分歸功于人力資本 。 人力資本是指知識 、 技能 、 資歷 、 經(jīng)驗和熟練程度 、 健康等的總稱 ， 代表人的能力和素質 ， 人力資本是未來收入的源泉 ， 因此應該在獲得工資以外享受公司的利潤 。 二 、 激勵理論 員工持股計劃本質上是一種福利計劃 ， 但它提供的不是一種固定的收益或福利待遇保障 ， 而是將員工授予與其對企業(yè)的股權投資結合起來 ， 通過將員工收益與企業(yè)的效率 、 管理結合來激勵員工 。 12 職工持股計劃在美國的發(fā)展過程 第一階段 ——