【正文】 一方面通過新增股份出售給員工 ， 達到擴股增資的目的 ， 另一方面通過 ESOP借款獲得資金 。 （ 2） 已欠的 2． 67億美元債務延期一年支付 。 企業(yè)危機并不一定是全面危機 ， 危機可能僅僅是財務上的或暫時的 。 雇員持股為有投票權的特殊優(yōu)先股 。 職工不直接掌握股票 。 50 四通案例（五） 四通長期以來曾對產(chǎn)權改革經(jīng)過多次嘗試： 1989年之前 ， 萬潤南在董事會上提出 “ 良性分割 ” 的概念 ， 即董事會 10名成員不分所有權而分割資產(chǎn)支配權 ， 他占 50％ ， 其余董事占 50％ 。 整個新老核心層的實際份額超過半數(shù) 。 改制效果： 1998年一年的純利潤是 1060萬元 ， 1999年上升到 1380萬元 。 管理層付款方式：由于持股范圍小 ， 個人持股數(shù)額大 ， 所以付款采取分歧付款的方式 。 因此此次春蘭改制拿出的 25%本身就是企業(yè)集體的資產(chǎn) ， 而追加的 25%的分紅權也是由集體股東轉讓的 。 方案框架：改制資產(chǎn)以配股和期股結合的形式進行 ， 面向全體春蘭員工 ， 春蘭員工以現(xiàn)金方式按 1∶ 1購買股權 ， 每股 1元 ， 在購買股權的同時贈送同樣數(shù)量的干股 （ 分紅權 ） ， 配股期限暫定 3年 。 還本租賃 。 設立人：職工持股會由產(chǎn)權改革的單位發(fā)起設立 ， 一個公司只有一個持股會 。 ① 管理者擁有企業(yè)股權 ， 可促使其努力創(chuàng)新 ， 挖掘潛力； ② 股東相對集中 ， 增加了監(jiān)督的便利和有效性； ③ 因為不好的體制 ， 運營能力沒有得到很好發(fā)揮 ， 經(jīng)驗層收購后增長空間大； ④ MBO常有高負債經(jīng)營的情況 ， 這進一步激勵經(jīng)營者的潛力 ， 改善經(jīng)營效果 。 18 MBO在國外的發(fā)展歷程 80年代以前 ， 經(jīng)營者融資收購事實上已經(jīng)出現(xiàn) ， 在一開始 ， 它是作為一種業(yè)務放棄和退出的資產(chǎn)經(jīng)營方式 ， 因為需要金融生產(chǎn)和金融技巧的推動 ， 因此它也是作為一種金融技術出現(xiàn) 。 16 職工持股計劃的微觀意義 形成穩(wěn)定的職工隊伍 。 在美國 ，職工持股計劃完全是 “ 稅收導向 ” 的 ， 稅法確立了這些計劃的基本框架 ， 這些稅收優(yōu)惠包括：企業(yè)向 ESOP的捐獻在一定限度內(nèi)可以免交所得稅 、 金融機構向 ESOP貸款利息可以免交 50%的所得稅 、 雇主從 ESOP套現(xiàn)的收入可以延遲納稅等等 ， 極大地刺激了職工持股計劃的開展 。 第二階段 —— 30年代至 50年代中后期 。 10 職工持股計劃的理論基礎 一 、 兩要素理論 路易斯 管理層融資收購 （ MBO） 。 現(xiàn)代公司的最基本的規(guī)則是： ① 所有者擁有剩余索取權 （ 權力 ） ； ② 所有者必須承擔風險 （ 義務 ） 。 同樣 ， 因為員工持股基本上是內(nèi)部員工持股 ， 失去員工資格就會失去持股資格并造成損失 ， 因而持股員工不會輕易離開公司 。 通過給機會 、 期望和壓力 ， 激發(fā)經(jīng)營者與員工更積極工作的動力 。 四中全會 《 中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定 》 提出：一方面要在保證國家控制力的前提下減持國有股 ， 另一方面要讓經(jīng)營者和職工擁有股權 。 7 職工持股計劃的主要方式 職工持股計劃 （ ESOP） 。 面對大部分勞動者缺乏足夠資金的現(xiàn)狀 ， 必須設計一種籌資技術 ， 使盡可能多的人擁有資產(chǎn) ， 職工持股計劃因此產(chǎn)生 。 職工持股制度的 萌芽階段 。 但由于各地政府的不同考慮 ， 在職工持股上的發(fā)展水平也不均衡 由于國家還沒有關于職工持股的系統(tǒng)的法律法規(guī) ， 已出臺的一些相關條款往往存在矛盾 ， 在具體操作上 ， 由于法規(guī)不規(guī)范 ， 操作的靈活性比較大 ， 加上我國企業(yè)產(chǎn)權關系復雜 ， 不同企業(yè)差別很大 ， 直接導致難以有統(tǒng)一規(guī)范的操作方法可以依循 。 ESOP應用得最多的是用來購買封閉型公司中希望退出的股東的股份 ， 59%的杠桿化的 ESOP用于此目的 。 管理者融資收購發(fā)源于英國 ， 在 80年代興起 。 20 國內(nèi)外 MBO的區(qū)別 國外 國內(nèi)過程 帶有明顯痕跡的若干次收購行動較長期間的潛移默化過程資金來源 依賴銀行貸款、債券為主的外部組合融資管理者自籌資金或私募投資為主體方式 敵意收購和公開競價是重要形式自己收購自己，與所有權代表 （政府）達成高度默契重點 注重融資結構、法律程序，均雇用中介機構操作政府關系運作、企業(yè)內(nèi)部人際平衡方面著墨甚多，傾向于自己操作定價模式 定價模式擁有充分的數(shù)據(jù)支持，標準化程度較高多為黑箱操作，桌面交易與案下交易互補，交易的公正性與合法性年透明發(fā)生主體 上市公司和大型集團公司 中小企業(yè)和集體所有制企業(yè)為主，但也陸續(xù)有上市公司等實行收購主體目標公司經(jīng)理層，如部門經(jīng)理以上人員職工持股會，以經(jīng)營者為主，但通常代表全體員工參與投資者經(jīng)常有戰(zhàn)略投資者參與，并發(fā)揮重要的積極作用缺少戰(zhàn)略投資者21 MBO的意義 有效促進企業(yè)結構和產(chǎn)業(yè)結構的調(diào)整 ， 重新整合企業(yè)的業(yè)務 。 法律風險 。 科技成果 、 專利技術 、 非專利技術作價入股 。 29 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實務操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設計 30 國外職工持股的主要方式 國外職工持股的主要方式簡介 31 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實務操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設計 32 春蘭案例（一） 春蘭集團公司 春蘭股份公司 國有 資產(chǎn) 50% 購買 25% 分紅 25% 職工持股會 工行、建行 資產(chǎn)測算 職工、經(jīng)營者 10億現(xiàn)金 進軍電子商務、顯示器生產(chǎn)等領域 進入 新產(chǎn) 業(yè) 持股 % 90% 股票質(zhì)押貸款 33 春蘭案例（二） 核心思想：收購集團公司股份 ， 轉讓股份獲得資金仍然留在集團 。 持有紅股的員工一旦離開春蘭或退休 ， 將退還其所持紅股 。 股份分配：主要骨干員工持股 ， 普通職工不參與持股 ， 骨干職工持股堅持“ 責任越大 ， 持股量越多 ” 的原則 ， 但詳情未知 ， 美的管理層有 20多人在“ 美托 ” 持有股份 ， 約占 “ 美托 ” 總股本的 78％ ；剩下 22％ 的股份為工會持有 ， 主要用于將來符合條件的人員新持或增持 。 資金來源：經(jīng)營者宋世楹 1125萬元 （ ％ 的股份 ） 來源于四個渠道： 100萬元的才能股 、 150萬元技術股 、 250萬元職務配股和 625萬元的購買股權和期權 。 注冊資金 1億元 ， 其中四通職工持股會占 5100萬元；四通集團投資 4900萬元 。 自己的東西自己掏錢買 ， 這也是四通模式的典型特點 。 53 吳忠儀表案例 銀行支持 吳忠儀表集團有限公司 吳忠儀表股份有限公司 國有股轉讓或發(fā)行新股 3300萬股，計 % 某股份公司 9000萬股 % 全體員工為發(fā)起人 期權 54 錢江生化 本公司第一大股東浙江海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司于 99年 7月 29日與海寧市鼎興投資 有限公司簽訂了 關于浙江錢江生物化學股份有限公司部分國家股股權轉讓協(xié)議有有關事宜已經(jīng)批準 ,海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司將所持有 99中期每 股凈資產(chǎn) ,轉讓后 ,海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司持有公司國家股 ,占 99年末總股本 %,仍為第一大股東 ,海 寧市鼎興投資公司持有本公司法人股 ,占 99年末總股本 %,為公司第二大股東 . 【 28】 2023年 3月 21日 《 上海證券報 》 第 9版 職工股上市公告 本公司內(nèi)部職工股 2023年 3月 27日上市流通 ,其中董 ,監(jiān)事及高管 人員所持 . 55 錢江生化 47個人 銀行支持 老總 260萬股， 5% 26%，每股凈資產(chǎn) 海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司 錢江生化股份公司 按每 股凈資產(chǎn) ，計 % 海寧市鼎興投資有限公司 % 該方案已獲證監(jiān)會批準。 4． 2023年全部償還債務后 ， 如果雇員想出賣股票 ， 公司有義務從雇員手中全部回購股票 。 58 美國西北航空公司的職工持股 點評： 1． 在企業(yè)的危機期或有問題的企業(yè)中實行職工持股 ， 職工的信心和參與是拯救企業(yè)的重要因素 。 但公司破產(chǎn)受以下兩個主要因素的制約：一是宣布破產(chǎn)后 ， 以公司凈資產(chǎn)償還債務 ，銀行和其他債權人的利益要受到損失 ， 一大批飛行員 、 技師和空姐要面臨失業(yè)；二是西北航空公司的主要航線在亞洲國家 ， 東方人對 破產(chǎn) 難以接受 ，大型企業(yè)破產(chǎn)在美國的影響也很大 ， 從而申請破產(chǎn)保護會影響正常營業(yè) 。 提高生產(chǎn)效率 。 63 MBO對國有企業(yè)的意義 90年代后期 ， 中央政府明確提出國有企業(yè)產(chǎn)權改革的主張 ， 提出在一定程度上將企業(yè)產(chǎn)權出售 ， 國有企業(yè)經(jīng)營管理人員和職工購買本企業(yè)的所有權也就成為產(chǎn)權改革的重要方法之一 。 然而 ， 重組協(xié)議并沒有使公司擺脫困境 。 3． 識別一個企業(yè)是有困難還是沒有希望 ， 本企業(yè)職工對企業(yè)的看法是值得考慮的因素之一 。 公司在 2023年之前可隨時收回職工股 ， 但必須提前 60～ 90天通知職工 。 職工在接受內(nèi)部職工股時 ， 并不是隨著計劃的實施而立即得到全部股份 ， 而是在一定時間期間內(nèi) （ 如五到七年 ） 逐步得到這些股份的 （ 如三年后得到２０ ％ ， 以后每年增加２０ ％ ， 七年后得到全部股份 ） 。 1992年 ， 曾向政府上報方案 ， 以四通集團下屬全資子公司北京四通新技術產(chǎn)業(yè)股份有限公司作為股改主體 ， 先將其資產(chǎn)部分量化到員工頭上 ， 再向社會公開發(fā)行股票 ， 部分存量和增量一起動 。 1999年 7月 19日 ， 香港證監(jiān)會批準 “ 新四通 ” 收購 “ 香港四通 ” 中屬于四通集團所有的全部股份 ， 約占%， 有 ， 每股凈資產(chǎn) 。 一旦上市成功 ， 宋世楹的 1125萬股可能價值上億元 。 持股方式：美的骨干員工持股方案不是員