【正文】 事候選人，但提名的人數(shù)必須符合本章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)； 同一股東不得向股東大會(huì)同時(shí)提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事人選已擔(dān)任董事職務(wù)，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監(jiān)事候選人。 違反第八十六條、第八十七條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。 第九十條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任本行的董事： （一）本人或其配偶負(fù)有數(shù)額較大的債務(wù)且未能按期償還的； （二）本人或其配偶不能按期償還從本行獲得的貸款； （三）本人、其配偶或本人三代以內(nèi)直系血 親持有本行 5%以上股份或股權(quán)，且從本行獲得的貸款明顯超過(guò)其持有的本行股權(quán)凈值； （四）本人或其配偶在持有本行 5%以上股份或股權(quán)的股東單位任職，且該股東從本行獲得的貸款明顯超過(guò)其持有的本行股權(quán)凈值； （五）在其他經(jīng)濟(jì)組織任職，且所任職務(wù)與本行擬任職務(wù)存在明顯利益沖突或明顯分散其在本行履職時(shí)間和精力。 第八十九條 除《公司法》、《商業(yè)銀行法》和其他行政規(guī)章規(guī)定的不得擔(dān)任董事的人員外，下列人員不得擔(dān)任本行的董事： （一）有故意或重大過(guò)失犯罪記錄的； （二）擔(dān)任或曾任被接管、撤銷、宣告破產(chǎn)或吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的機(jī)構(gòu)的董事或高級(jí)管理人員的； 字 — 28 — 字 （三）違反職業(yè)道德、 操守或者工作嚴(yán)重失職造成重大損失或者惡劣影響的； （四）指使、參與所任職機(jī)構(gòu)對(duì)抗依法監(jiān)管或案件查處，情節(jié)嚴(yán)重的； （五）受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)或其他金融監(jiān)管當(dāng)局處罰累計(jì)達(dá)到兩次的； （六）有法律法規(guī)和本章程規(guī)定的不符合任職資格條件的情形，但采用不正當(dāng)手段企圖獲得任職資格核準(zhǔn)的。本行董事應(yīng)符合下列條件： （一）有完全民事行為能力； （二）具有良好的守法合規(guī)記錄，具有良好的品行、聲譽(yù)； （三）具有擔(dān)任本行董事所需的相關(guān)知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)及能力，具有良好的經(jīng)濟(jì)、金融從業(yè)記錄； （四）個(gè)人及家庭財(cái)務(wù)穩(wěn)?。? （五）具有擔(dān)任本行董事所需的 獨(dú)立性； （六）銀監(jiān)會(huì)按照審慎監(jiān)管原則確定的其他條件。 第五章 董事和董事會(huì) 字 — 27 — 字 第一節(jié) 董事 第八十八條 本行董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。本行股東大會(huì)形成的各項(xiàng)決議 應(yīng)當(dāng)在各分支機(jī)構(gòu)以張貼的方式進(jìn)行公告，公告期限不少于 3天。 決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)清點(diǎn)并公布表決結(jié)果。 第八十四條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉 2名股東代表和 1名監(jiān) 事參加計(jì)票和監(jiān)票。 關(guān)聯(lián)股東的回避：關(guān)聯(lián)股東可以自行回避，也可以由任何其他參加股東大會(huì)的股東或股東代理人提出回避請(qǐng)求。 第 八十二條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能做出決議外，股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。 第八十條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表 的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)特別決議通過(guò)： （一）本行增加或減少注冊(cè)資本； （二）本行合并、分立、解散和清算； （三）本行變更組織形式； （四）本行發(fā)行債券、次級(jí)債券和公開(kāi)發(fā)行股份； （五）本行章程的制定或修改； （六）本行在 1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)本行最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （七）本行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 字 — 25 — 字 （八）法律法規(guī)或者本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議通過(guò)認(rèn)定會(huì)對(duì)本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能做出決議的，本行董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)。 字 — 24 — 字 第七十五條 董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)結(jié)束后 10日內(nèi)將股東大會(huì)會(huì)議記錄及決議等報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 第七十四條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。 第七十三條 單獨(dú)或合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù) 5%以上的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出質(zhì)詢案，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照股東的要求指派董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或高級(jí)管理層相關(guān)成員出席股東大會(huì)接受質(zhì)詢。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，應(yīng)當(dāng)和表決投票代理委托書(shū)同時(shí)備置于本行住所或者股東大會(huì)通知中指定的其他地方。 第七十一條 股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，授權(quán)委托書(shū)由委托人簽署；委托人為法人股東的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人單位印章。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 第七十條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事長(zhǎng)主持。 字 — 22 — 字 第六十八條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少 2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。經(jīng)公告通知，本行可以召開(kāi)股東大會(huì)。 第六十五條 擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi) 5日前，將出席會(huì)議的書(shū)面回復(fù)送達(dá)本行。 第六十四條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì) 議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東； （四）如任何董事、監(jiān)事、行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員與將討論的事項(xiàng)有重要利害關(guān)系，應(yīng)當(dāng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度； 字 — 21 — 字 （五）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （六）表決投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； （七）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十七條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并做出決議。除上述情形外，在召集人發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十條 本行召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有本行 3%以上股份的股東，有權(quán)向本行提出提案。 第五十八條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或者提議股東自行召集的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)予配合，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本行承擔(dān)。監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù) 90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在做出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的提案內(nèi)容變更，應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。 第五十六條 單獨(dú)或者合并持有本行 10%以上股份的股東向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求和擬召集的股東大會(huì)的提案。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在做出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的提案內(nèi)容變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意 。 第五十五條 監(jiān)事會(huì)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求和擬召集的股東大會(huì)的提案。 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第五十四條 股東大會(huì)由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集。前述持股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； 字 — 18 — 字 （六）獨(dú)立董事或全體外部監(jiān)事一致提議召開(kāi)時(shí)； （七）法律法規(guī)、行政規(guī)章 和本章程規(guī)定 的其他情形。因特殊情況需延期召開(kāi)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，說(shuō)明延期召開(kāi)的理由并公告。 第五十一條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 第五十條 股東大會(huì)依法行使下列職權(quán)： （一）審議批準(zhǔn)本行的發(fā)展規(guī)劃，決定本行的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議 批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告和監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）對(duì)本行增加或者減少注冊(cè)資本做出決議； （七）對(duì)本行發(fā)行債券和公開(kāi)發(fā)行股份做出決議； （八）對(duì)本行的合并、分立、解散、清算及變更組織形式做出決議； （九）制定或修改本行章程； （十）審議通過(guò)股東大會(huì)議事規(guī)則； （十一）審議單獨(dú)或者合并持有本行 3%以上股份的股東的提案； 字 — 17 — 字 （十二）審議本行在 1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)本行最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額 30%的事項(xiàng)； （十三）審議本行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十四）審 議法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。前述所稱融資性擔(dān)保是指本行為股東及其關(guān)聯(lián)單位的融資行為提供的擔(dān)保。 第四十七條 本行股東在本行的借款逾期 未還期間內(nèi)，其表決權(quán)受到限制， 本行應(yīng)將前述情形在股東大會(huì)會(huì)議記錄中載明。 第四十六條 本行對(duì)股東貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款條件。 本章程所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商 業(yè)銀行 5%以上 股份或表決權(quán)以及對(duì)商業(yè)銀行決策有重大影響的股東。 字 — 15 — 字 第四十五條 股東應(yīng)當(dāng)依法對(duì)商業(yè)銀行履行誠(chéng)信義務(wù)，確保提交的股東資格資料真實(shí)、完整、有效。當(dāng)商業(yè)銀行資本不能滿足監(jiān)管要求時(shí)，應(yīng)當(dāng)制定資本補(bǔ)充計(jì)劃使資本充足率在限期內(nèi)達(dá)到監(jiān)管要求，并通過(guò)增加核心資本等方式補(bǔ)充資本 ，主要股東不得阻礙其他股東對(duì)商業(yè)銀行補(bǔ)充資本或合格的新股東進(jìn)入。本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損失的，應(yīng) 字 — 14 — 字 當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；本行股東濫用本行法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害本行債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)本行債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； （八）本行法人股東應(yīng)及時(shí)、真實(shí)、完整地向本行 董事會(huì)報(bào)告與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其參股其他金融機(jī)構(gòu)的情況； （九）本行法人股東中，如發(fā)生法定代表人、公司名稱、注冊(cè)地址、經(jīng)營(yíng)范圍等重大事項(xiàng)變更，以及公司解散、被撤銷或與其他公司合并、被其他公司兼并時(shí)，應(yīng)在 30日內(nèi)書(shū)面通知本行； （ 十 ）法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)的其他義務(wù)。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律法規(guī)、行政規(guī)章或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議做出之日起 60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 本行股東在合法權(quán)益受到侵害時(shí)，有權(quán)按照法律、法規(guī)和本行章程的規(guī)定要求停止侵害，賠償損失。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使本行利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī) 字 — 13 — 字 定的股東有權(quán)為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。股東要求查閱本行章程的，本行應(yīng)當(dāng)免費(fèi)提供。 第三十九條 本行股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （三）享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)； （四）對(duì)本行的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押其所持有的股份和優(yōu)先認(rèn)購(gòu)股份； （六）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 字 — 12 — 字 （七）本行終止或者清算時(shí) ，按其所持有的股份份額參加本行剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （八）對(duì)股東大會(huì)做出的本行合并、分立決議持異議的股東，可要求本行收購(gòu)其股份； （九）依法享有資產(chǎn)收益，參與重大決策和選擇管理者； （十）法律法規(guī)、行政規(guī)章、部門規(guī)章和本章程所賦予的其他權(quán)利。股東按其所持有股份享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 本行股東在本行的借款余額超過(guò)其持有的經(jīng)審計(jì)的上一年度的股權(quán)凈值，且未提供銀行存單或國(guó)債質(zhì)押擔(dān)保的，不得將本行股份再行質(zhì)押。 本行股東以其持有的本行股份為本人或 他人擔(dān)保的，應(yīng)事先告知并征得本行董事會(huì)同意。 第三十六條 本行股東自身或由其提供擔(dān)保的其他借款人在本行的借款本息未全部結(jié)清之前，其持有的本行股份不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本行股份，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。本行公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自本行股票上市交易之日起 1年 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 本行股份轉(zhuǎn)讓后的持有人（受讓人）必須符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的向 農(nóng)村商業(yè)銀行投資入股的條件。 本行依照前款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本行股份，不得超過(guò)本行已發(fā)行股份總額的 5%； 用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從本行的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在 1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三十一條