【正文】 所有權(quán)結(jié)構(gòu) 對當(dāng)前所有者的依賴 ? 由于歷史上重組及股權(quán)變更，目標(biāo)公司的股權(quán)架構(gòu)可能有瑕疵 ? 目標(biāo)公司與關(guān)聯(lián)公司存在同業(yè)競爭問題，而投資者對這些關(guān)聯(lián)公司沒有控制權(quán)。在股權(quán)交易的架構(gòu)下，交易后目標(biāo)公司現(xiàn)有的負(fù)債和稅務(wù)風(fēng)險仍保留，從而給投資者的投資帶來潛在的風(fēng)險 ? 當(dāng)前稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性 目標(biāo)公司在交易后可能不能持續(xù)享受其當(dāng)前所有的稅收優(yōu)惠（例如：高新技術(shù)企業(yè)資格的有效期為三年） 55 ? 轉(zhuǎn)移定價 — 目標(biāo)公司與關(guān)聯(lián)方的買賣可能不以公允價格為基準(zhǔn)，存在轉(zhuǎn)移定價問題。新增簽約方將承擔(dān)會計師事務(wù)所產(chǎn)生的額外成本 28 財務(wù)盡職調(diào)查報告示例 案例： Project Spark: Full scope Project Jinquan: Financial Due Diligence 講解重點： ? Transmittal letter ? Reporting structure — Transaction Considerations — Transaction Foundations ? Appendix 29 審計工作底稿的使用 盡職調(diào)查過程中對于審計工作底稿的使用 ? 如果會計師事務(wù)所在對被投資企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查時，希望審閱審計師的底稿，需要滿足的條件包括： — 被投資單位向?qū)徲嫀煶鼍呤跈?quán)信，確認(rèn)可以披露的工作底稿種類和范圍，以及承諾 不會就此向?qū)徲嫀熥肪咳魏呜?zé)任 — 投資人以及會計師事務(wù)所向?qū)徲嫀煶鼍呙庳?zé)函，確認(rèn)將使用的工作底稿范圍、用途 以及承諾不會因為使用有關(guān)工作底稿而對審計師產(chǎn)生任何權(quán)利或主張；工作底稿歸 審計師所有，披露的范圍和深度受審計師內(nèi)部風(fēng)險控制的制約 — 通過審閱工作底稿可以了解很多與目標(biāo)公司相關(guān)的有價值信息：如審計工作執(zhí)行的 主要程序和有效性，審計調(diào)整以及未調(diào)整的差異，和審計師對于目標(biāo)公司內(nèi)部控制 體系的評價和測試等 ? 如果會計師事務(wù)所是目標(biāo)公司的審計師，其在獲得目標(biāo)公司和投資人的確認(rèn)后，也可以為投資者提供針對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查服務(wù)，前提是需要設(shè)立內(nèi)部防火墻，保證審計和盡職調(diào)查團(tuán)隊人員 /資料分立，避免團(tuán)隊間信息的不當(dāng)披露。 27 外部盡職調(diào)查報告的使用 外部盡職調(diào)查報告的使用 ? 會計師事務(wù)所與投資人簽訂業(yè)務(wù)約定書，工作內(nèi)容僅對其負(fù)責(zé) ? 在業(yè)務(wù)約定書許可范圍內(nèi)，投資人可以將報告披露給與項目有關(guān)的律師或其他專業(yè)咨 詢?nèi)藛T，但前提是投資人需同時告知他們在法律允許的最大范圍內(nèi)，會計師事務(wù)所將 不向他們承擔(dān)與該服務(wù)有關(guān)的任何義務(wù)或責(zé)任 ? 未經(jīng)雙方事先約定，會計師事務(wù)所不會將報告披露給目標(biāo)公司管理層或者尋求他們對 于報告內(nèi)容真實性和準(zhǔn)確性的確認(rèn) ? 如果投資人需要將報告內(nèi)容披露給其他三方（ “ 接收方 ” ），如潛在共同投資者，需 滿足的先決條件包括： — 向會計師事務(wù)所提交授權(quán)函（ consent letter） ,確認(rèn)將進(jìn)行信息披露的第三方名 稱和報告的用途。 24 財務(wù)盡職調(diào)查的調(diào)查對象 ? 目標(biāo)企業(yè)的情況包括： — 企業(yè)內(nèi)部情況（企業(yè)能力） — 由監(jiān)管機(jī)構(gòu)、競爭者、供應(yīng) 商、客戶以及經(jīng)濟(jì)環(huán)境所施加的外部影響 ? 現(xiàn)狀： 一般僅限于企業(yè)內(nèi)部情況的調(diào)查；對外部影響的調(diào)查一般依靠行業(yè)研究資料及經(jīng)營、法律調(diào)查提供資料。 ? 訪談 與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。 ? 分析性程序 對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。 ? 重要性原則 （提示： 與審計的差別 ） — 針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點調(diào)查。 — 調(diào)查計劃的完備、工作底稿及報告的復(fù)核。 — 保持客觀態(tài)度。 ? 對目標(biāo)企業(yè)與經(jīng)營相關(guān)的情況進(jìn)行調(diào)查 — 為價值評估做好準(zhǔn)備 — 為談判做好準(zhǔn)備 17 致命缺陷 （ Deal breaker） 是目標(biāo)企業(yè)或其產(chǎn)品系列面對的、如果不解決或不 恰當(dāng)?shù)匦拚蜁ζ髽I(yè)造成相當(dāng)程度損害的經(jīng)營問題或市場條件。 盡職調(diào)查的關(guān)注點（續(xù)） 11 舉例：如何進(jìn)行盈利能力預(yù)測 ? 以毛利率、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為指標(biāo)，對市場情況及市場地位進(jìn)行調(diào)查 ? 以利潤率為指標(biāo)，對成本進(jìn)行分解調(diào)查： — 損益表中，主營業(yè)務(wù)收入按性質(zhì)分類各項金額及其所占比例 — 總成本中各項成本所占比例（或單位產(chǎn)品成本中各項成本的比例） ? 經(jīng)營現(xiàn)金流分析 ? 行業(yè)比較分析： — 選擇行業(yè)上市公司，將有關(guān)指標(biāo)進(jìn)行對比 — 分析同行業(yè)上市公司的經(jīng)營特點。 ? 盡職調(diào)查涵蓋包括商業(yè)、財務(wù)（含稅務(wù)）、法律在內(nèi)的多個領(lǐng)域。 PE運作實務(wù) 盡職調(diào)查 北京中金華創(chuàng)投資管理有限公司 2023年 5月 地址：北京市西城區(qū)金融大街泰康國際大廈 10層 電話： 01066290230 郵政編碼： 100033 2 引子：有限合伙制股權(quán)投資基金的基本運行框架 有限合伙人 (LP) 管理合伙人 (GP) 有限合伙企業(yè) （投資主體） 出資 出資 投資 被投資企業(yè) 顧問 服務(wù) 具體 操作 有錢出錢，有力出力，資源互補(bǔ) — 有限合伙人的資金和管理合伙人 的專業(yè)能力結(jié)合在一起 專業(yè)服務(wù)：發(fā)揮 GP的專業(yè)優(yōu)勢 ? 對企業(yè)： — 資本運作能力 — 具有特點的增值服務(wù) — 有利于股東結(jié)構(gòu)的優(yōu)化 — 有利于公司的規(guī)范化運作 ? 對投資人： — 集合理財 — 專家理財 3 ? 盡職調(diào)查概覽 ? 財務(wù)盡職調(diào)查概述 ? 財務(wù)盡職調(diào)查重點考慮事項 ? 投資的潛在風(fēng)險 提 綱 4 BP、項目接洽 初步分析發(fā)現(xiàn)價值 盡職調(diào)查 商務(wù)談判 交易設(shè)計與投資報告 投資決策 增值服務(wù)與管理 投資的一般程序 立項報告 盡職調(diào)查報告 投資條款 term sheet 投資建議書 投資決議，正式的投資協(xié)議 定期管理報告 工作量分布： 20%在挑項目，判斷價值； 50%的對項目進(jìn)行盡職調(diào)查； 10%在談判和設(shè)計投資方案； 20%在投資后管理。 5 項目庫 項目收集整理 項目篩選 項目初審、立項 盡職調(diào)查 商務(wù)談判形成投資方案 投資委員會投資決策 投資退出 簽訂投資合同 投資后管理 未 通 過 未 通 過 通過 風(fēng)險控制點： 盡職調(diào)查 投資方案 投資后管理 盡職調(diào)查在投資流程中的位置 周例會 立項會 項目討論會 6 ? 盡職調(diào)查 （ Due diligence） ， 又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。 ? 盡職調(diào)查小組的構(gòu)成 —— 技術(shù)與經(jīng)驗 項目負(fù)責(zé)人、行業(yè)專家、業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財務(wù)專家、法律專家等 盡職調(diào)查的概念 7 ? 公司股權(quán)沿革 ? 管理團(tuán)隊背景 ? 公司治理結(jié)構(gòu)及管理狀況 ? 產(chǎn)品和技術(shù) ? 業(yè)務(wù)流程和業(yè)務(wù)資源 ? 行業(yè)及市場 ? 財務(wù)報表的核實 ? 資產(chǎn)負(fù)債狀況 ? 經(jīng)營狀況及其變動 ? 盈利預(yù)測的核查 ? 潛在的法律糾紛 ? 發(fā)展規(guī)劃及其可行性 盡職調(diào)查的范圍 8 盡職調(diào)查的關(guān)注點 盡職調(diào)查 商業(yè)調(diào)查 機(jī)會成本 固有風(fēng)險 市場風(fēng)險 財務(wù)調(diào)查 盈利能力 現(xiàn)金流水平 資產(chǎn)負(fù)債狀況 稅務(wù)調(diào)查 稅收優(yōu)惠 運營及重組 有關(guān)稅收風(fēng)險等 技術(shù)及環(huán)評 產(chǎn)品 市場 資源 技術(shù) 法律調(diào)查 法律監(jiān)管 合規(guī)性 人力資源 人員構(gòu)成 薪資狀況 人員培養(yǎng) 9 舉例：如何進(jìn)行股權(quán)沿革的調(diào)查 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)及其歷史沿革是投資者最關(guān)心的問題 ? 股權(quán)問題實質(zhì)上是實際控制人問題 — 實際控制人并不一定是大股東 — 實際控制人是否明確，是否穩(wěn)定 ? 現(xiàn)實中存在的問題 — 股權(quán)分布過于平均或分散，實際控制人不明確 — 實際控制人 100%股權(quán)，其他關(guān)鍵人員沒有股權(quán) ? 投資者青睞的股權(quán)結(jié)構(gòu) — 實際控制人是大股東 — 股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單明晰 盡職調(diào)查的關(guān)注點（續(xù)） 10 舉例：如何進(jìn)行人力資源調(diào)查 ? 人事部門了解員工數(shù)量、部門分布、人員結(jié)構(gòu)； ? 人事部門的工資冊，分析人員成本、部門分布； ? 財務(wù)部門了解工資成本和其他人事費用； ? 注意主要管理人員的工資水平和變化； ? 主要管理人員、業(yè)務(wù)骨干的簡歷，各部門訪談中注意收集評價； ? 企業(yè)的各項人事政策、激勵制度； ? 部門訪談中注意了解各部門對人事政策和激勵制度的評價和建議，收集各部門 的成本； ? 了解當(dāng)?shù)氐钠骄べY水平。 ? 會計政策對利潤核算有重大影響 毛利分析是核心 盡職調(diào)查的關(guān)注點（續(xù)） 12 舉例：