【正文】 科研開發(fā)體系各層次的定位與分工6. 中央研究院功能定位未來中央研究院的功能定位取決于集團未來對它的輸入和輸出的要求。21 / 625. 科研體系各層級定位與分工未來機械院/集團三級科研開發(fā)體系包含了機械院/集團一級的中央研究院，各所的技術中心和所級下面產(chǎn)業(yè)部門/中心的技術開發(fā)部門。通過比較，我們認為三層級的集團科研開發(fā)體系層次清晰，分工明確，適合機械院/集團這類高科技企業(yè)和非規(guī)?；a(chǎn)的企業(yè)。單從每年的研發(fā)資金投入?yún)^(qū)域情況比較，我們就可以看出北京的研發(fā)資金投放量約占全國研發(fā)總投入的四成，是我們京外幾省研發(fā)總投入的 倍。京外研發(fā)的成本低，但同時研發(fā)資源的獲取比較難。但我們認為，盡管從成本的角度將中央研究院設在京外是一種可選的方案，但中央研究院作為未來集團的成本中心，評價其成功與否的重要標志是能否出成果，而非成本的壓縮。因此，建議將中央研究院下掛在機械院集團。比較兩種不同方案的優(yōu)缺點，我們認為，將中央研究院設立在機科股份下面，盡管可以起到抵稅的作用，但同時也會降低機科股份的盈利水平，稀釋未來股票激勵的效果。同時，分公司的形式也有利于未來中央研究院將孵化成功的項目在集團內(nèi)部進行劃撥。圖 71：機械院科研體系宏觀運作模式、 、 、 、 、 、 、 、 、 、20 / 621. 成立形式中央研究院的成立，可以有三種形式：部門形式、分公司形式和子公司形式。（因為集團持有機科發(fā)展 89％的股票，近期機科發(fā)展的國有控股將降到 51％，這樣就有 38％的股份可供集團總部長期激勵、機科發(fā)展關鍵員工持股、引進戰(zhàn)略投資者和機科發(fā)展自身預留股份來分配。 3. 被激勵對象層級和期股限額機械院集團總部被激勵對象共分為五個層級：表 6－1 機械院集團總部被激勵對象層級示意圖級別序列 機械院集團系列1 院長、黨委書記2 副院長、副書記、總會計師3 職能部門正職4 職能部門副職5 管理骨干崗位級別對應的認購系數(shù)采用國內(nèi)外通用的對崗位級別評價的海氏價值曲線確定。 2. 被激勵對象范圍和約束“定向購股權＋期股”方案只用于機械院集團總部關鍵員工的激勵，包括機械院集團總部領導班子、機械院集團總部職能部門領導和機械院總部集團管理骨干。“定向購股權＋期股”的方式的優(yōu)點是通過達到集團業(yè)績目標才授予定向購股權的約束，解決了集團管理層持有下級公司股票帶來的傾向性問題，將集團整體發(fā)展與關注核心企業(yè)發(fā)展統(tǒng)一起來。這種權力如果不行使也不可以轉(zhuǎn)讓。這里的期股主要針對定向股票，按照協(xié)議提前預留被激勵對象在未來可能購買的機械院集團持有機科發(fā)展股票的數(shù)量，分三年，被激勵對象可以利用定向購股權，逐步將期股變成實股，只有實股才具有分紅權和所有權。. 總體思路這里的定向購股權是指機械院集團賦予被激勵對象的一種權利，在未來，如果被激勵對象達到機械院集團與國資委簽訂的業(yè)績指標，機械院集團允許被激勵對象以預先約定的價格購買一定數(shù)量的由機械院集團持有的機科發(fā)展股票。第六章 集團長期激勵和股權方案這里主要介紹機械院集團總部的長期激勵和股權方案，二級公司的長期激勵和股權方案見附件一《機械院集團二級公司股權設計方案》和附件二《機械院集團二級公司長期激勵方案》。另外這也符合集團改制總體安排的要求，直接在北京利用一院的資源成立工程公司，有利于集團的加強控制，還可以充分利用一院的領導干部和骨干員工渴望上北京的心理，減少改制過程中的阻力，而對于在改制過程中可能發(fā)生的人才流失現(xiàn)象，集團有承受能力，因為工程公司設在北京對人才有較大的吸引力。我們建議對一院采取“一步到位”的分立式改制，即對一院進行分立式改制，新建公司將以具有甲級資質(zhì)的工程承包公司性質(zhì)在北京注冊，而存續(xù)公司留在蚌埠當?shù)亍?. 蚌埠第一設計院改制方案京外各所改制中，一院處于一個非常特殊的地位，它的業(yè)務和集團戰(zhàn)略匹配度非常高，但由于控制力薄弱，又處于被放棄的邊緣地帶，一院的改制方案首先16 / 62要和集團的戰(zhàn)略相契合。由京外二級單位選舉兩名董事，其中一人任董事長，院集團委派三名董事，只參予重大事項的討論和決定，如：年初計劃，利潤分配，投資計劃等重大決策，同時采用分級授權制度限制董事長的權力。工會組織依照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的有關規(guī)定執(zhí)行。新設企業(yè)的董事會、監(jiān)事會由投資各方組成，經(jīng)營層由董事會聘任。鑒于股權激勵的實際效果，不鼓勵全員持股方案2. 治理結構和機構設置新設公司將嚴格按照《公司法》和國家有關政策建立規(guī)范的法人治理結構。在員工自愿的前提下，實行骨干員工持股，并按照崗位、職責設立相應的持股比例。主業(yè)剝離以后的剩余部分暫留在存續(xù)研究所中。. 京外企業(yè)分立式改制1. 范圍、原則和方法分立式改制涉及的范圍主要是京外五家單位：即哈爾濱焊接所、沈陽鑄造所、鄭州機械所、武漢材保所、第一設計院（蚌埠市）。對于放棄單位，我們將選擇置換或出售。第三，統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示國內(nèi)企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市的案例遠多于其他地區(qū)的創(chuàng)業(yè)板，機科選擇香港創(chuàng)業(yè)板上市成功率較高。第二，香港創(chuàng)業(yè)板對上市公司沒有最低盈利的要求。第一，機科擬進行的資產(chǎn)置換將影響營業(yè)期間連續(xù)計算。第四，國內(nèi)公司在海外上市，有利于提高公司的知名度、幫助企業(yè)在中國及海外市場發(fā)展。第三，海外市場高度發(fā)達，可以充分運用多種金融工具及資本運作手段，實現(xiàn)企業(yè)的跨越式發(fā)展。第二，海外上市再融資靈活，時間及審批的限制較大陸更少，有利于企業(yè)持續(xù)地從資本市場募集資金。于香港上市，一般周期為半年左右（視上市個案復雜程度而定）。4 上市地點相對于國內(nèi)上市，海外上市能為上市公司帶來以下好處。2 優(yōu)化融合然后，對三家二級單位的重疊業(yè)務和相關業(yè)務按照集團戰(zhàn)略方向進行業(yè)務重組，并逐步過渡到事業(yè)部制的組織形式，形成自動化事業(yè)部群、機電事業(yè)部群和機科發(fā)展事業(yè)部群。具體詳見附件 2：“ 機械科學研究院北京地區(qū)資源整合實施意見 ”. 京內(nèi)企業(yè)業(yè)務整合步驟對于京內(nèi)產(chǎn)業(yè)整合，我們采用業(yè)務整合和整體上市同時進行的方案。形成物業(yè)經(jīng)營集約化管理，發(fā)揮資源效能。研發(fā)資源整合初期，以承擔重大縱向科研項目為依托，建立新型的項目運作和管理機制，逐步規(guī)范和完善。研發(fā)中心的主要任務是面向政府、12 / 62行業(yè)和產(chǎn)業(yè)公司市場需求，根據(jù)機械院發(fā)展戰(zhàn)略，從事科研項目的策劃、組織和實施。自動化所和機電所的行業(yè)資源先行進入機科發(fā)展，根據(jù)業(yè)務需要和發(fā)展態(tài)勢，適時進行調(diào)整。通過內(nèi)部組織結構調(diào)整，優(yōu)化組合，逐步實現(xiàn)統(tǒng)一管理和行業(yè)資源的合理配置。通過對質(zhì)檢機構、標委會、學會、協(xié)會、雜志等行業(yè)資源的整合，實現(xiàn)行業(yè)資源的優(yōu)勢互補和有效配置。重組完成后，提出個人股權設置、期權激勵、戰(zhàn)略投資者引入方案，適時推進和實施。進入機科發(fā)展的產(chǎn)業(yè)資源，將按照機械院的整體發(fā)展戰(zhàn)略，通過對業(yè)務、市場、人才等資源進行整合和優(yōu)化配置，扶持核心產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展。目前機科發(fā)展的三個分公司（哈爾濱分公司、沈陽分公司和鄭州分公司）退回各自原單位，自動化所和機電所的主業(yè)部分與機科發(fā)展實施重組。其中產(chǎn)業(yè)公司以現(xiàn)有的機科發(fā)展科技股份有限公司為平臺，通過業(yè)務和資產(chǎn)重組進行，操作完成后將形成業(yè)務量超過集團 50%的核心企業(yè)。延慶試驗場由于業(yè)務屬于質(zhì)量檢測范圍，國家有專門的政策要求，并且又屬于行業(yè)業(yè)務范圍，現(xiàn)屬于模擬法人運作，暫時不納入資源整合范圍，涉及資產(chǎn)調(diào)整可在集團層面進行。京內(nèi)資源整合的好處表現(xiàn)在四個方面，一，有利于將優(yōu)勢資源和業(yè)務規(guī)模進行有機整合，形成強大的整體力量，提高競爭實力和抗風險能力；二，便于將跨領域，跨門類的技術優(yōu)勢進行集中管理和共享，強強聯(lián)合形成強大綜合技術優(yōu)勢，并借以派生和培養(yǎng)新的技術驅(qū)動力量；三，統(tǒng)一將產(chǎn)業(yè)資源進行調(diào)配和協(xié)調(diào)，有效提高資源共享度和資源使用效率，減低分攤成本，增強產(chǎn)業(yè)的競爭力；四，通過將優(yōu)勢資源相對集中，形成一體化業(yè)務發(fā)展的突破點和領跑者，最終形成集團一體化業(yè)務的共同發(fā)展。加強國資監(jiān)督管理機構的改建,使國有出資人盡快到位十分重要。從未來政策來看，未來國資委要進行的出資人到位管理，需要對下屬企業(yè)加強控制和管理。從微觀政策來看，國資委明確表示希望二級以下企業(yè)適當整合，減少層次，實現(xiàn)規(guī)模效益。6 月 28日，國資委發(fā)布國資函（2022）104 號《關于中央企業(yè)房地產(chǎn)業(yè)重組有關事項的通報》，只保留五家房地產(chǎn)企業(yè)，預示著隸屬于國資委 191 家企業(yè)旗下的房地產(chǎn)公司的總量達 1800 億資金，即將面臨一場大規(guī)模重組。第四章 京內(nèi)資源整合方案. 京內(nèi)資源整合的必要性從國資委的宏觀政策、微觀政策和未來政策來看，中央企業(yè)對下屬企業(yè)進行整合、重組、加強管理和控制是大勢所趨。第二步形成非產(chǎn)權而以契約為紐帶的新型管理。機械院集團通過母子公司管控模式間接對京區(qū)物業(yè)公司進行管理，而物業(yè)公司提供物業(yè)服務并得到服務費用的合同契約關系。第一步主要是建立京內(nèi)統(tǒng)一物業(yè)管理平臺。若能夠以一個整體的形象面向行業(yè)內(nèi)企業(yè)進行行業(yè)服務，則可以減少一些企業(yè)的搜尋成本，同時也發(fā)揮了集團整個行業(yè)服務體系的網(wǎng)絡效應。第三，從學科/行業(yè)領域的相關性。行業(yè)服務，特別是諸如會展、培訓這樣的綜合類行業(yè)服務需要規(guī)?；陌l(fā)展。這樣有三個好處：第一，從集團管理的角度。3 行業(yè)整合 構建以中機生產(chǎn)力促進中心為平臺的大行業(yè)服務體系。2 科研改革9 / 62在京內(nèi)建立分公司形式，隸屬于機械院下的三級研發(fā)體系，并在適當?shù)臅r候建立集團中央研究院。成立工程公司。京外企業(yè)可以根據(jù)業(yè)務的互補性并結合集團戰(zhàn)略方向，進行業(yè)務重組。通過京內(nèi)產(chǎn)業(yè)資源整合，成立新機科發(fā)展，作為集團核心企業(yè)，通過配置資源和資本運營手段進行大力發(fā)展，并運作進行整體海外上市。整體式改制的缺點：不良資產(chǎn)仍然有一部分留在集團內(nèi)；離退休干部的管理可能仍然會干擾集團的正常工作。任何一種模式都有其優(yōu)缺點，下面看一下整體式改制的優(yōu)缺點。最后，在管控模式上，機械院（控股）集團公司應該定位于戰(zhàn)略中心，投資中心和決策中心，并采用戰(zhàn)略管理模式。機械院（控股）集團公司管理體制中，股東大會、董事會、監(jiān)事會對內(nèi)的權限劃分為決策職能、執(zhí)行職能和監(jiān)督職能三種職能。機械院集團通過整體式改制模式，將最終形成以機械院（控股）集團公司為公司制管理平臺，實行股權多元化，具有完善公司治理結構的母子公司管理體系：圖 3－3 機械院（控股）集團公司最終改制模式首先，在股權和改制方面，機械院控股集團公司通過引入第三方戰(zhàn)略投資者，實行員工持股，實現(xiàn)集團的股權多元化，以及進行主輔分離、公益性資產(chǎn)受托管理、退休干部管理社會化和員工身份置換等一系列改革，減輕集團進一步發(fā)展的包袱。、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、13 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、4 57 / 62下面，我們就按照機械院集團改制愿景指引圖中的順序進行改制方案的闡述：集團最終改制模式、京內(nèi)資源整合方案、京外改制方案、集團股權設計方案和集團長期激勵方案。. 改制方法整體上，我們將采用遠景指引法進行機械院改制模式的設計。機械院（控股）集團公司應該定位于戰(zhàn)略中心，投資中心和決策中心。最終模式?！百Y源整合，發(fā)揮優(yōu)勢，歸束做實”。5 / 62“分立主業(yè)，突出主業(yè)，做強做大”。第二章 改制思路、內(nèi)容和方法 . 改制思路先二級，后一級”。在此階段，集團將在前期所內(nèi)行業(yè)服務資源整合的基礎上進一步打造集團的行業(yè)服務大平臺。同時，在集團框架下共享各種行業(yè)服務業(yè)務。行業(yè)服務體系中短期以界定業(yè)務、分類發(fā)展為階段性目標。通過前一階段的運作，這一階段的發(fā)展要力圖使中央研究所下面的各中央實驗室進入實體化運作階段，并在集團范圍內(nèi)有條件地推廣項目運作制，適時將中央研究所提升為中央研究院。同時，在中央研究所引入項目運作制，并通過各種途徑將下設的虛擬中央實驗室做實，逐步過渡為實體化的中央實驗室。科研開發(fā)體系在中短期以逐步過渡、完善體系為階段性目標。具體方式可以有現(xiàn)有難規(guī)?；瘶I(yè)務的相對規(guī)模化，以及逐漸向好的新設規(guī)模化產(chǎn)品和業(yè)務傾斜（前提是有好的規(guī)?；瘶I(yè)務）等，通過集中優(yōu)勢力量，運用重點快速突破的策略迅速在細分領域建立優(yōu)勢，實現(xiàn)規(guī)模發(fā)展。產(chǎn)業(yè)化發(fā)展在中長期追求的是重點突破、快速發(fā)展。集團產(chǎn)業(yè)化中短期工作重點應放在積極建立為所有業(yè)務開展所需要的管理體系、市場體系和科研體系（技術趕超體系）上，即集團整體的財務、戰(zhàn)略、投資、人力資源管控和市場、科研體系要針對所有業(yè)務進行加強，同時建立規(guī)模化業(yè)務的篩選機制和培育機制。表 1－1 機械院集團的總體目標體系目標分類 目標內(nèi)容3 / 62技術創(chuàng)新目標 成為中國機械裝備制造業(yè)技術創(chuàng)新的領跑者產(chǎn)業(yè)化目標 五年內(nèi)，產(chǎn)業(yè)銷售收入突破 32 億行業(yè)目標 成為中國制造業(yè)中小企業(yè)成長的助推器為了更好地實現(xiàn)三個功能體系的總體目標，我們又設計了相應的中短期和中長期階段目標（見圖 1－ 1）。. 機械院集團戰(zhàn)略規(guī)劃的總體目標和階段目標機械院集團戰(zhàn)略規(guī)劃的總體目標包括三個方面，一是技術創(chuàng)新目標，二是產(chǎn)業(yè)化目標，三是行業(yè)目標（見表 1－1 ）。以提升制造類企業(yè)的競爭力為己任。2022 年實現(xiàn)凈資產(chǎn)收益率 %，總資產(chǎn)報酬率 %，主營業(yè)務利潤